Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产（深圳市合正汽车电子 有限公司 100% 股权）并募集配套资金 暨重大资产重组

之

2015 年度持续督导意见书

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年四月

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声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受委托，担任广东盛路通信科技股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司 100%股权） 并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》 和《重大重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合 上市公司 2015 年年度报告，出具了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 （深圳市合正汽车电子有限公司 100%股权）并募集配套资金暨重大资产重组（以 下简称“本次重大资产重组”）的持续督导意见书。本独立财务顾问对本次重大 资产重组实施情况所出具持续督导意见书的依据是上市公司及重组相关各方提 供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督 导意见书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督 导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。

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目 录

声明与承诺 ................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、交易资产的交付和过户情况 ............................................................................... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 10 三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 13 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 14 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 15 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 17

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

一、一般释义
公司、上市公司、盛路通信	指	广东盛路通信科技股份有限公司
本次重组、本次交易	指	广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 深圳市合正汽车电子有限公司100%股权并募集配套资金
合正电子、标的公司	指	深圳市合正汽车电子有限公司
交易标的、标的资产	指	合正电子100%的股权
交易对方、补偿义务人	指	合正电子本次交易前的全部45名股东，即罗剑平、郭依勤、 吴忠炜、颜悌君、石伟等45名自然人
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	公司与交易对方于2014年1月25日签署的《广东盛路通信科 技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东 发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	公司与补偿义务人于2014年1月25日签署的《广东盛路通信 科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司自然人 股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
扣除非经常性损益后的净 利润、扣非后的净利润	指	由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计 报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非经 常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》的定义
净利润	指	经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计的净利 润
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中信建投证券、本独立财务 顾问	指	中信建投证券股份有限公司
评估机构	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
重组报告书	指	广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
本持续督导意见书见	指	中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重 大资产重组之2015年度持续督导意见书
《重大重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交割日	指	标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之 日

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完成日	指	股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元	指	人民币元、万元

二、专业释义

二、专业释义
车载信息系统	指	基于智能车载设备、互联网服务，形成的车载综合信息处理系 统，能够实现包括智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶（如车 身故障检测、全景倒车、行车记录等）、移动办公、无线通讯、 在线娱乐、社交互动功能等一系列应用
DA、DA智联系统	指	“Display App”的简称。本报告书中的“DA、DA智联系统、 DA系统”均指合正电子开发的DA智联系统
车载电脑、CarPC	指	专门针对汽车特殊运行环境开发的专用汽车信息化产品
通信天线	指	应用于通信网络的天线。按照其用途区分，通信天线可分为网 络覆盖类天线、通信传输类天线和终端接收类天线
基站天线	指	基站天线属于网络覆盖类天线
微波天线	指	波天线属于通信传输类天线
射频	指	无线电频率，其范围为500兆赫兹至30万兆赫兹
基站	指	提供移动通信信号的无线发射设备
GPS	指	全球定位系统，英文全称“Global Positioning System”
3G	指	第三代移动通信，可以支持多媒体业务

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正文

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公 司 2015 年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核 查和验证，出具持续督导意见书如下：

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。

2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》；2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人 签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支 付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其 他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额 的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的 营运资金，提高本次交易整合绩效。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统 领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠 道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能 力的可持续性和稳定性。

本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交 易不构成借壳上市。

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（二）标的资产过户情况

2014年7月30日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第82196798号《变更 （备案）通知书》，核准了合正电子股东变更事宜，对合正电子修订后的《公司 章程》予以备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号440306103993888）。 合正电子100%股权已过户登记至盛路通信。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 7 日出具大华验字 [2014]000307号《验证报告》，经其审验认为：截至2014年7月30日止，交易对方 罗剑平等45名自然人已将其持有的合正电子100%股权转入盛路通信，用以认购 盛路通信本次发行股份购买资产而发行的29,664,325股股份，盛路通信注册资本 相应增加29,664,325元。

本次交易标的是合正电子100%的股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行价格

本次募集发行的定价基准日为盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议 公告日（2014年1月25日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%，即11.54元/股。根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014 年6月18日），盛路通信以当时总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股 派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易募集配套资金的发行底价调整为11.53 元/股。

本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为21元/股，最终确定的发 行价格相当于本次配套发行底价的182.13%，相当于本次配套融资发行的发行日 （2014年8月1日）前20个交易日均价23.24元/股的90.36%。

2 、发行数量

在盛路通信2013年度权益分派方案实施完毕之后，本次配套发行的股份发行 数量也相应调整为不超过13,876,843股。公司本次实际配套发行股份数量为 7,619,047股，不超过公司2014年第一次临时股东大会批准的发行数量上限，且符 合证监会“证监许可[2014]723号”《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向

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罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中关于核准公司非公开发行 不超过13,876,843股新股募集本次交易配套资金的要求。

3 、发行对象

本次配套发行对象确定为4名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 本次发行最终配售结果如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	财通基金管理有限公司	3,400,000	71,400,000
2	华安基金管理有限公司	2,500,000	52,500,000
3	张怀斌	1,400,000	29,400,000
4	招商基金管理有限公司	319,047	6,699,987
合计		7,619,047	159,999,987

4 、募集资金金额

本次配套发行募集资金总额为159,999,987.00元，扣除与发行有关的费用 7,500,000.00元后募集资金净额为152,499,987.00元，未超过募集资金规模上限 160,000,000.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投证 券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发 行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

5 、缴款与验资

确定配售结果之后，盛路通信、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出 了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管 理有限公司等4家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。截 至2014年8月6日，4家发行对象已将认购资金159,999,987元全额汇入主承销商为 本次发行开立的专用账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（大华验字 [2014]000306号）：经审验，截至2014年8月6日，发行人本次配套发行中参与申 购并获配售投资者的认股资金总额为人民币159,999,987元整，上述款项已划入发 行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单 支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。

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2014年8月8日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转 了认股款。2014年8月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（大华验字[2014]000311号），根据该报告，截至2014年8月8日，发行人本 次配套发行募集资金总额为159,999,987.00元，扣除发行费用11,399,327.23元，募 集资金净额148,600,659.77元，其中增加注册资本7,619,047.00元，增加资本公积 140,981,612.77元。

6 、配套募集资金管理制度情况

本次募集配套资金的管理和使用适用上市公司现行有效的《广东盛路通信科 技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的 相关规定。《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内 部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集 资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了 明确的规定。本次配套募集资金使用专户存储，盛路通信已与独立财务顾问中 信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司佛山三水支行签订了《募集资 金三方监管协议》用于本次募集资金的存储管理。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 16 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于 2014 年 8 月 19 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 29,664,325 股人民币普通股（A 股） 以分别登记至交易对方罗剑平等 45 名自然人名下。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具的 《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开 发行股份登记已办理完毕，本次募集配套资金发行的7,619,047股A股股份已登记 至4名配套融资发股对象名下。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与盛路通信已经完成资产的交付

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与过户，合正电子已经完成相应的工商变更，盛路通信已经完成工商验资。本 次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等的相关规定。盛路通信本次发行股份购买资产新增的 29,664,325 股股份和募集配套资金新增的 7,619,047 股股份已在中国登记结算有 限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。盛路通信已就本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等 工商变更登记手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于过渡期标的资产损益的处理

根据《现金及发行股份购买资产协议》，自审计（评估）基准日（2013年10 月31日）起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司 享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易 对方应按该协议签署日的持有的合正电子股权比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由盛路通信指定 的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确 认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的 资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方 式向盛路通信全额补足。）

经核查，本独立财务顾问认为：过渡期内合正电子经营正常，过渡期内表弟 资产的收益已全部由上市公司享有。

（二）锁定期承诺

（1）发行股份购买资产

交易对方罗剑平等45名自然人承诺基于本次交易取得的股票自完成日起36 个月内不得转让。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见书出具日，上述交易对 方所持盛路通信股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。 （2）配套融资

根据《非公开发行股票认购协议》，财通基金管理有限公司、华安基金管理有 限公司、张怀斌、招商基金管理有限公司4家发行对象本次认购的上市公司股票 的上市锁定期为十二个月，自发行结束之日起起算。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见书出具日，财通基金管 理有限公司等4家发行对象所持盛路通信股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在 履行中。

（三）交易对方关于合正电子业绩承诺及补偿安排

补偿义务人（交易对方罗剑平等45名自然人）对公司的利润承诺期间为2014 年至2016年。补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2014年承诺扣非后的净利润	4,800.00万元
2	2015年承诺扣非后的净利润	6,000.00万元
3	2016年承诺扣非后的净利润	7,500.00万元

补偿义务人以各自在本次交易中获得的上市公司股份数量占其通过本次交 易获取上市公司股份总数的比例承担利润补偿义务。此外，罗剑平、郭依勤、吴 忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担 连带责任。

合正电子 2015 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了信会师报字[2016]第 410406 号《深圳市合正汽车电子有限公司 2015 年 度审计报告》。根据《深圳市合正汽车电子有限公司 2015 年度审计报告》，2015 年合正电子实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 8,148.49 万元、扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 8,055.41 万元，均已超过 2015 年承诺业绩 5,999.15 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：合正电子 2015 年实现了承诺扣非后的净利 润，交易对方履行了业绩承诺。

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（四）任职期限、竞业禁止承诺

（1）关于任职期限承诺

罗剑平、郭依勤承诺在补偿义务履行完毕之前在合正电子任职，除非公司同 意合正电子单独提出提前终止或解除聘用关系。

（2）关于竞业禁止的承诺

合正电子的管理团队及其他核心成员应与合正电子签订竞业禁止协议，该等 人员在合正电子服务期间及离开合正电子后两年内不得从事与合正电子相同或 竞争的业务；合正电子的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱 合正电子的雇员离职。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见书出具日，该承诺正在 履行中，未发生违反承诺的情形。

（五）罗剑平、郭依勤做出的补充承诺

为进一步保障上市公司及中小股东利益，并充分体现交易对方对于本次交易 的诚意，2014年6月13日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺的 基础上，对2017年~2023年利润出具的补充承诺，承诺主要内容如下：

“根据购买资产协议，盛路通信以48,000万元的价格并购合正电子100%的股 权；根据利润补偿协议，合正电子全体股东承诺，合正电子2014年、2015年、2016 年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。

在上述利润承诺的基础上，罗剑平、郭依勤特向盛路通信补充承诺：

（1）若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016 年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电 子在2017年~2023年期间的净利润作出如下承诺：

项目	利润承诺金额
2017年~2023年承诺累计净利润	48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润 +2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额

（2）罗剑平、郭依勤同意，合正电子2017年至2023年的各会计年度净利润， 以经盛路通聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计结果为准。

（3）罗剑平、郭依勤同意，若合正电子2017年~2023年累计完成净利润未达

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到2017年~2023年利润承诺水平，则：

①罗剑平、郭依勤向盛路通信支付2017~2023年补偿金额

2017~2023年补偿金额=48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净 利润+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额－合正电子2017 年~2023年累计完成的净利润。

②2017年~2023年补偿金额的结算与实施

罗剑平、郭依勤应在合正电子2023年年度经审计财务报告出具后的60个工作 日内以现金（包括银行转账）方式向盛路通信支付2017~2023年应补偿金额。 ③罗剑平、郭依勤同意，对2017年~2023年利润补偿义务承担连带责任。 ④在2023年之前，若合正电子已完成本承诺所承诺的利润，2017年~2023年 利润补偿义务提前结束。”

经核查，本独立财务顾问认为：罗剑平、郭依勤对合正电子2017年~2023年 利润出具了补充承诺，在补偿义务人（交易对方罗剑平等45名自然人）对公司的 利润承诺期间2014年至2016年之后，罗剑平、郭依勤仍需履行相关补充承诺。

（六）关于向合正电子提供财务资助

根据《现金及发行股份购买资产协议》，为支持合正电子发展，在盛路通信 向交易对方支付 10,000 万元现金对价之后，罗剑平、郭依勤承诺将向合正电子 提供 1,500 万元的财务资助；同时，公司承诺也将向合正电子提供 6,000 万元的 财务资助。财务资助的期限、利率等具体内容另行协商。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导意见书出具日，盛路通信、郭 依勤、罗剑平已经按照约定给予合正电子财务资助，未发生违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 410404 号”《关于广东盛路通信科技股份有限公司 2015 年度重大资产重组购买资产（深 圳市合正汽车电子有限公司 100%股权）盈利预测实现情况的专项审核报告》和 《深圳市合正汽车电子有限公司 2015 年度审计报告》（信会师报字[2016]第 410406 号），合正电子 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所

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有者的净利润为人民币 8,055.41 万元，占利润承诺方承诺完成净利润的 134.28%， 合正电子 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达 到利润承诺方的业绩承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，合正电子实际实现的净利润达到 上述盈利预测。合正电子盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办 法》的要求。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东 盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。配套募 集资金基本情况详见本持续督导意见书之“一、交易资产的交付和过户情况” 之“（三）募集配套资金的股份发行情况”。

2015年是公司实现内生增长与外延拓展战略关键的一年。首先，公司原有 通信天线业务在国内通信市场复苏的状况下，实现了较快的收入增长，盈利水 平实现较大幅度提升；其次，公司通过收购合正电子100%股权，成功切入汽车 电子和车载移动互联领域，取得了良好的市场认可；2015年，合正电子业务发 展势头迅速，超额完成业绩承诺。最后，公司借助收购南京恒电100%股权，成 功切入市场发展前景广阔的军工电子信息产业，公司未来的持续盈利能力有望 进一步增强；2015年11月25日，南京恒电100.00%股权已过户至上市公司名下。

从经营业绩上看，2015 年，公司实现营业收入 909,799,510.16 元，比去年 同期增长 72.98%；实现营业利润 127,006,309.31 元，比去年同期增长 145.68%； 实现利润总额 138,225,521.78 元，比去年同期增长 145.15%；实现归属于母公司 所有者的净利润 121,323,321.93 元，比去年同期增长 151.63%。公司总资产 2,935,280,662.99 元，比去年年末增长 93.23%；公司净资产 2,301,072,550.87 元， 比去年年末增长 86.92%。公司整体发展势头良好。

公司已形成较为完善的产品结构。目前公司及下属子公司的产品线涵盖主 干网传输天线、基站天线、网络覆盖天线、终端天线、无源器件、有源设备、 汽车天线、大型地面警戒雷达 TR 组件、高精度北斗定位天线、车载信息智联系

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统、军用微波混合集成电路等领域，公司已成功打造通信业务、车载移动互联 业务、军工电子信息三大业务发展板块，并力促各业务实现优势互补，发挥协 同效应，不断提升上市公司的盈利水平。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较 强。其中，合正电子在汽车电子领域取得较高收入，超额完成了本次交易的盈 利预测。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市 公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股 东尤其是中小股东的利益。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》 等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理 结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进 了公司规范运作，提高了公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可 能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独 立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成

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符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等开展 工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相 关培训，熟悉相关法律法规。

2015 年度，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

1、根据盛路通信第二届董事会第二十七次会议决议、盛路通信 2015 年第一 次临时股东大会决议，公司进行换届选举，新增郭依勤、彭晓伟、梁黔义为董事， 黄锦辉、李莹、胡蔚离任董事；新增黄锦辉为监事，王春生离任监事。

2、根据盛路通信第三届董事会第一次会议决议，聘任杨俊为财务总监，原 财务总监任庆、副总经理何朝来离任。

• 3、根据盛路通信第三届董事会第八次会议，聘任文胜良为公司副总经理。 截至本持续督导意见出具之日，除上述人员变更调整外，上市公司的董

• 事、监事、高级管理人员未发生变更。

（四）关于监事和监事会

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的 要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董 事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评 价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权 限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会 指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来 访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为 有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体 系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计 信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保 障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案 不存在差异。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股 权）并募集配套资金暨重大资产重组之2015年度持续督导意见书》之签字盖章页）

财务顾问主办人（签名）：

王万里 李 林

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

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