GUANGDONG SHAONENG GROUP CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2020

Mar 2, 2020

广东韶能集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东韶能集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：韶能股份 股票代码：000601

信息披露义务人：前海人寿保险股份有限公司

住所：深圳市前海深港合作区临海大道59 号海运中心主塔楼 909-918 号

通讯地址：深圳市前海深港合作区临海大道59 号海运中心主塔 楼909-918 号

邮政编码：518000

股份变动性质：减少

签署日期：二〇二〇年三月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —— 权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持 有的广东韶能集团股份有限公司股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少在广东韶能集团股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次信息披露的原因是前海人寿保险股份有限公司通过协议转让方式减 持其所持有的广东韶能集团股份有限公司股份 215,561,897 股，占广东韶能集团 股份有限公司总股本的 19.95% 。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 及所聘请的专业机构外（如有），没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

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目录

释义 ........................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ...................................... 5 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ................ 6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况 ..................................... 7 第二节 本次权益变动目的及决策 ................................. 9 一、本次权益变动目的 ............................................ 9 二、未来12 个月内信息披露义务人增持韶能股份的计划 ............... 9 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 .......... 9 第三节 权益变动方式 ..........................................10 一、权益变动的方式 ............................................. 10 二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 ..................... 10 三、《股份转让协议》的主要内容 ................................. 10 四、本次权益变动定价依据 ....................................... 11 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................. 12 第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ..........................13 第五节 其他重大事项 ..........................................14 第六节 备查文件 ..............................................15 一、备查文件目录 ............................................... 15 二、备查地点 ................................................... 15 简式权益变动报告书附表........................................18

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

信息披露义务人、前海 人寿、本公司、公司、 转让方	指	前海人寿保险股份有限公司
上市公司、韶能股份	指	广东韶能集团股份有限公司，股票代码：000601
华利通、受让方	指	深圳华利通投资有限公司
钜盛华	指	深圳市钜盛华股份有限公司
华侨城	指	深圳华侨城股份有限公司
明星电力	指	四川明星电力股份有限公司
宝新金融	指	宝新金融集团有限公司
南玻集团、南玻A、南 玻B	指	中国南玻集团股份有限公司
合肥百货	指	合肥百货大楼集团股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本报告书	指	《广东韶能集团股份有限公司简式权益变动报 告书》
本次权益变动	指	信息披露义务人协议转让其持有的上市公司股 份215,561,897股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国保监会	指	中国银行保险监督管理委员会/原中国保险监督 管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

注：本报告书中披露股权比例精确到小数点后两位，部分合计数与各明细数直接相加之 和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为前海人寿保险股份有限公司，其基本情况 如下：

项目	内容
企业名称	前海人寿保险股份有限公司
住所	深圳市前海深港合作区临海大道59 号海运中心主塔楼909-918 号
法定代表人	张金顺
注册资本	人民币8,500,000,000.00 元
成立时间	2012年2 月8 日
统一社会信用代码	914403005891979174
企业类型	非上市股份有限公司
经营范围	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 代理新疆前海联合财产保险股份有限公司保险业务，代理险种为： 机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险（特殊 风险除外）、责任保险、船舶保险、货运保险、短期健康保险、短 期意外伤害保险；经中国保监会批准的其他业务
经营期限	2012年2 月8 日至无固定期限
通讯地址	深圳市前海深港合作区临海大道59 号海运中心主塔楼909-918 号
联系电话	0755-22966291

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

名称	持股数量（万股）	持股比例
深圳市钜盛华股份有限公司	433,500	51.00%
深圳市深粤控股股份有限公司	170,000	20.00%
深圳粤商物流有限公司	168,300	19.80%
凯信恒有限公司	39,100	4.60%
金丰通源有限公司	39,100	4.60%
合计	850,000	100%

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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下：

						其他国家或 地区居留权
序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地
1	张金顺	董事长	男	中国	深圳	否
2	江伟	独立董事	男	中国	广州	否
3	徐维军	独立董事	男	中国	广州	否
4	许治	独立董事	男	中国	广州	否
5	雷巧萍	独立董事	女	中国	广州	否
6	吴家清	独立董事	男	中国	深圳	否
7	沈成方	执行董事 总经理 合规负责人 反洗钱责任人	男	中国	深圳	否
8	程细宝	董事	女	中国	深圳	否
9	余秀江	董事	女	中国	广州	否
10	陈琳	监事会主席	女	中国	深圳	否
11	孟莉莉	职工监事	女	中国	深圳	否
12	代金	职工监事	男	中国	深圳	否
13	宋粤霞	监事	女	中国	深圳	否
14	孙玲玲	监事	女	中国	深圳	否
15	李明	副总经理 财务负责人	女	中国	深圳	否
16	姜燕	副总经理	女	中国	深圳	是
17	周冬梅	副总经理 首席风险官 董事会秘书 首席信息官	女	中国	深圳	否
18	袁敏	副总经理	男	中国	深圳	否
19	唐鹤飞	副总经理	男	中国	深圳	否

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						其他国家或 地区居留权
序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地
20	王凤杰	总经理助理	男	中国	深圳	否
21	祝文涛	总经理助理	女	中国	深圳	否
22	刘玉尊	总经理助理	男	中国	深圳	否
23	仝林括	总精算师	男	中国	深圳	否
24	韩慧群	审计责任人	男	中国	深圳	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持股 5% 以上的上市公司如下： （一）华侨城

钜盛华持有华侨城 A 股股票 117,474,302 股，占华侨城总股本比例为 1.43% 。 前海人寿持有华侨城 A 股股票 619,008,271 股，占华侨城总股本的 7.55% 。钜 盛华及前海人寿合计持有华侨城 A 股股票 736,482,573 股，占华侨城总股本的 8.98% 。

（二）明星电力

截至本报告书签署日，前海人寿持有明星电力 21,137,385 股股票，占明星 电力总股本的 5.02% 。

（三）宝新金融

前海人寿持有宝新金融集团有限公司（ 1282.HK ） 4,219,560,000 股股票， 占宝新金融总股本的 14.17 % 。

（四）南玻集团

前海人寿持有南玻集团 A 股股票 657,577,954 股，占南玻集团总股本的 21.16% ；钜盛华持有南玻集团 A 股股票 86,633,447 股，钜盛华控股子公司承泰 集团持有南玻集团 B 股股票 51,709,088 股，钜盛华、承泰集团及前海人寿共计 持有南玻集团 A 股 744,211,401 股， B 股 51,709,088 股，占南玻集团总股本的

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25.61% 。

（五）合肥百货

前海人寿持有合肥百货 52,445,678 股股票，占合肥百货现有总股本的 6.72% 。

除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境 外不存在拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5% 的情况。

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第二节 本次权益变动目的及决策

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是基于公司业务发展需要。

二、未来 12 个月内信息披露义务人增持韶能股份的计划

在未来 12 个月内，信息披露义务人无增持上市公司股份的计划。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2020 年 3 月 2 日，信息披露义务人召开第三届董事会第十八次临时会议并 作出决议，同意本次权益变动。

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第三节 权益变动方式

一、权益变动的方式

前海人寿通过协议转让方式减持韶能股份。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，前海人寿持有韶能股份普通股股份 215,561,897 股，占韶 能股份总股本的 19.95% ，其中，通过海利年年账户持有 163,092,397 股，占韶 能股份总股本比例为 15.09% ，通过自有资金账户持有 52,469,500 股，占韶能 股份总股本比例为 4.86% 。

本次权益变动后，前海人寿不再持有韶能股份股票。

前海人寿持有韶能股份不存在股份被质押、冻结以及其他任何权利限制的情 况。

三、《股份转让协议》的主要内容

• 1 、《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方

2020 年 3 月 2 日，前海人寿与华利通签署《股份转让协议》，《股份转让协 议》于签署日生效。

• 2 、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

前海人寿将其持有的韶能股份 215,561,897 股普通股股份转让给华利通，占 韶能股份总股本的 19.95% ，华利通按照《股份转让协议》的约定受让前述股份。

• 3 、股份转让价款

标的股份的转让价格为人民币 12.26 元 / 股，股份转让价款合计为人民币 2,642,788,857.22 元。

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4 、股份转让价款的支付

经前海人寿与华利通协商一致，双方同意股份转让价款按如下方式支付：

（ 1 ）第一笔付款：自《股份转让协议》签署之日起的 20 个工作日内，受 让方应当向转让方指定的账户支付标的股份转让总价款的 10% ，第一笔股份转 让价款为人民币 264,278,885.72 元；

（ 2 ）第二笔付款：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方 名下相关手续之日起 20 个工作日内，受让方应当向转让方指定的账户支付标的 股份转让总价款的 10% ，第二笔股份转让价款为人民币 264,278,885.72 元；

（ 3 ）第三笔付款：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方 名下相关手续之日起 180 日内，受让方应向转让方指定的账户支付标的股份转 让总价款的 80% ，第三笔股份转让价款即剩余标的股份转让价款为人民币 2,114,231,085.78 元。

5 、标的股份过户

（ 1 ）自双方完成权益变动披露且交易所无异议之日起 5 个交易日内，双方 应共同向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。

（ 2 ）自取得深交所出具的协议转让确认意见书之日起 5 个交易日内，双方 应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续。 6 、协议生效条件

本协议自双方加盖公章且授权代表签署之日成立并生效。

四、本次权益变动定价依据

本次股份转让的转让价格为交易双方协商一致的结果，定价综合考虑了信息 披露义务人的买入成本因素、信息披露义务人作为第一大股东的转让溢价、转让 意愿以及受让方的受让意愿和商业判断等因素，并经由各自内部决策程序，以前 述交易价格进行转让。

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五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加其他特殊 条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，信息披 露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、 查封或冻结等权利限制情形。

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第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动发生之日前 6 个月内，前海人寿不存在买卖韶能股份股票的 情况。

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第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为 避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监 会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人工商营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人签署的《股份转让协议》；

（四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司住所地，以供投资者查询。

（以下无正文）

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简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	广东韶能集团股 份有限公司	上市公司所在地	广东省韶关市
股票简称	韶能股份	股票代码	000601
信息披露义务人名称	前海人寿保险股 份有限公司	信息披露义务人 注册地	广东省深圳市
拥有权益的股份数量 变化	增加□减少√	有无一致行动人	有□无 √
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是□否 √ 股份减持完成后， 信息披露义务人 不持有上市公司 任何股份	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否 √
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 √ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人及其 一致行动人披露前拥 有权益的股份数量及 占上市公司已发行股 份比例	信息披露义务人持有韶能股份A 股215,561,897 股，占 韶能股份总股本的19.95%。
本次发生拥有权益的 股份变动的数量及变 动比例	变动种类：A股 变动数量：215,561,897股 变动比例：19.95%
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内 继续增持	是□否 √
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是□否 √

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