GUANGDONG SHAONENG GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2015

Dec 16, 2015

广东韶能集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：广东韶能集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：韶能股份

股票代码：000601

收购人一：前海人寿保险股份有限公司

－ 住所：深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909 918 房 － 通讯地址：深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909 918 房 邮政编码：518000

收购人二：深圳市钜盛华股份有限公司

住所：深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室 通讯地址：深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802

室

邮政编码：518000

股份变动性质：增加

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1

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收 购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要 已全面披露了收购人持有、控制广东韶能集团股份有限公司权益的情况；截至本 报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其它方式在广东韶能集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人本次取得上市公司非公开发行股票尚待中国证监会核准。

五、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。依据《上市公 司收购管理办法》的相关规定，经上市公司 2015 年第三次临时股东大会通过相 关决议，本次收购可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记机构申 请办理股份转让和过户登记手续。

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和 对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

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2

目录

释义 ........................................................................................................................ 4 第一节 收购人介绍 ............................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 5 二、收购人控股股东及其控制的核心企业 ........................................................................... 6 三、收购人最近三年的主营业务及财务状况 ..................................................................... 11 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重 大民事诉讼或仲裁事项 ......................................................................................................... 13 五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 13 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 .............................................................................. 14 七、收购人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险 公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况 .......................................................................... 16 八、收购人一致行动关系说明 ............................................................................................. 16 第二节 收购目的及决策过程 .............................................................................. 18 一、本次收购目的 ................................................................................................................. 18 二、未来十二个月内收购人继续增持韶能股份或处置其已拥有权益的计划 ................. 18 三、本次收购的授权和批准情况 ......................................................................................... 18 第三节 收购方式 ................................................................................................. 20 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 ......................................................... 20 二、本次收购相关股份的权利限制 ..................................................................................... 20 三、韶能股份与前海人寿签订的附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发 行股票认购协议》及《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协 议》主要内容 ......................................................................................................................... 20 四、韶能股份与钜盛华签订的附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行 股票认购协议》及《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》 主要内容 ................................................................................................................................ 22

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3

释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

收购人	指	前海人寿保险股份有限公司及其一致行动人深圳市钜盛华 股份有限公司
前海人寿	指	前海人寿保险股份有限公司
钜盛华	指	深圳市钜盛华股份有限公司
宝能投资	指	深圳市宝能投资集团有限公司
华利通	指	深圳华利通投资有限公司
深业物流	指	深圳深业物流集团股份有限公司
宝能控股（中国）	指	宝能控股（中国）有限公司
宝能地产	指	宝能地产股份有限公司
上市公司、韶能股份	指	广东韶能集团股份有限公司，股票代码：000601
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露内容与格式准 则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》
本报告书摘要	指	广东韶能集团股份有限公司收购报告书摘要
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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4

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为前海人寿、钜盛华。其中，钜盛华持有前海人寿 51% 的股份，为前海人寿一致行动人。

（一）前海人寿

企业名称： 前海人寿保险股份有限公司 － 住所： 深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909 918 房 法定代表人： 姚振华 注册资本： 450,000 万元 成立时间： 2012 年 2 月 8 日 工商注册号码： 440301105979655 企业类型： 非上市股份有限公司

经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务； 上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金 运用业务；经中国保监会批准的其他业务

－ 通讯地址： 深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909 918 房 邮政编码： 518000 联系电话： 0755-22966291 传真： 0755-22925826 （二）钜盛华

企业名称： 深圳市钜盛华股份有限公司 住所： 深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室 法定代表人： 叶伟青

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5

注册资本： 1,630,354.29 万元 成立时间： 2002 年 1 月 28 日 工商注册号码： 440301103645413 企业类型： 非上市股份有限公司 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发， 合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、 信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务 及其它限制项目）；建材、机械设备、办公设备、通信设 备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销； 国内贸易，货物及技术进出口；自有物业租赁；供应链管 理（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限 制的项目须取得许可后方可经营）。

通讯地址： 深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室 邮政编码： 518000 联系电话： 0755-22189088

二、收购人控股股东及其控制的核心企业

（一）收购人的股权结构

前海人寿于 2012 年 2 月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部 位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构。

钜盛华持有前海人寿 51%股份，为前海人寿控股股东。

收购人的股权结构如下：

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6

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（二）收购人及其控股股东、实际控制人简介

截至本报告签署日，姚振华先生为前海人寿及钜盛华的实际控制人。 姚振华，男， 1970 年生，中国国籍，身份证号码： 4405241970** ， 无境外永久居留权，通讯地址：深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路 2088 号深业物 流大厦 19 楼。

（三）收购人控制的核心企业及主要关联企业

1 、实际控制人直接控制的核心企业

			注册资本 （万元）
序号	公司名称	主营业务		主要股东及持股比例
1	宝能投资	投资兴办实业	30,000	姚振华持股100%
2	UNIGrand Venture Ltd	投资	50,000美元	姚振华持股100%

2 、实际控制人间接控制的核心企业

			注册资本 （万元）	主要股东及持股比 例
序号	公司名称	主营业务
1	钜盛华（注1）	投资兴办实业	1,630,354.29	宝能投资持股 67.4%
2	广西盛泽投资有限公司	房地产开发与销 售	10,000	宝能投资持股99%

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7

			注册资本 （万元）	主要股东及持股比 例
序号	公司名称	主营业务
3	宝能实业（集团）有限 公司	投资	50,000美元	UNIGrand Venture Ltd持股80%
4	中国宝能集团有限公司	投资	50,000美元	宝能实业（集团） 有限公司持股 100%
5	宝能控股（集团）有限 公司	投资	1,000港币	中国宝能集团有限 公司持股100%
6	宝能控股（中国）有限 公司	房地产开发经 营、企业管理咨 询	62,000港元	宝能控股（集团） 有限公司持股 100%
7	宝能地产股份有限公司 （注2）	房地产开发	111,850	宝能控股（中国） 持股96%
8	宝能商业有限公司	商业管理、投资	30,000	宝能控股（中国） 持股100%
9	深圳市宝源商业经营管 理有限公司	商业管理、咨询	30,000	宝能控股（中国） 持股100%
10	宝能世纪有限公司	专业承包、仓储 服务	20,000	宝能控股（中国） 持股51%

注 1：钜盛华直接或间接控制的核心企业详见下述“3、钜盛华直接或间接控制的核心 企业”

注 2：宝能地产直接或间接控制的核心企业详见下述“4、宝能地产直接或间接控制的 核心企业”

3 、钜盛华直接或间接控制的核心企业

			注册资本 (万元)	主要股东及持股比 例
序号	公司全称	业务性质
1	前海人寿（注3）	金融保险	450,000	钜盛华持股51%
2	广州市宝仁医院有限公 司	医疗诊断、医疗 器械、医药销售 等医疗服务	10,000	钜盛华持股100%

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8

			注册资本 (万元)	主要股东及持股比 例
序号	公司全称	业务性质
3	深圳华利通投资有限公 司	贸易	66,976	钜盛华持股100%
4	深圳市前海融泰信用融 资担保有限公司	金融服务	20,000	钜盛华持股95.10%
5	深圳市前海融资租赁金 融交易中心有限公司	金融服务	30,000	钜盛华持股66.67%
6	深圳深业物流集团股份 有限公司	仓储物流	83,950	钜盛华持股 63.591%
7	深圳市粤商小额贷款有 限公司	小额贷款	20,000	深业物流持股 100%
8	深圳市宝隆物流有限公 司	国内贸易、物流 信息咨询	12,000	深业物流持股 100%
9	深圳市笋岗工艺城有限 公司	国内贸易、物业 管理	13,000	深业物流持股 100%
10	CHENG TAI GROUP LIMITED	投资咨询、信息 咨询	970美元	华利通持股100%
11	新疆前海联合基金管理 有限公司	基金管理	20,000	钜盛华持股30%

注 3：前海人寿直接或间接控制的核心企业详见下述“5、前海人寿直接或间接控制的 核心企业”

4 、宝能地产直接或间接控制的企业

			注册资本 （万元）	主要股东及持股比 例
序号	公司全称	主营业务
1	天津市宝能置业有限公 司	房地产开发	60,000	宝能地产持股 66.67%
2	肇庆市宝能投资有限公 司	投资兴办实业	10,000	宝能地产持股 100%
3	南宁宝能置业有限公司	房地产开发与销	60,000	宝能地产持股

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9

			注册资本 （万元）	主要股东及持股比 例
序号	公司全称	主营业务
		售		100%
4	三亚宝能投资有限公司	房地产开发与销 售	10,000	宝能地产持股 100%
5	合肥市宝能投资有限公 司	以自有资金对商 业、金融业、房 地产业、工业、 物流业进行投资	50,000	宝能地产持股 100%
6	韶关宝能置业有限公司	房地产开发	10,000	宝能地产持股 100%
7	云浮宝能投资有限公司	实业投资；房地 产开发经营	15,000	宝能地产持股 100%
8	无锡市宝能投资有限公 司	房地产开发与经 营。	40,000	宝能地产持股 100%
9	无锡市宝能房地产有限 公司	投资	19,607.84	宝能地产持股 100%
10	天津宝能建发置业发展 有限公司	自有资产投资与 管理	10,000	宝能地产持股95%
11	新疆宝能投资有限公司	项目投资；房地 产开发与销售	140,000	宝能地产71.43%
12	仪征市宝能投资有限公 司	房地产开发、商 品房销售、自有 房屋租赁	50,000	宝能地产持股60%
13	宝能酒店投资有限公司	投资兴办实业	120,000	宝能地产持股54%
14	天津宝能投资有限公司	房地产开发经 营、信息咨询	100,000	宝能地产持股53%
15	宝能城有限公司	房地产开发经营	170,000	宝能地产持股51%
16	清蓝实业（深圳）有限 公司	投资兴办实业	38,000	宝能地产持股51%
17	佛山市宝能投资有限公 司	对制造业、商业 服务业进行投资	58,002	宝能地产持股51%
18	沈阳市宝能置业有限公 司	房地产开发与经 营	30,000	宝能地产持股51%

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			注册资本 （万元）	主要股东及持股比 例
序号	公司全称	主营业务
19	扬州市宝能置业有限公 司	对外投资	50,000	宝能地产持股51%
20	合肥市宝汇置业有限公 司	项目投资与管理	20,000	合肥市宝能投资持 股51%
21	合肥市宝能房地产开发 有限公司	商品房销售代理 及租赁	20,000	合肥市宝能投资持 股51%
22	大连宝能置业有限公司	普通住宅的开 发、建设、经营	64,190	宝能地产持股 50%，宝能控股（中 国）持股50%
23	深圳市中林实业发展有 限公司	投资兴办实业	86,200	宝能地产持股 41.07%

5 、前海人寿直接或间接控制的核心企业

			注册资本 （万元）	主要股东及持股比 例
序号	公司全称	业务范围
1	惠州宝能泰丰置业有限 公司	房地产开发等	63,154.96	前海人寿控股 100%
2	韶关德丰源投资有限公 司	房地产开发等	78,852.27	前海人寿控股 100%
3	广州市乐悦投资管理有 限公司	投资	192,000	前海人寿控股 100%
4	深圳市前海幸福之家投 资管理有限公司	房地产开发等	78,511.36	前海人寿控股 100%
5	西安市前海置业有限公 司	房地产开发等	54,600.00	前海人寿控股 100%

三、收购人最近三年的主营业务及财务状况

（一）前海人寿

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前海人寿的经营范围主要包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类 人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业 务；经中国保监会批准的其他业务。2012 年前海人寿经毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）深圳分所，2013 年以及 2014 年经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计的主要财务数据（合并报表）见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	5,600,877.83	1,703,919.37	173,036.05
总负债	5,009,995.54	1,458,924.28	86,641.73
所有者权益	590,882.30	244,995.09	86,394.32
归属于母公司所有者权益	590,882.30	244,995.09	86,394.32
资产负债率	89.45%	85.62%	50.07%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	873,518.19	147,136.63	31,786.47
利润总额	67,108.92	-37,602.49	-13,484.98
归属于母公司所有者净利润	13,293.95	955.69	-13,631.84
净资产收益率	2.25%	0.39%	-15.78%

（二）钜盛华

钜盛华的主营业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、 健康医疗、绿色农业等多种业态，经过十余年发展，已成为市场领先的综合金融 服务商。2012 年钜盛华经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所，2013 年及 2014 年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据（合 并报表）见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	2,831,302.93	874,371.86	859,616.03
总负债	963,718.29	544,462.61	587,083.27
所有者权益	1,867,584.64	329,909.25	272,532.76
归属于母公司所有者权益	1,605,182.69	283,295.78	231,215.02
资产负债率	34%	62%	68%

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项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	44,071.66	42,399.79	22,666.89
利润总额	36,653.42	27,064.07	26,486.77
归属于母公司所有者净利润	26,164.73	17,175.92	15,021.18
净资产收益率	1.63%	6.06%	6.50%

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内 的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

前海人寿、钜盛华及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与 证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

（一）前海人寿董事、监事、高级管理人员情况

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居 留权
1	姚振华	董事长	男	中国	深圳	否
2	江伟	独立董事	男	中国	广州	否
3	徐维军	独立董事	男	中国	广州	否
4	许治	独立董事	男	中国	广州	否
5	叶伟青	董事	女	中国	深圳	否
6	潘京	董事	男	中国	深圳	否
7	夏德明	董事	男	中国	深圳	否
8	陈琳	监事会主席	女	中国	深圳	否
9	陈莹	职工监事	女	中国	深圳	否
10	许贤凤	职工监事	女	中国	深圳	否
11	宋粤霞	监事	女	中国	深圳	否
12	孙玲玲	监事	女	中国	深圳	否
13	刘宇峰	总经理	男	中国	深圳	否
14	沈成方	总精算师	男	中国	深圳	是
15	姜燕	副总经理	女	中国	深圳	是
16	曾海燕	副总经理	男	中国	深圳	否
17	李明	副总经理、财 务负责人	女	中国	深圳	否

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序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居 留权
18	周冬梅	副总经理	女	中国	深圳	否
19	高安凤	副总经理	女	中国	深圳	否
20	王凤杰	总经理助理	男	中国	深圳	否
21	袁敏	总经理助理	男	中国	深圳	否
22	曹渝	董事会秘书	女	中国	深圳	否

（二）钜盛华董事、监事、高级管理人员情况

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居 留权
1	叶伟青	董事长、总经 理	女	中国	深圳	否
2	黄炜	董事	男	中国	深圳	否
3	李明	董事	女	中国	深圳	否
4	陈怡	董事	女	中国	深圳	否
5	梅思怡	董事	女	中国	深圳	否
6	苏效玺	监事	男	中国	深圳	否
7	邓祖明	监事	男	中国	深圳	否
8	胡娟	监事	女	中国	深圳	否

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情 况

前海人寿、钜盛华参与的深圳华侨城股份有限公司 2015 年 12 月 12 日公告 之非公开发行 A 股事项已获得中国证监会核准。前述非公开发行股票事项完成 后，前海人寿持有深圳华侨城股份有限公司股份比例为 7.23%，钜盛华持有深圳 华侨城股份有限公司股份比例为 1.45%。

前海人寿通过集中竞价方式购买中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以 下简称“中炬高新”）160,189,576 股，占中炬高新总股本的 20.11%。

2015 年 9 月 7 日，中炬高新公告《非公开发行股票预案》，拟向富骏投资、 崇光投资、润田投资、远津投资发行不超过 300,802,139 股股份，募集资金金额 不超过 45 亿元。若该非公开发行事项获得批准，则富骏投资、崇光投资、润田 投资、远津投资将合计持有中炬高新 300,802,139 股股份，占中炬高新发行后总

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股本的 27.41%。其中，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资为前海人寿 控股股东钜盛华控制的公司，系前海人寿关联方。前述非公开发行获得批准且完 成后，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资与前海人寿将合计持有中炬高 新 460,991,715 股份，占发行后中炬高新总股本的 42.01%。

截止 2015 年 12 月 4 日，前海人寿及钜盛华合计持有万科企业 2,211,038,918 股，占万科企业总股本的 20.008%。

截止 2015 年 12 月 4 日，前海人寿通过集中竞价方式购买合肥百货大楼集团 股份有限公司 52,445,678 股，占合肥百货大楼集团股份有限公司总股本的 6.72%。

截止 2015 年 12 月 4 日，前海人寿通过集中竞价方式购买四川明星电力股份 有限公司 16,259,527 股，占四川明星电力股份有限公司总股本的 5.02%。

截止 2015 年 12 月 4 日，前海人寿通过认购非公开发行股份方式持有香港上 市公司中国金洋集团有限公司（原世达科技（控股）有限公司）4,219,560,000 股，占中国金洋集团有限公司（1282.HK）总股本的 19.59%。

截止 2015 年 12 月 4 日，前海人寿通过集中竞价方式购买南宁百货大楼股份 有限公司 54,514,218 股，占南宁百货大楼股份有限公司总股本的 10.01%。

截止 2015 年 12 月 4 日，前海人寿合计持有中国南玻集团股份有限公司（以 下简称“南玻集团”）A 股 469,864,999 股股份，占南玻集团非公开发行完成后总 股本的 20.83%（前海人寿参与了南玻集团 2015 年 7 月 3 日公告之非公开发行 A 股事项，若该次非公开发行事项获得证监会批准，则前海人寿将认购非公开发行 股份 112,485,939 股，占南玻集团非公开发行完成后总股本的 4.99%）；前海人寿 及其一致行动人共计持有南玻集团 A 股 529,417,119 股，B 股 35,544,999 股，占 南玻集团总股本的 25.05%。

除上述披露的公司以外，截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、 实际控制人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行 股份 5%的情况。

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七、收购人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、 信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5% 以上股权 的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、 保险公司等其他金融机构如下：

序 号	公司名称	经营范围	注册资本 （万元）	主要股东及持股 比例
1	新疆前海 联合基金 管理有限 公司	基金募集，基金销售，特定客户资产管理、 资产管理及中国证监会许可的其他业务	20,000
				钜盛华持股30%
2	深圳市粤 商小额贷 款有限公 司	一般经营范围:无。许可经营范围：专营小 额贷款业务（不得吸收公众存款）	20,000	钜盛华子公司深 业物流持股100%
3	前海人寿	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各 类人身保险业务；上述业务的再保险业 务；国家法律、法规允许的保险资金运用 业务；经中国保监会批准的其他业务。	450,000	钜盛华持股51%
4	前海世纪 保险经纪 有限公司	在全国区域内（港、澳、台除外）为投保 人拟订投保方案、选择保险人、办理投保 手续；协助被保险人或受益人进行索赔； 再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防 损或风险评估、风险管理咨询服务；中国 保监会批准的其他业务。	5,000	前海人寿持股 100%
5	前海保险 公估有限 公司	在全国区域内（港、澳、台除外）保险标 的承保前和承保后的检验，估价及风险评 估；对保险标的出险后的查勘、检验、估 损理算及出险保险标的残值处理；风险管 理咨询；经中国保监会批准的其他业务。 （凭《经营保险公估业务许可证》经营， 有效期至2017年02月24日）	5,000	前海人寿持股 100%

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

八、收购人一致行动关系说明

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姚振华

16 100%

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深圳市宝能投资集团有限公司
67.40%
深圳市钜盛华股份有限公司
51%
前海人寿保险股份有限公司
----- End of picture text -----

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第二节 收购目的及决策过程

一、本次收购目的

出于对上市公司未来发展前景的看好，收购人积极参与上市公司非公开发 行。本次非公开发行的募集资金将主要用于上市公司主营业务，改善公司的经营 状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，并 有助于提升上市公司的综合竞争力，品牌影响力和行业地位。

二、未来十二个月内收购人继续增持韶能股份或处置其已 拥有权益的计划

本次非公开发行前，前海人寿持有韶能股份 162,127,425 股，占韶能股份总 股本的 15.00%。2015 年 8 月 13 日，前海人寿出具承诺，自承诺之日起 12 个月 内，不转让或流通其持有的上述股份。

未来 12 个月内，除认购本次非公开发行的股份外，收购人不排除进一步增 持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行 信息披露义务。收购人承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让认购 的本次非公开发行的上市公司股份。

三、本次收购的授权和批准情况

2015 年 11 月 13 日，前海人寿投资管理委员会审议通过了认购韶能股份非公 开发行股份的事宜。2015 年 11 月 12 日，钜盛华股东会审议通过了认购韶能股 份非公开发行股份的事宜。

2015 年 11 月 16 日，韶能股份第八届董事会第十五次会议审议通过了本次非 公开发行方案等事宜。

2015 年 12 月 8 日，广东省国资委作出《关于广东韶能集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（粤国资函[2015]1081 号），同意韶能股份向前海人寿和钜 盛华定向增发，募集资金总额不超过 32 亿元。

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18

2015 年 12 月 15 日，韶能股份 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次 非公开发行方案等事宜。

本次非公开发行事项尚待中国证监会的核准。

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第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

上市公司本次非公开发行前，前海人寿持有韶能股份 162,127,425 股，占韶 能股份总股本的 15.00%。前海人寿持有韶能股份不存在股份被质押、冻结以及 其他任何权利限制的情况。

上市公司本次非公开发行前，钜盛华未持有上市公司股份。

本次非公开发行完成后，前海人寿及钜盛华合计持有上市公司 471,904,772 股股票，占上市公司本次非公开发行完成后总股本的 33.94%。

二、本次收购相关股份的权利限制

前海人寿和钜盛华已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转 本次认购的新增股份。

三、韶能股份与前海人寿签订的附条件生效的《广东韶能集 团股份有限公司非公开发行股票认购协议》及《广东韶能集团股 份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：广东韶能集团股份有限公司

乙方：前海人寿保险股份有限公司

认购协议签订时间：2015 年 11 月 16 日

补充协议签订时间：2015 年 12 月 15 日

（二）认购方式、认购比例、认购价格和认购数量

1、甲方本次募集资金总额不超过人民币 3,200,000,000.00 元。乙方认购不超 过人民币 2,346,611,340.67 元，本次认购后，乙方合计持有甲方股份不超过甲方 本次发行后总股本的 28.00%。最终认购数量和比例以双方商定并经中国证监会 核准的方案为准。

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2、本次非公开发行的认购价格为定价基准日（2015 年 12 月 16 日，视市场 情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提 下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 10.33 元/股。

3、乙方认购数量不超过 227,164,699 股。若甲方 A 股股票在发行日之前发生 派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的， 乙方认购股份数量和价格将作相应调整。

（三）认购资金的缴纳及验资

1、本次发行获中国证监会核准后，根据发行方案，乙方收到甲方发出的认 购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。

2、认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕 扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（五）合同的生效条件

1、认购协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、本次发行获甲方董事会批准；

3、本次发行获国有资产监督管理部门批准；

4、本次发行获甲方股东大会批准；

• 5、本次发行获中国证监会核准。

（六）违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所 作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违 约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

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四、韶能股份与钜盛华签订的附条件生效的《广东韶能集团 股份有限公司非公开发行股票认购协议》及《广东韶能集团股份 有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：广东韶能集团股份有限公司 乙方：深圳市钜盛华股份有限公司 认购协议签订时间：2015 年 11 月 16 日 补充协议签订时间：2015 年 12 月 15 日

（二）认购方式、认购比例、认购价格和认购数量

1、甲方本次募集资金总额不超过人民币 3,200,000,000.00 元。其中，前海人 寿保险股份有限公司认购甲方本次发行股份后，其合计持有的股份不超过甲方本 次发行后总股本的 28.00%，乙方认购甲方本次发行的余下股份。乙方认购不超 过人民币 853,388,653.84 元。最终认购数量和比例以双方商定并经中国证监会核 准的方案为准。

2、本次非公开发行的认购价格为定价基准日（2015 年 12 月 16 日，视市场 情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提 下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 10.33 元/股。

3、乙方认购数量不超过 82,612,648 股。若甲方 A 股股票在发行日之前发生 派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的， 乙方认购股份数量和价格将作相应调整。

（三）认购资金的缴纳及验资

1、本次发行获中国证监会核准后，根据发行方案，乙方收到甲方发出的认 购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。

2、认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕 扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。 （四）限售期

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乙方认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（五）合同的生效条件

• 1、认购协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

• 2、本次发行获甲方董事会批准；

• 3、本次发行获国有资产监督管理部门批准；

• 4、本次发行获甲方股东大会批准；

• 5、本次发行获中国证监会核准。

（六）违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所 作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违 约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

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（此页无正文，为《广东韶能集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页。）

收购人（签章）：前海人寿保险股份有限公司 法定代表人（签章） 姚振华 日期： 2015 年 12 月 16 日

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24

（此页无正文，为《广东韶能集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页。）

收购人（签章）：深圳市钜盛华股份有限公司 法定代表人（签章） 叶伟青 日期： 2015 年 12 月 16 日

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