GUANGDONG SHAONENG GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 15, 2017

广东韶能集团股份有限公司独立董事

关于终止2015 年非公开发行股票方案的独立意见

广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董 事会第七次会议于2017 年12 月15 日在公司会议室召开。根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独 立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事,我们对公 司第九届董事会第七次会议审议的《关于终止2015 年非公开发 行股票方案的议案》（下称“本议案”）发表独立意见如下:

l、公司2016 年第二次临时股东大会决议有效期已于2017 年12 月14 日到期，经召开专题会议研究及征询券商、律师等中 介机构的意见，公司决定终止本次非公开发行股票方案。

2、本议案在公司召开第九届董事会第七次会议之前已获得 独立董事的事前认可。董事会会议的召集、召开和表决程序及方 式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事陈琳、 陈来泉对本议案回避表决。公司决定终止非公开发行股票方案事 宜符合《公司法》、《证券法》和公司章程等相关规定，不存在损 害公司及股东权益的情形。

综上，我们同意公司终止2015 年非公开发行股票方案。

独立董事签字：苏运法、陈燕 2017 年12 月15 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==