GUANGDONG SHAONENG GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Oct 30, 2017

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2017-055

广东韶能集团股份有限公司关于增资控股

江西省华丽达实业有限公司的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

一、对外投资概述

（一）对外投资概况

为进一步拓展健康环保本色生活用纸业务，扩大本色生活用 纸经营规模，提高经营效益，广东韶能集团股份有限公司（下称 “公司”）与郑江城等人就增资控股江西省华丽达实业有限公司 （下称“华丽达公司”）达成共识，拟签订《江西省华丽达实业 有限公司增资协议》（下称“协议”）。

按照协议约定，本次作价以具有证券从业资格的审计评估机 构出具的审计评估报告为基础，协议各方协商确定作价，公司拟 对华丽达公司增资5,100 万元，占增资后的51%股权。

（二）审议情况

本次对外投资已经公司第九届董事会第五次会议审议通过

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权），无需提交股东 大会审议。

（三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

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二、协议对手方概况

本协议的对手方为华丽达公司原有股东，分别为郑江城、郑 李雄、郑李明、郑李辉、郑通韩、郑牧、王思奇、陈燕忠。郑江 城、郑李雄、郑李明、郑李辉、郑牧、王思奇各持有华丽达公司 10%股权；郑通韩、陈燕忠各持有华丽达公司20%股权。

郑江城为华丽达公司的法定代表人及实际控制人，其与郑李

雄、郑李明、郑李辉为父子关系，郑通韩与郑牧是父子关系。 公司与上述8 人不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）华丽达公司概况

1、企业名称：江西省华丽达实业有限公司

2、成立日期：2012年8月24日

3、企业类型：有限责任公司

4、住所：江西余干高新技术产业园区

• 5、法定代表人：郑江城

• 6、注册资本：7,000万元

7、经营范围：卫生用纸制品、塑料包装材料制造、销售； 日用百货销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

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华丽达公司是江西省上饶市余干县黄金埠工业园区的龙头 企业，主营健康环保日用纸制品，营销能力较强。自成立之日起， 华丽达公司不断拓展环保纸制品业务，创立了“柔の选”品牌日 用纸（该产品为上饶市知名品牌）等产品，其中“柔の选”于

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2014 年被评为江西省著名商标。2016 年，华丽达公司通过江西 省国家高新技术企业评审。

9、基本财务信息

截止2016 年12 月31 日，华丽达公司资产总额为16,878.52 万元，负债13,623.31 万元，净资产32,55.21 万元。截止2017 年7 月31 日，华丽达公司资产总额17,749.05 万元，负债为 14,341.47 万元，所有者权益为3,407.58 万元。

2017 年1 至7 月，华丽达公司实现营业收入8,754,59 万元, 利润总额175.19 万元。

（二）标的公司审计评估情况

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经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，截至审计基准日2017年7月31日，华丽达公司总 资产为17,749.05万元，负债为14,341.47万元，所有者权益为 3,407.58万元。2017年1至7月，华丽达公司实现营业收入 8,754,59万元,利润总额175.19万元。

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经银信资产评估有限公司评估，截至评估基准日2017 年7 月31 日，华丽达公司全部权益的市场价值评估值为4,909.02 万 元。

四、公司本色生活用纸业务概况

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目前，公司控股子公司韶能集团广东绿洲生态科技有限公司 （下称“绿洲生态”）生产各种环保纸餐具和健康环保本色生活

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用纸等产品。

本色生活用纸板块方面，绿洲生态现已形成年生产能力制浆 5万吨、本色生活用纸2.5万吨，其中本色生活用纸一期项目1号 纸机项目已投产，本色生活用纸一期2号纸机项目已于2017年9 月底完成安装，现处于试生产阶段。

（二）绿洲生态财务概况

2017 年上半年，绿洲生态实现营业收入21,476.03 万元， 利润总额2,609.55 万元，同比分别增长74.33%，291.69%（上 述数据未经审计）。

（三）公司增资控股华丽达公司后，将委托绿洲生态负责生 产经营管理工作。

五、拟签订协议主要内容

（一）审计评估基准日

协议各方约定，华丽达公司的审计评估基准日定为2017 年 7 月31 日。

（二）作价

具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了广会专字[2017]G17033090011 号审计报告、银信 资产评估有限公司出具了银信评报字[2017]沪第0989 号评估报 告。

本次增资作价以经各方认可的广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的审计报告和银信资产评估有限公司出具 的评估报告为基础，各方协商后确定截至2017 年7 月31 日的华 丽达公司净资产作价为4,500 万元。

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（三）增资及认购

目前华丽达公司注册资本、实收资本为7,000 万元。以各方 协商后确定的华丽达公司净资产4,500 万元为准，公司拟以现金 方式对华丽达公司增资5,100 万元，占增资后华丽达公司的股权 比例为51%；引进的管理团队分期增资400 万元，持有4%股权； 华丽达公司原股东合计持有45%股权。

（四）业绩承诺

1、华丽达公司原股东承诺：华丽达公司2018 年至2023 年 的净资产收益率分别是：2018 年9%，2019 年10%，2020 年11%， 2021 年12%，2022 年13%，2023 年13%。

2、华丽达公司当年实现净利润超过业绩承诺约定的金额时， 超额完成的净利润部分的50%用于奖励负责经营管理的本次增资 前华丽达公司原股东及管理层。

3、华丽达公司当年实现净利润达不到业绩承诺时，按下列 方式补足。

（1）当年盈利但不足约定金额时

① 华丽达公司原股东将其当年的分红权无偿让给公司，以 确保公司按照股权比例以业绩承诺条款约定应分得的利润额。

② 如若华丽达公司原股东将分红权无偿让给公司后，仍不 能保证公司按照股权比例以业绩承诺条款约定应分得的利润额， 华丽达公司原股东须于每个分红年度的次年3 月31 日前用现金 补足公司应分得利润。

③ 如果采用上述两款约定的补足方式后，仍不能确保公司 应分得的利润，在每个分红年度的次年4 月10 日前，华丽达公

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司原股东须将各自持有华丽达公司的相应股权按照账面净资产 价值折算应补偿份额，并将相应股权过户给公司，以补足公司应 分得的利润。

（2）当年亏损时

① 如果公司当年出现亏损，在每个分红年度的次年3 月 31 日前，华丽达公司原股东用现金给华丽达公司的方式进行当 年亏损弥补，同时将分红权无偿让给公司，以确保公司按照股权 比例以业绩承诺条款约定应分得的利润额。

② 如果按照上条约定的现金补亏方式仍未弥补完华丽达 公司当年亏损的，在每个分红年度的次年4 月10 日前，华丽达 公司根据华丽达公司原股东对应股权进行减资并注销该减资股 权，华丽达公司原股东用该减资款对华丽达公司进行现金补亏。 同时，华丽达公司原股东将该分红权无偿让给公司，以确保公司 按照股权比例以业绩承诺条款约定应分得的利润额。

（五）增资后对华丽达公司的经营管理

1、本次增资后，其将依法设立董事会和监事会，其中董事

5 人、监事3 人，公司将委派3 名董事、2 名监事。

2、公司依法向华丽达公司派任行政副总及财务总监（负责 人）各一名，该委派人员将依法行使权利并履行义务。

3、华丽达公司增资后到2023 年底，由华丽达公司原股东负 责华丽达公司的日常经营管理工作，并在每年的1 月31 日前按 照协议约定，与华丽达公司签订承包经营管理责任书。

4、公司增资后，华丽达公司将纳入公司的统一管理体系， 按照上市公司的相关规定进行规范管理。

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六、本次对外投资的必要性和可行性

（一）必要性

• 1、目前公司处于“二次发展”的机遇期，生态植物纤维制 品（本色生活用纸）作为公司三大业务板块之一，公司拟大力发 展本色生活用纸业务。

为有效实现公司经营发展目标，拓展本色生活用纸业务，壮 大产业规模、不断提升经营效益，公司有必要进行本次对外投资， 增强发展动力。

• 2、本色生活用纸市场广阔，近年来市场发展迅速。为抓住 发展机遇，公司有必要进行本次对外投资，将本色生活用纸业务 拓展至华东地区。

（二）可行性

• 1、健康环保本色生活用纸属于天然环保产品，市场广阔、

• 前景看好、有较好的经济效益、产品附加值高。发展本色生活用 纸业务符合国家产业政策、社会环保理念和公司经营战略发展方 向。

• 2、华丽达公司地处江西，临近长三角，目前生产的本色生

• 活用纸在周边区域特别是浙江地区占有一定的市场份额。公司通 过本次对外投资，可将本色生活用纸业务辐射至浙江、福建、上 海、江苏、安徽等地，迅速拓展华东市场。

• 3、华丽达公司有较强的营销能力，其营销团队的成员精干、

• 具有吃苦耐劳的开拓精神。绿洲生态地处广东省南雄市，周边地 区竹子资源丰富，原料供应充足，采用的设备先进，生产能力较 强，所生产的本色生活用纸质量好。两家企业通过合作，可有效

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整合资源，完善本色生活用纸产业链，充分发挥各自优势及产业 协同效应，达到“1+1>2”的效果。

4、为促进增资后华丽达公司的业务发展，华丽达公司原股 东作出了切实可行的业绩承诺，这为公司本次增资提供了保障。 七、本次对外投资的目的及对公司的影响

（一）目的

公司本次对外投资，是基于看好本色生活用纸业务广阔的市 场前景，为抓住机遇大力发展本色生活用纸业务，将业务范围辐 射至华东区域并将华丽达公司打造为华东区域的一个本色生活 用纸加工基地，提高本色生活用纸的生产规模和市场占有率。 （二）风险及影响

• 1、本色生活用纸的市场前景广阔，符合国家产业政策与公

• 司未来发展战略。公司本次对外投资的风险小、可控。

2、公司本次对外投资，将大力拓展本色生活用纸业务，进 一步壮大公司产业规模、优化产业结构、增强发展后劲、提升经 营效益。

八、备查文件目录

（一）《投资并购江西省华丽达实业有限公司可行性分析报 告》；

• （二）《江西省华丽达实业有限公司2017 年1 月至2017 年

• 7 月审计报告》；

（三）《江西省华丽达实业有限公司股东全部权益价值评估 报告》；

• （四）《江西省华丽达实业有限公司增资协议》。

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特此公告。

广东韶能集团股份有限公司董事会 2017 年10 月30 日

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