GUANGDONG SHAONENG GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 8, 2016

广发证券股份有限公司

关于广东韶能集团股份有限公司股权分置改革

限售股份解除限售的核查意见

上市公司A 股简称	韶能股份
上市公司A 股代码	000601
保荐机构名称	广发证券股份有限公司
保荐代表人	陈家茂

广发证券股份有限公司作为广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股 份”、“公司”）股权分置改革工作的保荐机构，对公司有限售条件的流通股上市 流通事宜出具本核查意见。本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整， 对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、韶能股份股权分置改革方案的基本情况

（一）股权分置改革方案内容

韶能股份股权分置改革方案内对价安排如下：

“公司以现有流通股股份223,134,912 股为基数，以资本公积金向方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增8.733 股的股份，相当于流 通股股东每10 股获得3.0 股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。”

韶能股份股权分置改革方案无追加对价安排。

（二）股权分置改革方案实施情况

韶能股份股权分置改革方案于2006 年2 月16 日经相关股东会议表决通 过，实施股权分置改革方案以2006 年2 月22 日作为股权登记日，2006 年2 月

23 日公司股票复牌。

具体实施进程如下：

序号	日期	事项	是否停牌
1	2006 年2 月21 日	刊登股权分置改革方案实施公告	继续停牌
2	2006 年2 月22 日	实施股权分置改革方案股份变更登记日	继续停牌
3	2006 年2 月23 日	①原非流通股股东所持有的非流通股股份性质变更	恢复交易

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		为有限售条件的流通股;②资本公积金转增股份到 账日；③公司股票复牌、资本公积金转增股份上市 流通；④公司股票简称变更为“G 韶能”; ⑤该日公 司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳 入指数计算。
4	2006 年2 月24 日	公司股票开始设涨跌幅限制，并纳入指数计算。	正常交易

二、非流通股股东在股权分置改革方案中作出的承诺及履行情况

（一）股权分置改革方案中非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承 诺义务提供的保证安排

根据《广东韶能集团股份有限公司股权分置改革说明书》，相关非流通股东 承诺如下：

“1、控股股东关于增持股份的承诺

根据《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定精神， 韶关市国有资产监督管理办公室做出如下特别承诺:“在韶能股份股权分置改革 方案实施后的二十四个月内，韶关市国有资产管理办公室将根据韶能股份股票二 级市场价格的波动情况，通过证券交易所集中竞价交易方式以及中国证监会认可 的其他方式增持韶能股份，拟投入资金不低于2 亿元人民币，并在十二个月内使 所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本 20% 的水 平，在二十四个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交 易日总股本 25% 的水平。”

韶关市国有资产管理办公室同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售 所增持的股份。

2、控股股东关于公司利润分配的承诺

韶关市国有资产管理办公室承诺提议公司2005 年的利润分配方案为：按以 前年度的未分配利润向全体股东每10 股送红股不低于1 股；按2005 年实现的可 供股东分配的利润进行现金分红，现金分红比例不低于80%。韶关市国有资产管 理办公室在召开股东大会时承诺投赞成票。

3、非流通股股东关于限售的特别承诺

公司非流通股股东中第一大股东——韶关市国有资产管理办公室承诺：非流

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通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满 后的一百零八个月内（九年）内不减持股份。

第二至第四大非流通股股东——耒阳市国有资产投资经营有限公司、韶关市 峡江水电安装工程有限公司、韶关供电工程公司承诺：非流通股股份自获得流通 权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的每十二个月内减 持的股份不超过其在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日持有股份的四分 之一。

4、公司管理人员持股承诺

公司将在股权分置改革方案实施后，要求公司中层及中层以上管理人员、下 属企业管理层在股票二级市场上购入公司股票，所用资金额度不低于相关管理人 员年度薪酬总额的15%，所购股票在其任职期间予以锁定，其中高管持股部分应 按相关规定执行。”

公司管理人员的持股承诺是为了配合股权分置改革的实施而进行的承诺，其 目的是为了增强投资者信心，保持管理人员利益与股东利益相一致，不同于管理 层股票期权计划。

（二）承诺履行情况

1、 韶关市国有资产管理办公室增持公司股份的承诺履行情况

韶关市人民政府于2005 年12 月20 日签发了《关于授权持有韶能国有股权 有关问题的批复》（韶府复[2005]156 号），同意韶关市国有资产管理办公室所持 有的韶能股份由韶关市公共资产管理中心承接。自此，韶关市国有资产管理办公 室在股权分置改革做出的全部承诺均由韶关市公共资产管理中心履行或实施。

2006 年2 月23 日-2007 年2 月16 日，韶关市公共资产管理中心投入2.01 亿元，通过二级市场竞价交易及参与公司定向增发的方式，增持公司股份 61,377,946 股，增持完成后共持有公司股份139,447,355 股（含韶关市国有资 产管理办公室持股），占股权分置改革后首个交易日公司总股本的21.90%。韶关 市公共资产管理中心履行了增持承诺。

韶关市公共资产管理中心增持后，未在六个月内出售所增持的股份。

为理顺股权关系，2007 年底韶关市政府决定由韶关市工业资产经营有限公 司来履行第一大股东增持义务，该公司投入0.348 亿元通过二级市场竞价交易增 持公司股份5,792,325 股。

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截止2008 年3 月底，韶关市公共资产管理中心等单位共投入资金2.358 亿 元通过二级市场竞价交易和参与公司定向增发的方式，增持公司股份 73,348,933 股，韶关市公共资产管理中心等单位共持有公司股份159,184,415 股,占股权分置改革后首个交易日公司总股本的25%。

2、韶关市国有资产管理办公室关于公司利润分配的承诺履行情况

2006 年6 月30 日，韶关市公共资产管理中心在公司召开的2005 年度股东 大会上对其提出的2005 年利润分配方案投了赞成票，该方案获得公司2005 年度 股东大会审议通过。

按照股东大会审议通过的2005 年分红派息方案，公司共送出红股 63,673,691 股，分派现金红利63,673,691.80 元，占2005 年当年可供分配利润 的80%以上，韶关市公共资产管理中心履行了分红承诺。

3、特别承诺履行情况

公司所有非流通股股东均履行了股改限售的特别承诺，未违反承诺出售股 份。

4、公司管理人员持股承诺履行情况

自股权分置改革完成后至今，公司管理人员从二级市场买入公司股票，所用 资金额度不低于年度薪酬总额的15%，公司管理人员履行了股改承诺。

综上，韶能股份股权分置改革方案实施完毕后，保荐机构尽职履行持续督导 义务，经对韶能股份的相关股东履行承诺的情况进行核查，本保荐机构认为：

1、韶能股份的相关股东已严格履行了其在韶能股份股权分置改革中作出的 承诺；

2、韶能股份就其相关股东履行承诺事宜进行的信息披露符合规定。

三、韶能股份自股改实施后股本变化情况

（一）经公司2005 年度股东大会审议通过，2006 年8 月，公司实施了2005 年度分红派息方案：以总股本636,736,918 股为基数，向普通股股东每10 股送 1 股红股（含税）并派1.00 元人民币现金（含税）。该方案实施完成后，公司总 股本增加至700,410,609 股。

（二）经公司2006 年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会《关于 核准广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]149

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号）核准，2007 年1 月30 日，公司采取非公开发行股票的方式向5 名特定投资 者发行141,000,000 股。本次非公开发行股票后，公司总股本增加至841,410,609 股。

（三）经公司2006 年度股东大会审议通过，2007 年8 月，公司实施了2006 年度利润分配方案：以总股本841,410,609 股为基数，向普通股股东每10 股送 红股1 股并派发现金红利0.15 元（含税）。该方案实施完成后，公司总股本增至 925,551,669 股。

（四）经公司2012 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会《关于 核准广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]158 号）核准，2013 年3 月20 日，公司采取非公开发行股票的方式向7 名特定投资 者发行155,000,000 股。本次非公开发行股票后，公司总股本增加至 1,080,551,669 股。

四、韶能股份有限售条件的流通股上市流通情况 股改实施后至今公司解除限售情况：

		该次解限涉及	该次解限的股份	该次解限股份占当时总股
序号	上市流通日
		的股东数量（户）	总数量（股）	本的比例（%)
1	2007.2.27	28142	126,181,322	15
2	2008.2.15	3	28,600,000	3.09
3	2008.2.26	4	10,351,357	1.12
4	2008.7.9	1	82,500,000	8.91
5	2008.8.14	1	3, 000, 000	0.32
6	2009.2.25	2	7,144,881	0.77
7	2009.12. 9	1	3, 630, 000	0.39
8	2010.2.25	1	44,000,000	4.75
9	2010.3.2	2	7,144,881	0.77
10	2010.11.1	1	8,772,500	0.94
11	2014.3.28	7	155,000,000	14.34

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五、大股东占用资金的解决安排情况

经核查，韶能股份不存在大股东及关联方占用公司资金、违规买卖公司股票 以及公司对其违规担保的情况。

六、韶能股份本次涉及股权分置改革的有限售条件流通股上市流通情况

• （一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为85,835,482 股；

• （二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2016 年3 月11 日；

• （三）有限售条件的流通股上市明细清单

公司本次有85,835,482 股有限售条件的流通股上市，具体明细清单如下：

序号	持有股改限售股 份的股东名称	持有股改限售 股份数量（股）	本次可解除限 售的股改限售 股份数量（股）	本次可解除限 售的股份数量 占公司股份总 数的比例	是否符合解 除限售的条 件（是/否）
1	韶关市工业资产 经营有限公司	85,835,482	85,835,482	7.94%	是

七、其他事项

截止目前，保荐机构已完成了对韶能股份股权分置改革事宜的保荐工作，韶 能股份股权分置改革保荐代表人陈家茂，对前期事宜履行核查程序，并具体负责 就本次相关股东申请有限售条件的流通股上市流通出具核查意见。

除此之外，本保荐机构未发现其他有关问题和需说明的其他事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

（一）韶能股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流 通时间符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等有关 法律、法规、规章的要求。

（二）限售股份持有人严格履行了股份限售承诺。

（三）韶能股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，广发证券同意韶能股份向深圳证券交易所申请本次股改限售股份上市 流通。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司股权 分置改革限售股份解除限售的核查意见》之签章页）

保荐代表人：陈家茂

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广发证券股份有限公司（盖章）

2016 年3 月8 日

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