GUANGDONG SACA PRECISION MANUFACTURING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Aug 9, 2018

证券代码：300464 股票简称：星徽精密 公告编号：2018-151

广东星徽精密制造股份有限公司

关于召开2018 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性

公司第三届董事会第二十二次审议通过了《关于召开2018 年第三次临时 股东大会会议的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间：2018 年8 月13 日（星期一）下午14：30。

网络投票时间：2018 年8 月12 日-2018 年8 月13 日。其中，通过交易系统 进行网络投票的具体时间为2018 年8 月13 日上午9:30—11:30，下午13:00— 15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2018 年8 月12 日15:00 至2018 年8 月13 日15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股 东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018 年8 月6 日（星期一）

• 7、出席对象：

（1）股权登记日2018 年8 月6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本公司股东。

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• （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 8、现场会议地点：广东佛山市顺德区北滘镇科业路3 号。

二、 会议审议事项

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

• 案的议案》

2.1 方案概述

2.1.1 本次发行方案

2.1.1.1 标的资产

2.1.1.2 交易对方

2.1.1.3 本次发行股份的股票种类和面值

2.1.1.4 定价基准日和发行价格

2.1.1.5 定价依据和交易价格

2.1.1.6 交易对价的支付方式、发行股份数量

2.1.1.7 现金对价支付期限

2.1.1.8 标的资产的交割

2.1.1.9 上市地点

2.1.1.10 股份锁定期

2.1.1.11 业绩承诺与补偿安排

2.1.1.12 过渡期损益安排

2.1.1.13 滚存未分配利润的安排

2.1.1.14 决议的有效期限

2.1.2 本次募集配套资金方案

2.1.2.1 发行股票的种类和面值

2.1.2.2 发行对象及发行方式

2.1.2.3 定价基准日和发行价格

2.1.2.4 发行股份数量

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2.1.2.5 上市地点

2.1.2.6 股份锁定期

2.1.2.7 滚存未分配利润的安排

2.1.2.8 募集资金用途

2.1.2.9 决议的有效期限

2.1.3 盈利预测补偿方案

2.1.3.1 补偿义务人

2.1.3.2 业绩补偿

2.1.3.3 业绩奖励

2.1.3.4 补偿期限届满后的减值测试

3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》

4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）>第十一条规定的议案》

5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不 适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）>第十三条的议案》

6、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）>第四十三条规定的议案》

7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

8、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不 存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股 票的情形的说明的议案》

9、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构 成重大资产重组的议案》

10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

11、《关于<广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12、《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关的证券服务机构的议案》

13、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易有关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》

14、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价公允性的议案》

15、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 交易定价依据及公平合理性说明的议案》

16、修订后的附条件生效的《广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝 电子商务股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

17、《关于签署附条件生效的<关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳 市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的 盈利预测补偿协议>的议案》

18、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊 薄即期回报及填补回报措施的议案》

19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

20、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的说明》

议案 1 至议案 20 属于特别决议议案，议案 2 包含子议案，需逐项表决。上 述议案 1 至议案 10、议案 12、议案 14 至议案 15、议案 17 至议案 20 已经公司 第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三会议审议通过，议案 16 已经 公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四会议审议通过，议案 11、议案 13 已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五会议 审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关 公告。

三、提案编码

备注

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提案编码 提案名称

		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数： （28）
2.01	2.1方案概述	√
	2.1.1本次发行方案
2.02	2.1.1.1标的资产	√
2.03	2.1.1.2交易对方	√
2.04	2.1.1.3本次发行股份的股票种类和面值	√
2.05	2.1.1.4定价基准日和发行价格	√
2.06	2.1.1.5定价依据和交易价格	√
2.07	2.1.1.6交易对价的支付方式、发行股份数量	√
2.08	2.1.1.7现金对价支付期限	√
2.09	2.1.1.8标的资产的交割	√
2.10	2.1.1.9上市地点	√
2.11	2.1.1.10股份锁定期	√
2.12	2.1.1.11业绩承诺与补偿安排	√
2.13	2.1.1.12过渡期损益安排	√
2.14	2.1.1.13滚存未分配利润的安排	√
2.15	2.1.1.14决议的有效期限	√
	2.1.2本次募集配套资金方案
2.16	2.1.2.1发行股票的种类和面值	√
2.17	2.1.2.2发行对象及发行方式	√
2.18	2.1.2.3定价基准日和发行价格	√
2.19	2.1.2.4发行股份数量	√
2.20	2.1.2.5上市地点	√
2.21	2.1.2.6股份锁定期	√
2.22	2.1.2.7滚存未分配利润的安排	√
2.23	2.1.2.8募集资金用途	√
2.24	2.1.2.9决议的有效期限	√

	2.1.3盈利预测补偿方案
2.25	2.1.3.1补偿义务人	√
2.26	2.1.3.2业绩补偿	√
2.27	2.1.3.3业绩奖励	√
2.28	2.1.3.4补偿期限届满后的减值测试	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金 构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法 （2016修订）>第十一条规定的议案》	√
5.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金 暨关联交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法 （2016年修订）>第十三条的议案》	√
6.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法 （2016修订）>第四十三条规定的议案》	√
7.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行 办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的 议案》	√
9.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易构成重大资产重组的议案》	√
10.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金 暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的 议案》	√
11.00	《关于<广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》	√
12.00	《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关的证券服务机构的议案》	√
13.00	《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告、资产评估 报告的议案》	√
14.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》	√
15.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的交易定价依据及公平合理性说明的议案》	√
16.00	修订后的附条件生效的《广东星徽精密制造股份有限公司 与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之发行股	√

	份及支付现金购买资产协议》的议案
17.00	《关于签署附条件生效的<关于广东星徽精密制造股份有 限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之 发行股份及支付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议> 的议案》	√
18.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事 宜的议案》	√
20.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》	√

四、会议登记事项

1、登记方式

• （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、 法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会 议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行 登记。

• （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

• 2、登记时间：2018 年8 月10 日（8:00—11:00、14:00—17:00）。

• 3、登记地点：广东佛山市顺德区北滘镇科业路3 号公司证券事务部。

• 4、其他事项：本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。 联系人：包伟

联系电话：0757-26332400

传 真：0757-26326798 - 邮箱：sec@sh abc.cn 邮编：528311

五、参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统 和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票

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的具体操作流程见附件2。

六、备查文件

• 1、广东星徽精密制造股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

• 2、广东星徽精密制造股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议

• 3、广东星徽精密制造股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

• 4、深交所要求的其他文件。

广东星徽精密制造股份有限公司董事会

2018 年8 月9 日

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附件1：授权委托书

广东星徽精密制造股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席广东星徽精密制造 股份有限公司2018 年第三次临时股东大会，代为行使表决权，并按以下投票 指示代表本人（本公司）进行投票。

		备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
提案编 码
	提案名称		同意	弃权	反对
100	总议案：除累积投票提案外的所有 提案	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的 议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》	√作为投 票对象的 子议案 数：（28）
2.01	2.1方案概述	√
	2.1.1本次发行方案
2.02	2.1.1.1标的资产	√
2.03	2.1.1.2交易对方	√
2.04	2.1.1.3 本次发行股份的股票种类和 面值	√
2.05	2.1.1.4定价基准日和发行价格	√
2.06	2.1.1.5定价依据和交易价格	√
2.07	2.1.1.6 交易对价的支付方式、发行 股份数量	√
2.08	2.1.1.7现金对价支付期限	√
2.09	2.1.1.8标的资产的交割	√
2.10	2.1.1.9上市地点	√
2.11	2.1.1.10股份锁定期	√
2.12	2.1.1.11业绩承诺与补偿安排	√

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2.13	2.1.1.12过渡期损益安排	√
2.14	2.1.1.13滚存未分配利润的安排	√
2.15	2.1.1.14决议的有效期限	√
	2.1.2本次募集配套资金方案
2.16	2.1.2.1发行股票的种类和面值	√
2.17	2.1.2.2发行对象及发行方式	√
2.18	2.1.2.3定价基准日和发行价格	√
2.19	2.1.2.4发行股份数量	√
2.20	2.1.2.5上市地点	√
2.21	2.1.2.6股份锁定期	√
2.22	2.1.2.7滚存未分配利润的安排	√
2.23	2.1.2.8募集资金用途	√
2.24	2.1.2.9决议的有效期限	√
	2.1.3盈利预测补偿方案
2.25	2.1.3.1补偿义务人	√
2.26	2.1.3.2业绩补偿	√
2.27	2.1.3.3业绩奖励	√
2.28	2.1.3.4补偿期限届满后的减值测试	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》	√
4.00	《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 暨关联交 易符合<上市公司重大资产重组管 理办法（2016修订）>第十一条规 定 的议案》	√
5.00	《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 暨关联交 易不适用<上市公司重大资产重组 管理办法（2016年修订）>第十三 条 的议案》	√
6.00	《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 暨关联交 易符合<上市公司重大资产重组管 理办法（2016修订）>第四十三条 规 定的议案》	√
7.00	《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 暨关联交	√

	易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规 定 的议案》
8.00	《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 不存在<创业板上市公司证券发行 管理暂行办法>第十条规定的不得 非公开发行股票的情形的说明的议 案》	√
9.00	《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 构成重大资产重组的议案》	√
10.00	《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的 议案》	√
11.00	《关于<广东星徽精密制造股份有 限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》	√
12.00	《关于聘请公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关的证券服务机构的议案》	√
13.00	《关于批准公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配 套资金暨关 联交易有关的审计报告、审阅报告、 资产评估报告的议案》	√
14.00	《关于评估机构独立性、评估假设 前提合理性、评估方 法与评估目的 的相关性及评估定价公允性的议 案》	√
15.00	《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 的交易定价依据及公平合理性说明 的议案》	√
16.00	修订后的附条件生效的《广东星徽 精密制造股份有限公司与深圳市泽 宝电子商务股份有限公司全体股东 之发行股份及支付现金购买资产协 议》的议案	√
17.00	《关于签署附条件生效的<关于广 东星徽精密制造股份有限公司与深	√

	圳市泽宝电子商务股份有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购 买资产协议的盈利预测补偿协议> 的议案》
18.00	《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 摊薄即期回报及填补回报措施的议 案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》	√
20.00	《关于公司股票价格波动未达到< 关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条相关标准 的说明》	√

• 1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做

• 出投票指示；

• 2、如委托人未作任何投票指示，则视为受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

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附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序 ：

• 1、投票代码：365464。

• 2、投票简称：“星徽投票”。

• 3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的议案为非累计投票，对于投票议案，填报表决意见为：同意、 反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的所有议案表达相同意 见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序 ：

1、投票时间：2018 年8 月13 日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15： 00。

2、股东可以登入证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 ：

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018 年8 月12 日下午15:00，结束时 间为2018 年8 月13 日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

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http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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