Guangdong Quanwei Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Nov 21, 2017

广东国立科技股份有限公司

监事会议事规则

二〇一七年十一月

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

目 录

第一章 总 则........................................................... 1 第二章 监事会的组成和职权............................................... 1 第三章 监事会会议的召集和通知........................................... 3 第四章 监事会会议的召开和表决........................................... 5 第五章 监事会会议记录................................................... 6 第六章 决议执行......................................................... 7 第七章 规则的修改....................................................... 8 第八章 附 则........................................................... 8

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

广东国立科技股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广东国立科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）监事会的议事 方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）和公司章程等有关规定，制定本规则。

第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级管 理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律 保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的组成和职权

第四条 公司依法设立监事会。

监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第五条 监事会由三名监事组成，其中职工代表监事二名。

监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事由股 东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之 一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。

第六条 监事会行使下列职权：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

1

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

• 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可

• 以向董事会、股东大会反映；

• （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情

• 权；

• （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

• 股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （七）向股东大会提出提案；

• （八）列席董事会会议；

• （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

• （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

第七条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出 质询或者建议。

监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害职工利益时，可作 出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事 会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。

第八条 监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表 或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2

第九条 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人 员以及公司财务监督和检查的权利。

第十条 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的 编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三章 监事会会议的召集和通知

第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召开一 次。

第十二条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、

• 公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）监事会主席认为必要时；

• （六）本公司章程规定的其他情形。

第十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征 集会议提案，并可以向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说 明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营 管理的决策。

第十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经监 事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

3

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席收到监事的书面提议后三日内应当发出召开监事会临时会议的通

知。

第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应分别提前十日和三日将 盖有监事会印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的， 通知时限不受上述限制，但应在合理时间内提前做出通知。

第十七条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）发出通知的日期及联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

第十八条 公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有监 事，并提供足够的资料。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

4

第四章 监事会会议的召开和表决

第十九条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持 人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事 项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票 意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第二十条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。相关监事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，有权提议召开股 东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十二条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十三条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事 会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提 案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。

监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可 以讨论，但不能作出决议。

第二十四条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行 表决，对事项作出决议。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

5

第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意，经与会监事签字确认。

第二十六条 监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制 作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）监事会届次、召开时间及地点；

（二）监事姓名

（三）需审议表决的事项；

• （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

• （五）对每一表决事项的表决意见；；

（六）其他需要记载的事项

表决票应在表决之前应分发给出席会议的监事，并在表决完成后收回。

第二十七条 会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行清算；出席会议的监事对会议表决结果有异议的，有权在会议主持人宣布 表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第五章 监事会会议记录

第二十九条 监事会会议可以进行全程录音。

第三十条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

6

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

• 的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十一条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。 监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说 明。

监事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记 录的内容。

第三十二条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所 审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会 会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

第三十三条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责 任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第三十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签名册、会议 录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由 董事会秘书负责保存。

监事会会议档案的保存期限为十年。

第六章 决议执行

第三十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

7

监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督 执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事 由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费 等费用。

第七章 规则的修改

第三十七条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规 或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第三十八条 本规则经股东大会批准之日起实施。修改时亦同。

第八章 附 则

第三十九条 本规则所称 “ 以上 ” 包括本数。

第四十条 本规则为公司章程的附件，由公司监事会拟定，由股东大会审议通 过之日实施。

本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 第四十一条 本规则由公司监事会负责解释。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

8