GUANGDONG PROVINCIAL EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 9, 2020

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码：000429、200429 公告编号：2020-064

广东省高速公路发展股份有限公司

关于召开二〇二〇年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

本公司在2020年11月26日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和 《香港商报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东省高速公 路发展股份有限公司关于召开二○二○年第三次临时股东大会的通知》（公告编 号：2020-059）。现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司二〇二〇年第三次临 时股东大会。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2020年11月24日召开的公司第九 届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇二〇年第三次临时股 东大会的议案》。

3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2020年12月15日（星期二）下午15:00

• （2）网络投票时间为：2020年12月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月 15日上午9:15至9:25，9:30至11:30,下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网

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1

投票的具体时间为2020年12月15日上午9:15至下午3:00。

• 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

• 召开。

• 6、本次股东大会的股权登记日：2020年12月10日。

B股股东应在2020年12月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入 公司股票方可参会。

7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 45 层本公司会议室。

二、会议审议事项

• 1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；

• 2、逐项审议关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案：

• 2.1 重大资产购买；

• 2.2 交易价格；

• 2.3 交易对价的支付安排；

• 2.4 业绩承诺和补偿安排；

• 2.5 标的资产的交割；

• 2.6 过渡期间安排；

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2

2.7 违约责任；

2.8 本次决议有效期；

• 3、关于《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案；

• 4、关于公司签署附生效条件的相关《购买股权协议》《盈利补偿协议》的议 案；

• 5、关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案；

• 6、关于本次交易不构成重组上市的议案；

• 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的 议案；

• 8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案；

• 9、关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形的议案；

• 10、关于本次重大资产重组公告前公司股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准的议案；

• 11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案；

• 12、关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告、 资产评估报告的议案；

• 13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；

• 14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案；以及

• 15、关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购买资产相关 事宜的议案。

上述全部议案均属于特别事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过，公司对中小投资者的表决将单独计票。上述第 2 项议案需逐项审议表 决。

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3

除第 10 项议案以外，上述其他议案均涉及关联股东回避表决。

上述议案已经第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过。议案的内容详 见本公司于 2020 年 11 月 26 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《香 港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第九届董事会第十三次（临 时）会议决议公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累计投票提案
1.00	关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议 案；	√
2.00	逐项审议关于公司重大资产重组暨关联交易方案 的议案：	√
2.01	重大资产购买；	√
2.02	交易价格；	√
2.03	交易对价的支付安排；	√
2.04	业绩承诺和补偿安排；	√
2.05	标的资产的交割；	√
2.06	过渡期间安排；	√
2.07	违约责任；	√
2.08	本次决议有效期；	√
3.00	关于《广东省高速公路发展股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案；	√
4.00	关于公司签署附生效条件的相关《购买股权协议》 《盈利补偿协议》的议案；	√
5.00	关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的 议案；	√
6.00	关于本次交易不构成重组上市的议案；	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条规定的议案；	√
8.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案；	√

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		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
9.00	关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形的议案；	√
10.00	关于本次重大资产重组公告前公司股票价格波动 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条标准的议案；	√
11.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案；	√
12.00	关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报 告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案；	√
13.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施 的议案；	√
14.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案；	√
15.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现 金方式购买资产相关事宜的议案	√

四、会议登记方法

1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持 股凭证或法人单位证明等凭证出席：

（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人 须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件 1）及委托人的证券账 户卡办理登记手续；

（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证 办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知 附件 1）及委托人的股权证明办理登记手续；

（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

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地址：广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 45 层本公司证券事务部 邮政编码：510623

• － －

• 3、登记时间：2020 年 12 月 14 日(上午 9:00 12:00，下午 14:30 17:00)

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容 详见本股东大会通知的附件 2《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

• 1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

• 2、联系人：王莉 赵娟

电话：（020）29004525

邮箱：ygs@gdcg.cn

七、备查文件

• 1、广东省高速公路发展股份有限公司第九届董事会第十三次（临时）会议

• 决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

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附件 1

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展 股份有限公司2020年12月15日召开的二〇二〇年第三次临时股东大会，并按以下 授权代为行使表决权。

提案编码	提案名称	同意	反对	弃权
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合上市公司重大资产重组条 件的议案；
2.00	逐项审议关于公司重大资产重组暨关联 交易方案的议案：
2.01	重大资产购买；
2.02	交易价格；
2.03	交易对价的支付安排；
2.04	业绩承诺和补偿安排；
2.05	标的资产的交割；
2.06	过渡期间安排；
2.07	违约责任；
2.08	本次决议有效期；
3.00	关于《广东省高速公路发展股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案；
4.00	关于公司签署附生效条件的相关《购买 股权协议》《盈利补偿协议》的议案；
5.00	关于公司本次支付现金购买资产构成关 联交易的议案；
6.00	关于本次交易不构成重组上市的议案；
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条规定的议案；
8.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案；
9.00	关于本次重组相关主体不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情 形的议案；
10.00	关于本次重大资产重组公告前公司股票

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	价格波动未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》第五条 标准的议案；
11.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案；
12.00	关于批准本次交易有关的审计报告、备 考审阅报告、盈利预测审核报告、资产 评估报告的议案；
13.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及 填补措施的议案；
14.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议 案；
15.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次 以支付现金方式购买资产相关事宜的议 案

委托人（签名）： 委托人身份证号码： （委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。） 委托人股东账号： 持股数量： 受托人（签名）： 受托人身份证号码： 签发日期： 委托有效期：

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附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高 ” 投票 。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如表一提案 1，采用等额选举，应选人数为 2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位非独立董事候选人中任意分配，但投 票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东

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先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表 决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表 决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间 2020 年 12 月 15 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 12 月 15 日（现场股东大会召开 当日）上午 9:15，结束时间为 2020 年 12 月 15 日（现场股东大会结束当日）下 午 3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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