GUANGDONG PROVINCIAL EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Aug 27, 2015

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码：000429、200429 公告编号：2015-046

广东省高速公路发展股份有限公司

召开二○一五年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、2015年8月26日召开的公司第七届董事会第二十次（临时）会 议审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。 公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

3、召开时间

（1）现场会议召开时间：2015年9月14日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间为：2015年9月13日——2015年9月14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年9月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票的具体时间为2015年9月13日15:00至2015年9月14日 15:00期间的任意时间。

• 4、会议召开方式

现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所

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1

交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流 通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现 场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统 投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次 投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为 准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投 票为准。

6、股权登记日

A股股东股权登记日为2015年9月7日；B股股东股权登记日为 2015年9月7日，B股投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可登记在册。 7、出席对象：

（1）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东。

（2）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。

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2

（3）本公司聘请的律师。

• 8、会议召开地点：广州市珠江新城珠江东路32 号利通广场 45

• 层本公司会议室。

• 9、本公司将于2015年9月10日（星期四）就本次临时股东大会发

• 布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

• 二、会议审议事项

• （一）本次股东大会审议的事项已经2015年6月30日召开的第七

• 届董事会第十八次（临时）会议和8月26日召开的第七届董事会第二 十次（临时）会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，提交股东大会资料完整。

• （二）提案内容：

• 1、 关于修改《公司章程》部分内容的议案；

• 2、 关于编制广东省高速公路发展股份有限公司《未来三年股

• 东回报规划（2015年度-2017年度）》的议案；

• 3、 关于广东省高速公路发展股份有限公司符合向特定对象非

• 公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；

• 4、 关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现

• 金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；

• 5、 逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金方案的议案：

• 5.1．本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

• 5.1.1 交易对方

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3

• 5.1.2 交易标的

• 5.1.3 交易价格

• 5.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

• 5.1.4.1 发行股份的种类和面值

• 5.1.4.2 发行方式

• 5.1.4.3 发行对象及认购方式

• 5.1.4.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 5.1.4.5 发行数量

• 5.1.4.6 锁定期安排

• 5.1.4.7 上市地点

• 5.1.4.8 滚存未分配利润的处理

• 5.1.5 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

• 5.1.6 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

• 5.1.7 人员安排

• 5.1.8 相关资产办理权属转移的合同义务

• 5.1.9 违约责任

• 5.1.10 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

• 5.2 本次募集配套资金相关事项

• 5.2.1 发行股份的种类和面值

• 5.2.2 发行方式

• 5.2.3 发行对象及认购方式

• 5.2.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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4

• 5.2.5 募集配套资金金额及发行数量

• 5.2.6 锁定期安排

• 5.2.7 上市地点

• 5.2.8 募集资金用途

• 5.2.9 滚存未分配利润的处理

5.2.10 决议有效期

6、 关于《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案；

7、 关于提请股东大会同意广东省交通集团有限公司、广东省 公路建设有限公司和广东省高速公路有限公司免于以要约收购方式 增持公司股份的议案；

8、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公 路建设有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；

9、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公 路建设有限公司之支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案；

10、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高 速公路有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；

11、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公 路建设有限公司之盈利补偿协议》的议案；

12、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高 速公路有限公司之盈利补偿协议》的议案；

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5

13、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星 亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的议 案；

14、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦 投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的议 案

15、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券 股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的议案；

16、 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核 报告和资产评估报告的议案；

17、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。 （三）披露情况：

提案内容详见2015年7月1日、8月28日的《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《香港商报》的本公司《第七届董事会 第十八次（临时）会议决议公告》、《第七届董事会第二十次（临时） 会议决议公告》；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

三、现场股东大会登记方法

• 1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户

• 卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

• （1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；

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6

受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办 理登记手续；

• （2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出

• 席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托 书及委托人的股权证明办理登记手续；

• （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

• 2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。 地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事

• 务部 邮政编码：510623

• － －

• 3、登记时间：2015年9月11日(上午9:00 12:00，下午14:30

• 17:00)

• 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 （一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

• 时间为2015年9月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序 比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：360429；投票简称：粤高投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入；

• （2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，

100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此 类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

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7

议案序号	议案名称	对应申报价格
100	总议案	100.00
议案1	关于修改《公司章程》部分内容的议案	1.00
议案2	关于编制广东省高速公路发展股份有限公司《未 来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）》的 议案	2.00
议案3	关于广东省高速公路发展股份有限公司符合向 特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案	3.00
议案4	关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案	4.00
议案5	逐项审议关于广东省高速公路发展股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案	------
议案5.1	本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事 项	------
议案5.1.1	交易对方	5.01
议案5.1.2	交易标的	5.02
议案5.1.3	交易价格	5.03
议案5.1.4	本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份 相关事项	-----
议案5.1.4.1	发行股份的种类和面值	5.04
议案5.1.4.2	发行方式	5.05
议案5.1.4.3	发行对象及认购方式	5.06
议案5.1.4.4	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	5.04
议案5.1.4.5	发行数量	5.08
议案5.1.4.6	锁定期安排	5.09
议案5.1.4.7	上市地点	5.10

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8

议案5.1.4.8	滚存未分配利润的处理	5.11
议案5.1.5	本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支 付	5.12
议案5.1.6	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安 排	5.13
议案5.1.7	人员安排	5.14
议案5.1.8	相关资产办理权属转移的合同义务	5.15
议案5.1.9	违约责任	5.16
议案5.1.10	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效 期	5.17
议案5.2	本次募集配套资金相关事项	-------
议案5.2.1	发行股份的种类和面值	5.18
议案5.2.2	发行方式	5.19
议案5.2.3	发行对象及认购方式	5.20
议案5.2.4	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	5.21
议案5.2.5	募集配套资金金额及发行数量	5.22
议案5.2.6	锁定期安排	5.23
议案5.2.7	上市地点	5.24
议案5.2.8	募集资金用途	5.25
议案5.2.9	滚存未分配利润的处理	5.26
议案5.2.10	决议有效期	5.27
议案6	关于《广东省高速公路发展股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案	6.00
议案7	关于提请股东大会同意广东省交通集团有限公 司、广东省公路建设有限公司和广东省高速公路 有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的 议案	7.00
议案8	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与	8.00

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9

	广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产 协议》及其补充协议的议案
议案9	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产 协议》及其补充协议的议案	9.00
议案10	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产 协议》及其补充协议的议案	10.00
议案11	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》的议 案	11.00
议案12	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》的议 案	12.00
议案13	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股 份认购协议》及其补充协议的议案	13.00
议案14	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股 份认购协议》及其补充协议的议案	14.00
议案15	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认 购协议》及其补充协议的议案	15.00
议案16	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利 预测审核报告和资产评估报告的议案	16.00
议案17	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关事宜的议案	17.00
（3）在“委托数量”项下填报选举票数；

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10

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作

• 自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申 请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或

http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服 务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为2015年9月13日15：00至2015年9月14日15：00期间 的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

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11

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一

次申报为准；

• （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次

• 投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳 证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票 查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司 营业部查询。

六、其他事项

• 1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

• 2、联系人：冯新炜 王莉

电话：（020）29006688

传真：（020）38787002

七、授权委托书（详见附件）

广东省高速公路发展股份有限公司董事会 2015年8月28日

附件:授权委托书

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12

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高 速公路发展股份有限公司2015年9月14日召开的2015年第二次临时股

东大会，并按以下授权代为行使表决权。

		同意	反对	弃权
议案1	关于修改《公司章程》部分内容的议案
议案2	关于编制广东省高速公路发展股份有限公司《未 来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）》的 议案
议案3	关于广东省高速公路发展股份有限公司符合向 特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案
议案4	关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案
议案5	逐项审议关于广东省高速公路发展股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案	----	-----	-----
议案5.1	本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事 项	----	----	----
议案5.1.1	交易对方
议案5.1.2	交易标的
议案5.1.3	交易价格
议案5.1.4	本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份 相关事项	-----	-----	-----
议案5.1.4.1	发行股份的种类和面值

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13

议案5.1.4.2	发行方式
议案5.1.4.3	发行对象及认购方式
议案5.1.4.4	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
议案5.1.4.5	发行数量
议案5.1.4.6	锁定期安排
议案5.1.4.7	上市地点
议案5.1.4.8	滚存未分配利润的处理
议案5.1.5	本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支 付
议案5.1.6	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安 排
议案5.1.7	人员安排
议案5.1.8	相关资产办理权属转移的合同义务
议案5.1.9	违约责任
议案5.1.10	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效 期
议案5.2	本次募集配套资金相关事项	-----	----	----
议案5.2.1	发行股份的种类和面值
议案5.2.2	发行方式
议案5.2.3	发行对象及认购方式
议案5.2.4	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
议案5.2.5	募集配套资金金额及发行数量
议案5.2.6	锁定期安排

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议案5.2.7	上市地点
议案5.2.8	募集资金用途
议案5.2.9	滚存未分配利润的处理
议案5.2.10	决议有效期
议案6	关于《广东省高速公路发展股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案
议案7	关于提请股东大会同意广东省交通集团有限公 司、广东省公路建设有限公司和广东省高速公路 有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的 议案
议案8	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产 协议》及其补充协议的议案
议案9	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产 协议》及其补充协议的议案
议案10	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产 协议》及其补充协议的议案
议案11	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》的议 案
议案12	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》的议 案
议案13	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股

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15

	份认购协议》及其补充协议的议案
议案14	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股 份认购协议》及其补充协议的议案
议案15	关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与 广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认 购协议》及其补充协议的议案
议案16	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利 预测审核报告和资产评估报告的议案
议案17	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关事宜的议案

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

委托人股东帐号： 持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码： 委托权限：

签发日期：

委托有效期：__

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