GUANGDONG PROVINCIAL EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jul 9, 2011

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码：000429、200429 公告编号：2011-041

广东省高速公路发展股份有限公司

关于召开二○一一年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 已于2011年6月28日在《证券时报》和《香港商报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东省高速公路发展股份有限公司 第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告》及《广东省高速公路 发展股份有限公司召开二○一一年第二次临时股东大会的通知》，并 于2011年7月8日在上述媒体刊登了《关于变更二○一一年第二次临时 股东大会会议地点的通知》。为进一步保护投资者的合法权益，方便 本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现 发布关于召开二○一一年第二次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况 1、召集人：公司董事会

2、2011年6月24日召开的公司第六届董事会第十五次（临时）会 议审议通过了《关于召开二〇一一年第二次临时股东大会的议案》。 公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

3、召开时间

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1

（1）现场会议召开时间：2011年7月13日（星期三）下午13:30

（2）网络投票时间为：2011年7月12日——2011年7月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2011年7月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票的具体时间为2011年7月12日15:00至2011年7月13日

15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式

现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流 通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现 场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统 投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次 投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为 准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投 票为准。

• 6、股权登记日

A股股东股权登记日为2011年7月6日；B股股东最后交易日为

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2

2011年7月6日，股权登记日为2011年7月8日。

• 7、出席对象：

• （1）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任

• 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东。

• （2）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 8、会议召开地点：广州市沿江中路298号江湾大酒店5楼多功能

• 宴会B厅。

• 9、本公司将于2011年7月9日（星期六）就本次临时股东大会发

• 布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

• 二、会议审议事项

• （一）、本次股东大会审议的事项已经2011年6月9日召开的第六

• 届董事会第十四次（临时）会议和2011年6月24日召开的第六届董事 会第十五次（临时）会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

• （二）、提案内容：

• 1、关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案；

• 2、逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案；

• 2.1、交易对方

• 2.2、交易标的

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3

• 2.3、交易价格

• 2.4、非公开发行股份方案

• 2.4.1、发行股份的种类和面值

• 2.4.2、发行方式

• 2.4.3、发行对象及认购方式

• 2.4.4、发行数量

• 2.4.5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 2.4.6、锁定期安排

• 2.4.7、上市地点

• 2.4.8、滚存未分配利润的处理

• 2.5、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产

生变化的归属

• 2.6、人员安排

• 2.7、相关资产办理权属转移的合同义务

• 2.8、违约责任

• 2.9、本次发行股份购买资产决议的有效期

3、关于《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产 之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案（《广 东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易预案》不再提交股东大会审议）；

• 4、关于提请股东大会赞成广东交通集团有限公司和广东省公路

• 建设有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

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4

• 5、关于与广东省公路建设有限公司签署《发行股份购买资产协

• 议》的议案；

• 6、关于与广东省公路建设有限公司签署《盈利补偿协议》的议

案；

• 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资

• 产相关事宜的议案；

• 8、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的

• 议案;

• 9、关于批准本次重大资产重组有关盈利预测审核报告的议案。 以上议案需由股东大会以特别决议通过。 （三）、披露情况：

提案内容详见2011年6月13日和2011年6月28日的《证券时报》、 《香港商报》的本公司第六届董事会第十四次（临时）、第十五次（临 时）会议决议公告；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

三、现场股东大会登记方法

• 1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户

• 卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

• （1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；

• 受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办 理登记手续；

• （2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出

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5

席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托 书及委托人的股权证明办理登记手续；

• （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

• 2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。 地址：广东省广州市白云路85 号 邮政编码：510100

• － －

• 3、登记时间：2011年7月12日(上午9:00 12:00，下午14:30

17:00)

• 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

• （一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

• 时间为2011年7月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序 比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：360429；投票简称：粤高投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，

100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此

类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

议案序号	议案名称	对应申报价格
100	总议案	100.00
议案一	关于公司符合重大资产重组暨非公开发 行股份条件的议案	1.00

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6

议案二	关于公司发行股份购买资产方案的议案	2.00
1	交易对方	2.01
2	交易标的	2.02
3	交易价格	2.03
4.1	发行股份的种类和面值	2.04
4.2	发行方式	2.05
4.3	发行对象及认购方式	2.06
4.4	发行数量	2.07
4.5	发行股份的定价依据、定价基准日和发行 价格	2.08
4.6	锁定期安排	2.09
4.7	上市地点	2.10
4.8	滚存未分配利润的处理	2.11
5	目标资产所对应的净资产在评估基准日 与交割日之间所产生变化的归属	2.12
6	人员安排	2.13
7	相关资产办理权属转移的合同义务	2.14
8	违约责任	2.15
9	本次发行股份购买资产决议的有效期	2.16
议案三	关于《广东省高速公路发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	3.00

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7

议案四	关于提请股东大会赞成广东交通集团有 限公司和广东省公路建设有限公司免于 以要约收购方式增持公司股份的议案	4.00
议案五	关于与广东省公路建设有限公司签署《发 行股份购买资产协议》的议案	5.00
议案六	关于与广东省公路建设有限公司签署《盈 利补偿协议》的议案	6.00
议案七	关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行股份购买资产相关事宜的议案	7.00
议案八	关于批准本次重大资产重组有关审计报 告、资产评估报告的议案	8.00
议案九	关于批准本次重大资产重组有关盈利预 测审核报告的议案。	9.00

注：对于议案二有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下

全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中的子议案1，2.02元代表议 案二中的子议案2，以此类推。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代

表反对，3股代表弃权；

表反对，3股代表弃权；
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

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（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作

自动撤单处理。

（6）投票举例

①股权登记日持有“粤高速A”和”粤高速B“股票的投资者，

对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360429	粤高投票	买入	100.00	1股

②如某股东对议案一投弃权票，对议案二第2项投反对票，对其

他议案投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360429	粤高投票	买入	1.00元	3股
360429	粤高投票	买入	2.02元	2股
360429	粤高投票	买入	100.00元	1股

③如某股东对议案二第2项投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360429	粤高投票	买入	2.02元	1股

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案八 中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一 至议案八已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对 总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对

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议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票 表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申 请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或

http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服 务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

• http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为2011年7月12日15：00至2011年7月13日15：00期间 的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一

次申报为准；

• （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次

• 投票为准；

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（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳 证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票 查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司 营业部查询。

六、其他事项

• 1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

• 2、联系人：冯新炜 王莉

电话：（020）83731388-231、239

传真：（020）83731363

七、授权委托书（详见附件）

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二○一一年七月八日

附件:授权委托书

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授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高 速公路发展股份有限公司2011年7月13日召开的2011年第二次临时股

东大会，并按以下授权代为行使表决权。

		同意	反对	弃权
议案一	关于公司符合重大资产重组暨非 公开发行股份条件的议案
议案二	关于公司发行股份购买资产方案 的议案
1	交易对方
2	交易标的
3	交易价格
4.1	发行股份的种类和面值
4.2	发行方式
4.3	发行对象及认购方式
4.4	发行数量
4.5	发行股份的定价依据、定价基准日 和发行价格
4.6	锁定期安排
4.7	上市地点
4.8	滚存未分配利润的处理
5	目标资产所对应的净资产在评估

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	基准日与交割日之间所产生变化 的归属
6	人员安排
7	相关资产办理权属转移的合同义 务
8	违约责任
9	本次发行股份购买资产决议的有 效期
议案三	关于《广东省高速公路发展股份有 限公司发行股份购买资产之重大 资产重组暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案
议案四	关于提请股东大会赞成广东交通 集团有限公司和广东省公路建设 有限公司免于以要约收购方式增 持公司股份的议案
议案五	关于与广东省公路建设有限公司 签署《发行股份购买资产协议》的 议案
议案六	关于与广东省公路建设有限公司 签署《盈利补偿协议》的议案
议案七	关于提请股东大会授权董事会全

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	权办理本次发行股份购买资产相 关事宜的议案
议案八	关于批准本次重大资产重组有关 审计报告、资产评估报告的议案
议案九	关于批准本次重大资产重组有关 盈利预测审核报告的议案

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

委托人股东帐号： 持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码： 委托权限：

签发日期：

委托有效期：__

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