GUANGDONG PROVINCIAL EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD — Management Reports 2021

Mar 25, 2021

二○二○年度监事会工作报告

按照《公司法》和本公司章程规定，监事会依法履行监督职责，依法对公司 重大事项、对董事及高级管理人员在执行公司职务时的行为、对公司国有资产保 值、增值状况等进行监督，维护股东及广大职工利益。现向各位监事汇报2020 年度监事会工作报告，请予审议：

一、监事会会议情况

（一）报告期内，本公司共召开5 次监事会会议，具体情况如下：

1、第九届监事会第四次会议于2020 年4 月3 日上午以通讯表决方式召开， 会议审议通过了以下议案：《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准 备的议案》、《关于二〇一九年度利润分配预案的议案》、《二〇一九年度监事会工 作报告》、《关于二〇一九年年度报告及其摘要的议案》、《关于二〇一九年度内部 控制评价报告的议案》。

同意公司第九届董事会第四次会议《关于二〇一九年度财务决算报告的议 案》、《二〇一九年度董事会工作报告》、《二〇一九年度总经理业务报告》、《关于 确认广东省交通集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》、《关于二〇一九年 度债务风险管控情况报告的议案》、《关于二〇一九年度债务风险情况分析报告的 议案》、《关于公司二〇二〇年度预计日常关联交易的议案》。

2、第九届监事会第五次（临时）会议于2020 年4 月28 日上午以通讯表决 方式召开，会议审议通过了《关于二○二○年第一季度报告全文及正文的议案》。

3、第九届监事会第六次（临时）会议于2020 年8 月25 日上午以通讯表决 方式召开，会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》、《关于二〇二〇年半年 度报告及其摘要的议案》。

4、第九届监事会第七次（临时）会议于2020 年10 月28 日上午以通讯表决 方式召开，会议审议通过了《关于二○二○年第三季度报告全文及正文的议案》。

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5、第九届监事会第八次（临时）会议于2020 年11 月24 日下午以通讯表决 方式召开，会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、 《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于<广东省高速公 路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司签署附生效条件的相关<支付现金购买股权协议><盈利补偿协议>的议 案》、《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易不 构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与 上市公司重大资产重组的情形的议案》、《关于本次重大资产重组公告前公司股票 价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、 备考审阅报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产 重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

（二）本年度内监事会参加其它管理会议

监事会列席公司管理工作会议38 次，其中党委会21 次，总经理办公会议 11 次，季度工作会议4 次，全面预算会1 次。参加了2020 年度粤高速党员领导 干部民主生活会1 次。

二、监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会等有关 法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司董事会能够依据股东大会决 议实行科学决策，能够正确要求和指导经营班子完成各项经营管理任务。公司经 营班子在董事会正确领导下较好地完成了各项经营任务，尤其能够在充分听取各 方面意见的基础上，严格按照公司章程规定和董事会的授权进行有效经营。

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（二）公司财务监督情况

公司监事会建立了监督检查制度，坚持日常监督与专项检查相结合，监督检 查中，未发现公司董事、经理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益行为。同时监事会加强对公司本部和控股公司进行财务审计等 方面的监督检查工作。经监督检查，未发现公司有违规行为发生。瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了无保 留意见的审计报告。我们认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果，审计报告公正、客观、真实、可靠。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）公司收购事项情况

1、本公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于广珠段公 司与广珠北段公司签订广东京珠高速公路广珠北段2018 年-2020 年委托营运管 理合同书的议案》，同意京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠段公司”） 与广东京珠高速公路广珠北段有限公司（以下简称“广珠北段公司”）签订《广 东京珠高速公路广珠北段2018 年-2020 年委托营运管理合同书》，合同总金额不 超过6000 万元。有关本事项的详细情况，请查阅本公司2018 年1 月31 日刊登 的《关于子公司受托经营的关联交易公告》。

2、本公司支付现金购买资产方案及有关事项已经公司2020 年第三次临时股 东大会审议通过，截至本公告日，本次重大资产重组所购买之标的资产已完成过 户及移交手续，广东广惠高速公路有限公司21%股权已变更至公司名下，公司合 计持有广东广惠高速公路有限公司51%股权。

（五）报告期内，公司重大关联交易情况。

1、本公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向广东江中 高速公路有限公司借入委托贷款的议案》，同意我司向广东江中高速公路有限公 司借入无担保委托贷款，贷款金额不超过1,800 万元，按公司实际需要提款，所 借款项用于日常经营周转，期限为5 年，采用“1+1+1+1+1”的模式，即每一年

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为1 个借款周期，我司未提出还款的，借款自动转入下一个1 年期。利率按中国 人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮10%，一年一调。

2、本公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司二〇二〇年度预 计日常关联交易的议案》，同意公司本部及全资、控股子公司2020 年度预计日常 关联交易，交易金额总计为6,409.12 万元。

3、本公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于续租利通广 场办公场所的议案》，同意本公司继续向广东利通置业投资有限公司租赁利通广 场规划楼层43、44 全层单元（自编楼层45、46 层全层单元）作为办公场所使用， 租期3 年，自2020 年5 月5 日至2023 年5 月4 日。2020 年5 月5 日至2021 年5 月4 日期间月租金标准为815,233.68 元，2021 年5 月5 日至2022 年5 月4 日期间月租金标准为839,690.69 元，2022 年5 月5 日至2023 年5 月4 日期间 月租金标准为864,884.64 元。

4、本公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于广珠段公 司与广珠北段公司签订广东京珠高速公路广珠北段2018 年-2020 年委托营运管 理合同书的议案》，同意京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠段公司”） 与广东京珠高速公路广珠北段有限公司（以下简称“广珠北段公司”）签订《广 东京珠高速公路广珠北段2018 年-2020 年委托营运管理合同书》，合同总金额不 超过6000 万元。有关本事项的详细情况，请查阅本公司2018 年1 月31 日刊登 的《关于子公司受托经营的关联交易公告》。

5、本公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于与广东省 交通集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。

6、本公司支付现金购买资产方案及有关事项已经公司2020 年第三次临时股 东大会审议通过，截至本公告日，本次重大资产重组所购买之标的资产已完成过 户及移交手续，广东广惠高速公路有限公司21%股权已变更至公司名下，公司合 计持有广东广惠高速公路有限公司51%股权。

上述关联交易均严格按照有关法规制度，履行了必要的决策程序，不存在损 害粤高速及其他中小股东权益的情形。

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（六）对公司《关于二〇一九年年度报告及其摘要的议案》的意见。

2020 年4 月3 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了公司《关于二 〇一九年年度报告及其摘要的议案》，并发表意见如下：董事会编制和审议广东 省高速公路发展股份有限公司2019 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中 国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）对公司《二○一九年度内部控制的自我评价报告》的意见。

2020 年4 月3 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了公司《二○一 九年度内部控制评价报告》，并发表意见如下：公司按照《上市公司内部控制指 引》及本公司的《内部控制制度》的要求，对公司内部控制的有效性进行了认真 的审议评估，做出内部控制自我评价，评价结果比较客观地反映了公司内部控制 的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，并 提出了整改建议，我们认同该报告。

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