GUANGDONG PROVINCIAL EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD — M&A Activity 2020

Nov 25, 2020

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北京市君合律师事务所

关于广东省高速公路发展股份有限公司

支付现金购买资产

之

法律意见书

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二零二零年十一月

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5389 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真 : (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com

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www.junhe.com

目 录

释 义.............................................................................................................................................. 5	释 义.............................................................................................................................................. 5
一、	本次重大资产重组的方案.............................................................................................. 7
二、	本次重大资产重组涉及各方的主体资格...................................................................... 7
三、	本次重大资产重组的授权、备案和批准.................................................................... 19
四、	本次重大资产重组的相关协议.................................................................................... 20
五、	本次重大资产重组的实质性条件................................................................................ 20
六、	关于本次重大资产重组涉及的资产............................................................................ 22
七、	本次重大资产重组涉及债权、债务的处理................................................................ 36
八、	关联交易和同业竞争.................................................................................................... 36
九、	信息披露........................................................................................................................ 39
十、	各证券服务机构执业资格............................................................................................ 39
十一、	上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况........................................ 40
十二、	结论意见.................................................................................................................... 41
附件一：广惠高速实际占有和使用的土地使用权情况............................................................ 43
附件二：广惠高速实际拥有的房屋情况.................................................................................... 45

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2

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北京市君合律师事务所

关于广东省高速公路发展股份有限公司支付现金购买资产之

法律意见书

广东省高速公路发展股份有限公司：

本所接受广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）的委托，担任粤高速 向广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）支付现金购买广东广惠高速公路有限公司 21% 股权项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的 有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组的方案、各方的主体资格、批准程序、 相关协议、涉及的资产等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法 律意见书有关的文件资料进行了审查，进行了必要的网络核查及现场访谈和走访，并依赖于粤 高速、省高速等相关主体的如下保证：该等主体已向本所提供了出具本法律意见书等相关法律 文件所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头确认，该等主体所 提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、口头确认或通过即时通讯工具与本所律师的 沟通及其所述之内容及信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资 料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的； 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有 效的授权；各文件原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具 之日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、粤高速、省高速等相关主体 出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对报告期内或本法律意见书出具之日以前已经发生或存在 的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、 财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、审阅报告、盈利预测报告、资产评估报告、独 立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真 实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师不具备对该等专业文件以及所引用内容进 行核查和判断的专业资格。本所在出具法律意见时，对上述专业文件中与法律核查要求相关的

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3

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事项履行法律专业人士特别的注意义务，对上述核查过程中的其他事项履行普通人一般的注意 义务。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有 效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

鉴于在实践中，针对同一情形，可能存在不同政府部门或不同政府部门官员对相同法规的 不同解读或适用，因此，本法律意见书仅系本所律师根据其对相关法规的理解，结合粤高速提 供的情况对可能存在的法律后果的分析，并非对最终结果的预测和承诺。本所不能确保在实践 中相关政府部门就相同或类似的情形作出与本所分析结果完全一致的判断或解读。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供粤高速为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本 所律师同意粤高速部分或全部在申报材料中引用或按照深圳证券交易所要求引用及披露本法 律意见书的内容，但粤高速作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理 解产生错误和偏差。

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4

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

粤高速、上市公司、 公司	指	广东省高速公路发展股份有限公司
交通集团	指	广东省交通集团有限公司
省高速	指	广东省高速公路有限公司
广惠高速	指	广东广惠高速公路有限公司
珠江投资	指	广东珠江公路桥梁投资有限公司
东江投资	指	惠州交投东江投资有限公司，曾用名“惠州东江交通 投资有限公司”
长大发展	指	广东省长大发展投资有限公司，曾用名“广东省长大 发展有限公司”
标的资产	指	省高速持有的广惠高速21%股权
本次交易、本次重大 资产重组	指	粤高速向省高速支付现金购买标的资产
《支付现金购买资产 协议》	指	粤高速与省高速于2020年11月24日签署的《广东 省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限 公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司 21%股权之协议》
《盈利补偿协议》	指	粤高速与省高速于2020年11月24日签署的《广东 省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限 公司之盈利补偿协议》
重组协议	指	《支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》
本所	指	北京市君合律师事务所
中金公司、独立财务 顾问	指	中国国际金融股份有限公司
永拓	指	永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
《重组报告书》	指	粤高速出具的《广东省高速公路发展股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

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《独立财务顾问报 告》	指	中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于广 东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联 交易之独立财务顾问报告》
《审计报告》	指	永拓出具的《广东广惠高速公路有限公司两年一期财 务报表审计报告》（京永审字（2020）第148220号）
《评估报告》	指	中水致远出具的以2020年8月31日为基准日的《广 东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速公路有限 公司股权所涉及的广东广惠高速公路有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 010146号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
市监局	指	市场监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	根据上下文所需，指当时有效的广惠高速的公司章程
A股	指	境内上市人民币普通股
B股	指	境内上市外资股
审计基准日、评估基 准日	指	对标的资产的审计基准日、评估基准日，即2020年8 月31日
报告期	指	2018年度、2019年度及2020年1月至8月
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	人民币元，中国法定流通货币单位

说明：本法律意见书中引用的部分百分比数据为四舍五入后的计算结果。

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正 文

一、本次重大资产重组的方案

根据粤高速于 2020 年 11 月 24 日召开的第九届董事会第十三次会议决议、《支付现金购 买资产协议》《盈利补偿协议》及《重组报告书》，本次重大资产重组方案（以下简称“本次重 组方案”）的主要内容如下：

(一) 重大资产购买

粤高速拟通过支付现金方式收购省高速持有的广惠高速 21% 的股权。本次交易完成后， 广惠高速的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
粤高速	119,935.58	51
珠江投资	70,550.34	30
省高速	38,802.69	16.5
东江投资	5,879.19	2.5
合计	235,167.8	100

(二) 交易价格

粤高速已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远对标的资产进行评估，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，广惠高速 100% 股权的评估价值为 1,187,404.56 万元，以 上评估结果已经交通集团备案。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价 249,354.9576 万元。

经本所律师核查，本次重组方案未违反法律、行政法规的强制性规定，尚需获得粤高速股 东大会批准。

二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格

(一) 粤高速的主体资格

粤高速系本次重大资产重组标的资产的购买方。

根据粤高速现行有效的《营业执照》和公司章程及粤高速的确认，截至本法律意见书出具 之日，粤高速的基本情况如下：

公司名称	广东省高速公路发展股份有限公司
股票代码	000429（A股）、200429（B股）

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股票简称	粤高速A、粤高速B
股票上市日期	1998年2月20日（A股）、1996年8月15日（B股）
股票上市地点	深交所
统一社会信用代码	91440000190352102M
住所	广州市白云路85号
法定代表人	郑任发
注册资本	209,080.6126万元
公司类型	股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围	主营高速公路、等级公路和桥梁的投资、建设、收费、养护和服务 管理；汽车援救服务、维修、清洗；停车场收费；设计、制作、发 布、代理国内外各类广告；公路沿线土地开发；仓储业务；智能交 通技术研发与服务；股权投资、管理、咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 主要历史沿革

根据粤高速的工商档案资料，粤高速的主要历史沿革如下：

(1) 1993 年 2 月，粤高速设立

粤高速成立时的名称为“广东佛开高速公路股份有限公司”。

1992 年 6 月 20 日，五位发起人共同签署《发起人认股合同书》，约定：各方作为广东佛 开高速公路股份有限公司的共同发起人，发起人认购 2 亿股股份，占股份总额的 40% 。

根据广东佛开高速公路股份有限公司成立时的公司章程，公司成立时注册资金 5 亿元，发 行股份总数为 5 亿股，每股面值 1 元，按面值发行，其中省高速认购 14,500 万股，广佛高速 公路有限公司认购 1,500 万股，广花高速公路公司认购 1,000 万股，广东省交通发展公司认购 1,000 万股，广东粤财信托投资公司认购 2,000 万股，其余股份向其他企事业法人定向募集。

1992 年 7 月 22 日，广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会出具 《关于同意设立广东佛开高速公路股份有限公司的批复》（粤股审 [1992]22 号），批准省高速、 广佛高速公路有限公司、广花高速公路公司、广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司作 为发起人，以定向募集方式设立广东佛开高速公路股份有限公司。

1992 年 12 月 29 日，中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲（ 92 ）发字第 0275 号）， 验证：截至 1992 年 12 月 15 日，广东佛开高速公路股份有限公司实际收到的投入资本共计 5 亿元，股本缴足。

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1993 年 2 月 9 日，广东省工商局向广东佛开高速公路股份有限公司核发了《企业法人营 业执照》。

广东佛开高速公路股份有限公司成立时的股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
国家股（由省高速受托管理）	14,500	29
广佛高速公路有限公司	1,500	3
广花高速公路公司	1,000	2
广东省交通发展公司	1,000	2
广东粤财信托投资公司	2,000	4
其他企事业法人（350户）	30,000	60
总计	50,000	100

(2) 1993 年 10 月，变更公司名称

1993 年 6 月 26 日，广东佛开高速公路股份有限公司股东大会审议通过公司名称变更事 项，将公司名称变更为“广东省高速公路发展股份有限公司”。

1993 年 6 月 30 日，广东省企业股份制试点联审小组办公室出具《关于同意广东佛开高 速公路股份有限公司重组并更名为广东省高速公路发展股份有限公司的批复》（粤联审办 [1993]68 号），同意广东佛开高速公路股份有限公司在股本重组后更名为“广东省高速公路发 展股份有限公司”。

1993 年 8 月 26 日，广东佛开高速公路股份有限公司股东大会对公司章程作出相应修改。

1993 年 10 月 15 日，广东省企业股份制试点联审小组办公室出具《关于同意广东佛开高 速公路股份有限公司更名的批复》（粤联审办 [1993]81 号），同意广东佛开高速公路股份有限公 司更名为“广东省高速公路发展股份有限公司”。

1993 年 10 月 21 日，广东省工商局向粤高速核发了变更后的《企业法人营业执照》，粤 高速已就此次名称变更办理了工商变更登记手续。

(3) 1994 年 6 月，重组

1993 年 6 月 26 日，广东佛开高速公路股份有限公司股东大会作出决议，同意：（ 1 ）对 公司股本结构进行调整，以国有资产折股增加部分国家股，即将广佛高速公路有限公司和广东 省九江大桥的国有资产净值 41,821.36 万元，按大约 2.7:1 的比例折股成 15,502.5 万股，作为 重组后股份公司的国家股，其股权由广东省国有资产管理办公室委托省高速持有；（ 2 ）因广佛 高速公路有限公司和九江大桥的国有资产净值已按比例折股以及广佛高速公路有限公司和九 江大桥公司已连续三年盈利且 1992 年后的税后净资产利润率已达 20% 的水平，原广东佛开高 速公路股份有限公司中由省高速以现金认购的 11,500 万股和由其他股东（包括法人股东和内 部职工股东）所认购的 37,400 万股由原面值发行改为溢价发行，即按 3.2:1 的比例分别折为 3,593.75 万股和 11,687.5 万股；（ 3 ）对广东佛开高速公路股份有限公司作出更名，更名后的

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粤高速继续承继原广东佛开高速公路股份有限公司的债权债务；（ 4 ）重组后的粤高速的总股本 为 30,783.75 万股，资本公积金为 59,937.61 万股，公司的股本结构为国家股 19,096.25 万 股，占总股本的 62.03% ，法人股 8,968.5 万股，占 29.14% ，内部职工股 2,719 万股，占 8.83% ； （ 5 ）对粤高速的公司章程作出相应修改。

1993 年 6 月 30 日，广东省企业股份制试点联审小组办公室出具《关于同意广东佛开高 速公路股份有限公司重组并更名为广东省高速公路发展股份有限公司的批复》（粤联审办 [1993]68 号），批准：（ 1 ）将经资产评估机构评估并经广东省国有资产管理办公室确认的广佛 高速公路有限公司和广东省九江大桥公司的国有资产净值 41,821.36 万元，按 2.7:1 的比例折 成广东佛开高速公路股份有限公司的股份 15,502.5 万股，此外，省高速以现金认购的广东佛 开高速公路股份有限公司的股份 11,500 万股，按 3.2:1 折为 3,593.75 万股，两项合计 19,096.25 万股作为国家股，由广东省国有资产管理办公室指定委托省高速持有；（ 2 ）因广东佛开高速公 路股份有限公司未有盈利记录，而广佛高速公路有限公司和广东省九江大桥公司税收净资产利 润率高达 20% ，因此在广东佛开高速公路股份有限公司原按面值定向募集的全部股份，在扣 除广佛公司以现金认购的 1,100 万股和省高速以现金认购的 11,500 万股后余下的 37,400 万 股均按 3.2:1 的比例缩并为 11,687.5 万股；并股后该等社会法人股 11,687.5 万股中，省高速、 广佛高速公路有限公司和九江大桥公司职工集资并以工会名义持有的 2,719 万股转为内部职 工股；（ 3 ）广东佛开高速公路股份有限公司在上述重组后改名为“广东省高速公路发展股份有 限公司”，广东佛开高速公路股份有限公司的债权债务全部转移给“广东省高速公路发展股份 有限公司”；（ 4 ）广东佛开高速公路股份有限公司本次重组后总股本为 30,783.75 万股，其中 国家股为 19,096.25 万股，占总股本的 62.03% ，法人股 8,968.5 万股，占 29.14% ，内部职工 股 2,719 万股，占 8.83% ；（ 5 ）“广东省高速公路发展股份有限公司”设立时间可追溯为广东 佛开高速公路股份有限公司设立时间，经营业务可追溯与广佛高速公路有限公司和广东省九江 大桥公司的经营业绩连续计算。

1993 年 8 月 26 日，广东佛开高速公路股份有限公司对公司章程作出相应修改。

1993 年 9 月 30 日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（ 93 ）羊验字第 2590 号），验 证：截至 1993 年 6 月 30 日，广东佛开高速公路股份有限公司实收资本为 907,213,646.81 元， 折股本 307,837,500 股，已经全部缴足。

1994 年 6 月 11 日，粤高速已就上述股本变更办理了工商变更登记手续。

此次变更完成后，粤高速的股本结构如下所示：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
国家股（由省高速受托管理）	190,962,500	62.03
社会法人股	89,685,000	29.14
内部职工股	27,190,000	8.83
总计	307,837,500	100.00

(4) 1997 年 1 月，变更为外商投资股份公司和发行 B 股股票

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1995 年 9 月 22 日，广东省经济体制改革委员会出具《关于同意广东省高速公路发展股 份有限公司转为社会募集公司的批复》（粤体改 [1995]66 号），同意粤高速通过发行 B 股，转 为社会募集公司。

1996 年 6 月 10 日，广东省经济体制改革委员会和广东省证券监督管理委员会出具《关 于确认广东省高速公路发展股份有限公司的非国有法人股东向外商转让部分股权后的公司股 权结构的批复》（粤体改 [1996]67 号），同意公司部分非国有法人股东向怡保工程海外（马来西 亚）有限公司转让非国有法人股 2,000 万股。

1996 年 6 月 21 日，粤高速第十二次董事会作出决议，同意：（ 1 ）引入马来西亚战略投 资者，马来西亚战略投资者受让 2,000 万股非国有法人股，受让价格为 3.65 元 / 股；（ 2 ）敦促 美洲银行将公司 B 股配售给马来西亚的怡保工程海外（马来西亚）有限公司和新加坡机构投 资者，使得怡保工程海外（马来西亚）有限公司持有粤高速 20% 的股本，新加坡机构投资者持 有 5% 的股本。广东省经济体制改革委员会和广东省证券监督管理委员会出具《关于同意广东 省高速公路发展股份有限公司转让法人股及内部职工股的批复》（粤体改 [1996]6 号），同意在 B 股发行前将公司发起人以外的非国有法人股及内部职工股转让给外商。

1996 年 6 月 21 日，粤高速第十二次董事会作出决议，同意 B 股发行后的资金用途：（ 1 ） 3.33 亿元以委托贷款的形式投入广东省佛开高速公路有限公司，作为佛开项目的建设资金； （ 2 ） 1.5 亿元用于广佛高速公路的扩建，从 4 车道扩建为 6 车道；（ 3 ）剩余资金用于电白至 湛江高速公路的建设。

1996 年 7 月 11 日，国务院证券委员会出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司 发行 13,500 万股境内上市外资股的批复》（证委发 [1996]24 号），同意粤高速发行境内上市外 资股 13,500 万股。

1996 年 7 月 23 日，粤高速第五次股东大会作出决议，同意发行 B 股 13,500 万股，并通 过修改章程的议案。

1996 年 8 月 2 日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（ 96 ）羊验字第 3331 号），验证： 截至 1996 年 7 月 30 日，公司已收到净股金收入港币 453,832,933.93 元，公司发行 B 股后的 实收股本为 442,837,500 股，已全部缴足股本，增加股本 135,000,000 元。

1996 年 8 月 9 日，深交所出具《上市通知书》（深证发 [1996]233 号），同意公司 B 股股 票上市流通。

1996 年 11 月 14 日，对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）出具《关于同意广东 省高速公路发展股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》（ [1996] 外经贸资一函字第 606 号），同意粤高速发行境内上市外资股，为外商投资股份有限公司，注册资本为 442,837,500 元，不约定经营期限。

1996 年 11 月 15 日，外经贸部向粤高速核发《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字 [1996]163 号）。

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1997 年 1 月 3 日，广东省工商局向粤高速核发《外商投资企业核准通知书》，核准粤高速 具备中外合资股份有限公司的地位，注册资本为 44,384.8 万元，粤高速已就上述股本变更办 理了工商变更登记手续。

此次变更完成后，粤高速的股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
国家股（由省高速受托管理）	190,962,500	43.12
社会法人股	69,685,000	15.74
企业内部职工个人股	27,190,000	6.14
外资股	20,000,000	4.52
境内上市外资股	135,000,000	30.48
总计	442,837,500	100.00

(5) 1997 年，送股、资本公积转增股本和 1998 年发行 A 股股票

1997 年 1 月 31 日，粤高速临时股东大会作出决议，同意 : （ 1 ）粤高速发行社会公众股（ A 股）的议案；（ 2 ）审议通过发行 A 股所募集资金用途的议案，公司发行 A 股所募集的资金将 主要用于佛开项目的扩建，如有剩余，则将用于电白至湛江高速公路的建设或用作公司流动资 金；（ 3 ）公司为发行 A 股对于公司章程所做的修改；（ 4 ）公司 1995 年度股息分配方案。

1997 年 5 月 13 日，粤高速 1996 年度股东大会作出决议，同意提取 99,909,375 元可分 配利润作为 1996 年度分红派息资金，向全体股东每 10 股送 1.7 股，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增股本 3.3 股。 1997 年 6 月 10 日，广东省证券监督管理委员会出具《关于对广东省高速公路发展股份 有限公司 1996 年度分配方案的批复》（粤证监发 [1997]017 号），同意粤高速的上述分配方案。

1997 年 10 月 9 日，中国证监会出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司 A 股发行 方案的批复》（证监发字 [1997]487 号），同意粤高速采用“全额预缴款，比例配售，余款即退” 的方式发行 A 股 10,000 万股，每股面值 1 元。

1998 年 1 月 4 日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（ [98] 羊验字第 3703 号），验证： 截至 1997 年 6 月 30 日，粤高速以总股本 44,283.75 万股为基数，以 1996 年 1 月 -12 月利润 向全体股东每 10 股送红股 1.7 股，为 75,282,375 元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股本 3.3 股，为 146,136,374 元。因送股和资本公积金转增而使得注册资本增加 221,418,749 元，变更后的股本总额为 664,256,249 元。

1998 年 1 月 22 日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（ [98] 羊验字第 3718 号），验证： 截至 1998 年 1 月 22 日，粤高速发行 A 股 10,000 万股，每股面值 1 元，溢价发行，每股发 行价 5.41 元，实际收到股款 531,500,000 （扣除承销手续费后 950 万元的余额），其中 1 亿元 进入注册资本， 431,500,000 元进入资本公积，变更后的股本总额为 764,256,249 元。

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1998 年 3 月 18 日，外经贸部出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司变更注册资 本的批复》（ [1998] 外经贸资一函字第 134 号），同意粤高速的注册资本因送股、资本公积金转 增以及发行 A 股而由 442,837,500 元增至 764,256,249 元，其中发行 A 股 10,000 万股，分红 派息每 10 股送红股 1.7 股，以资本公积金转增股本每 10 股转增 3.3 股。

1998 年 2 月 30 日，外经贸部向粤高速核发《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字 [1996]0163 号）。

1998 年 4 月 24 日，广东省工商局向粤高速核发《外商投资企业变更通知书》，粤高速已 就上述股本变更办理了工商变更登记手续。

此次变更完成后，粤高速的股本结构如下：

股票类型	股份数量（股）	持股比例（%）
国家股	286,443,750	37.48
法人股	104,527,499	13.68
内部职工股	40,785,000	5.34
非上市外资股	30,000,000	3.92
境内上市外资股（B股）	202,500,000	26.50
社会公众股（A股）	100,000,000	13.08
总计	764,256,249	100.00

(6) 2001 年 3 月，国家股划转

2000 年 8 月 18 日，广东省财政厅出具《关于同意省交通集团托管省高速公路发展股份 有限公司国家股的复函》（粤财企 [2000]52 号），同意将原由省高速管理的粤高速的国家股无偿 划转交通集团持有和管理。

2000 年 9 月 11 日，省高速与交通集团签订《股权划转协议》，约定由省高速受托持有的 粤高速国家股 316,520,350 股（含 2000 年配售股份 3,076,600 股）全部划归由交通集团持有 和管理。

2000 年 11 月 1 日，广东省人民政府办公厅出具《关于同意省高速公路发展股份有限公司 国家股转委托省交通集团持有和管理的函》（粤办函 [2000]574 号），同意将原由省高速管理的 粤高速的国家股无偿划转交通集团持有和管理。

2001 年 3 月 8 日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司变更国家 持股单位的批复》（ [2001] 外经贸资一函字第 184 号），同意省高速持有的粤高速股权划转给交 通集团，同意双方签署的股权划转协议。

(7) 2001 年 5 月，配股

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2000 年 4 月 3 日，财政部出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司国有股配股有关 问题的批复》（财管字 [2000]109 号），同意粤高速配股，同意国家股股东交通集团、国有法人 股股东省高速分别以现金认购其中的 3,008 万股、 123 万股。

2000 年 4 月 24 日，粤高速 1999 年度股东大会作出决议，同意：（ 1 ）以公司 1999 年末 总股本 764,256,249 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配股，可配售股份总数 为 229,276,874 股，其中国家股可配 85,933,125 股，法人股可配 40,358,249 股，内部职工股 可配 12,235,500 股，境内社会公众股可配 30,000,000 股，境内上市外资股可配 60,750,000 股；（ 2 ）根据不同类型股东的认配要求，粤高速本次配股的配售数量总额为 91,257,789 股， 其中向国家股股东配售 30,076,593 股（应配股份的 35% ），法人股股东配售 18,945,696 股 （其中含有未出具认配或放弃承诺函的法人股可配数 16,427,273 股），内部职工股配售 12,235,500 股，境内社会公众股可配 30,000,000 股。

2000 年 7 月 24 日，中国证监会出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司申请配股 的批复》（证监公司字 [2000]98 号），同意粤高速向全体股东配售 9,125.78 万股普通股，其中 向国家股股东配售 3,007.66 万股，向国有股法人股股东配售 122.75 万股，向社会法人股股东 配售 1771.82 万股，向内部职工股股东配售 1,223.55 万股，向社会公众股股东配售 3,000 万 股。

2000 年 9 月 11 日，广州羊城会计师事务所出具《验资报告》（ 2000 羊验字第 4189 号）， 验证：截至 2000 年 9 月 7 日，粤高速因配售股份而收到新增股本 73,822,250 元，变更后的 股本总额为 838,078,499 元。

2000 年 12 月 19 日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司增加总 股本、注册资本的批复》（ [2000] 外经贸资一函字第 1043 号），同意粤高速股本总额和注册资 本增至 838,078,499 元。

2001 年 1 月 5 日，外经贸部向粤高速核发《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字 [1996]0163 号）。

2001 年 5 月 11 日，广东省工商局向粤高速核发《外商投资企业变更核准通知书》，粤高 速已就上述股本变更事宜办理了工商变更登记手续。

此次变更完成后，粤高速的股本结构如下：

股票类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、 非流通股	505,578,499	60.33
(一)发起人股份	341,428,630	40.74
其中：国家股	316,520,350	37.77
境内法人股	24,908,280	2.97
(二)募集法人股	111,129,369	13.26
(三)内部职工股	53,020,500	6.33

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股票类型	股份数量（股）	持股比例（%）
二、 流通股	332,500,000	39.67
(一)社会公众股	130,000,000	15.51
(二)境内上市外资股	202,500,000	24.16
总计	838,078,499	100.00

(8) 2001 年，职工股上市流通

根据 2001 年 1 月 18 日粤高速发布的《广东省高速公路发展股份有限公司内部职工股上 市公告》，经深交所同意，粤高速的内部职工股 5,302.05 万股（其中董事、监事及高级管理人 员持有的 132,722 股暂时冻结），于 2001 年 2 月 5 日上市流通。

(9) 2002 年 7 月，资本公积金转增股本

2001 年 4 月 23 日，粤高速 2000 年度股东大会作出决议，同意以 2000 年末的总股本 838,078,499 股为基数，向全体股东按 10:5 的比例，以资本公积金转增股本 419,039,249 股， 并同意修改公司章程。

2001 年 6 月 18 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（ 2001 羊查字第 4344 号），验证：截至 2001 年 5 月 26 日，粤高速向全体股东以 10:5 的比例，以资本公积金 转增股本 419,039,249 元，共计增加注册资本和股本 419,039,249 元，变更后的注册资本和 实收资本为 1,257,117,748 元。

2002 年 4 月 3 日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司调整股本 结构及增加总股本、注册资本的批复》（外经贸资一函 [2002]315 号），同意粤高速股权结构变 更，同意公司总股本增至 1,257,117,748 元。

2002 年 4 月 15 日，外经贸部向粤高速核发了变更后的《外商投资企业批准证书》（外经 贸资审字 [1996]0163 号）。

2002 年 7 月 4 日，广东省工商局向粤高速核发《外商投资企业变更核准通知书》，粤高速 已就上述股本变更事宜办理了工商变更登记手续。

此次变更完成后，粤高速股本结构如下：

股票类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、 非流通股	679,036,081	54.02
(一)粤高速股份	512,142,945	40.74
其中：国家股	474,780,525	37.77
境内法人股	37,362,420	2.97
(二)募集法人股	166,694,053	13.26
其中：境内法人股	121,694,053	9.68
境外法人股	45,000,000	3.58

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股票类型	股份数量（股）	持股比例（%）
(三)内部职工股	199,083	0.02
二、 流通股	578,081,667	45.98
(一)社会公众股	274,530,750	21.84
(二)境内上市外资股	303,750,000	24.17
总计	1,257,117,748	100.00

(10) 2003 年，非上市外资股转为 B 股流通股

2002 年 10 月 21 日，粤高速 2002 年第二次临时股东大会通过决议，同意怡保工程海外 （马来西亚）有限公司所持有的公司 4,500 万股非上市外资股转为流通 B 股。

2002 年 11 月 6 日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司非上市外 资股转 B 股流通的批复》（外经贸资一函 [2002]1233 号），同意粤高速非上市外资法人股转为 境内上市外资股。

2003 年 1 月 16 日，中国证监会出具《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司非上 市外资股上市流通的通知》（证监公司字 [2003]3 号），同意怡保工程海外（马来西亚）有限公 司所持有的公司 4,500 万股非上市外资股转为 B 股流通股。

(11) 2007 年 5 月，股权分置改革

2005 年 12 月 5 日，广东省国资委出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司股权分 置改革有关问题的批复》（粤国资函 [2005]453 号），同意将粤高速股权分置改革方案交相关股 东大会表决，股权分置改革完成后，粤高速总股本仍为 125,712 万股，其中国有股 44,550.8636 万股，占总股本的 35.44% 。

根据粤高速 2005 年 12 月 23 日发布的《 A 股市场相关股东会议表决结果公告》， 2005 年 12 月 21 日，粤高速 A 股市场相关股东会议作出决议，同意公司《股权分置改革方案》，方案 内容包括流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 3.1 股股票的对 价等。

2006 年 1 月 25 日，商务部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转股的批 复》（商资批 [2006]352 号），同意公司的非流通股股东将共计 85,104,532 股转让给社会公众 流通股股东。

2006 年 2 月 15 日，商务部向粤高速核发《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字 [1996]0163 号）。

2007 年 5 月 30 日，广东省工商局核准了上述变更，粤高速已就上述股本变更事宜办理 了工商变更登记手续。

2006 年 2 月 17 日，公司股权分置改革方案实施完毕。股改完成后，公司股本结构如下：

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股票类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、 有限售条件的流通股	548,732,466	43.65
其中：国家股	411,032,314	32.70
国有法人股	34,476.322	2.74
境内法人股	103,223,830	8.21
二、 无限售条件的流通股	708,385,283	56.35
(一)人民币普通股	359,635,283	28.61
(二)境内上市外资股	348,750,000	27.74
总计	1,257,117,748	100.00

(12) 2016 年，发行股份购买资产并募集配套资金

粤高速与广东省公路建设有限公司分别于 2015 年 6 月 30 日、 2015 年 8 月 26 日签署了 附生效条件的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买 资产协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资 产协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产 协议的补充协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金 购买资产协议的补充协议》，粤高速与省高速分别于 2015 年 6 月 30 日、 2015 年 8 月 26 日 签署了附生效条件的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股 份购买资产协议》《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份 购买资产协议的补充协议》，约定粤高速以非公开发行的 A 股股票收购广东省公路建设有限公 司持有的广州广珠交通投资管理有限公司 100% 股权及省高速持有的广东省佛开高速公路有 限公司 25% 股权，并支付现金购买广东省公路建设有限公司对京珠高速公路广珠段有限公司 987,903,684.98 元的债权。

2016 年 1 月 14 日，广东省国资委出具《关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产 重组方案的批复》（粤国资函 [2015]724 号），同意本次重组方案。

2016 年 2 月 5 日，中国证监会出具《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东 省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]230 号）， 核准了本次重大资产重组。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 15 日出具的《验资报 告》（广会验字 [2016]G15022220145 号），截至 2016 年 6 与 15 日，粤高速收到投资者缴纳 的认购资金合计 449,680,283.00 元，粤高速的注册资本变更为 1,756,798.031.00 元，累计实 收资本（股本）为 1,756,798.031.00 元。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 21 日出具的《验资报 告》（广会验字 [2016]G15022220156 号），截至 2016 年 6 月 21 日，粤高速收到投资者缴纳 的认购资金合计 1,649,999,989.30 元，粤高速的注册资本变更为 2,090,806,126.00 元，累计 实收资本（股本）为 2,090,806,126.00 元。

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此次发行股份购买资产完成后，粤高速的股本结构变更为：

股票类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	1,273,378,675	60.90
二、无限售条件的流通股	817,427,451	39.10
总计	2,090,806,126.00	100.00

1. 粤高速参与本次重大资产重组的主体资格

根据粤高速现行有效的公司章程，粤高速为永久存续的股份有限公司。

根据粤高速的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书 出具之日，粤高速不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被 宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、 通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。

基于上述，粤高速为依法有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次重大资 产重组的主体资格。

(二) 省高速的主体资格

省高速为本次重大资产重组标的资产的出售方。

根据省高速现行有效的《营业执照》及公司章程，截至本法律意见书出具之日，省高速的 基本情况如下：

基本情况如下：
公司名称	广东省高速公路有限公司
公司住所	广州市越秀区白云路83号
统一社会信用代码	91440000190330413W
法定代表人	陈佩林
注册资本	1,248,895.099482万元
企业类型	有限责任公司（国有控股）
成立日期	1990年5月18日
营业期限	长期
经营范围	对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配 套的加油、零配件供应的组织管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）
	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
股权结构	交通集团	1,080,000.0001	86.4764

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	广东粤财投资控股有 限公司	168,895.099382	13.5236
	合计	1,248,895.099482	100.0000

根据省高速现行有效的公司章程，省高速为永久存续的有限责任公司。

根据省高速的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书 出具之日，省高速不存在股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣 告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、 通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。

基于上述，省高速为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体资 格。

三、本次重大资产重组的授权、备案和批准

(一) 已经取得的授权、备案和批准

截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产重组已取得以下授权、备案和批准：

1. 交通集团的批准

交通集团于 2020 年 11 月 19 日出具的《关于广东广惠高速公路有限公司 21% 股权转让 的批复》（粤交集投 [2020]150 号），批准本次交易。

2. 粤高速的授权和批准

粤高速董事会于 2020 年 11 月 24 日审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条 件的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于 < 广东省高速公路发展股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条 件的相关 < 购买股权协议 >< 盈利补偿协议 > 的议案》等议案。关联董事在表决过程中均依法进 行了回避，粤高速的独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及肯定性结论的独立意见。

3. 省高速的批准和授权

根据省高速提供的内部决策文件，省高速的内部决策机构已就本次交易出具书面同意文件。

4. 交通集团关于资产评估结果的备案

2020 年 11 月 23 日，交通集团对省高速填报的《国有资产评估项目备案表》予以备案， 该《国有资产评估项目备案表》填列了中水致远所出具《评估报告》的资产评估结果。

(二) 本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

本次重大资产重组尚需取得粤高速股东大会的审议通过。

本次重大资产重组取得上述授权和批准后，广惠高速尚需办理相关商事变更登记 / 备案手 续以及国有产权变更登记手续。

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四、本次重大资产重组的相关协议

(一) 《支付现金购买资产协议》

2020 年 11 月 24 日，粤高速与省高速签署《支付现金购买资产协议》，对以支付现金方式 购买标的资产的相关事宜进行了约定。该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后 成立，在下列条件全部成就后生效：

1. 《支付现金购买资产协议》经粤高速董事会、股东大会审议通过；

2. 《支付现金购买资产协议》经省高速董事会、股东会审议通过；

3. 本次交易取得交通集团的批准；

4. 标的资产的评估结果取得交通集团的备案。

(二) 《盈利补偿协议》

2020 年 11 月 24 日，粤高速与省高速签署《盈利补偿协议》，就本次重大资产重组完成后 标的资产的盈利预测和补偿相关事宜进行了约定。该协议经双方法定代表人或授权代表签字、 加盖各自公章后成立，并在《支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。

经本所律师核查，上述重组协议已经相关方签署，重组协议的内容不存在违反法律、行政 法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

五、本次重大资产重组的实质性条件

根据《审计报告》《重组报告书》，广惠高速 2019 年经审计的营业收入为 1,943,745,753.48 元，占粤高速 2019 年经审计的合并财务报告营业收入 3,057,935,584.43 元的比例超过 50% ， 据此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。

(一) 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定。

1. 根据《重组报告书》、广惠高速的说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 广惠高速主要从事广惠高速公路及配套设施的投资、建设、收费和养护管理。前述业务不属于 《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。

2. 根据广惠高速的说明，报告期内，广惠高速不存在因违反国家和地方环境保护法律、 行政法规而受到重大处罚的纪录。

根据广东省环境保护厅于 2017 年 11 月 21 日向广东省高速公路发展股份有限公司佛开 分公司（以下简称“佛开分公司”）出具的《行政处罚决定书》（粤环罚字 [2017]3 号），佛开分 - 公司运营管理的沈阳 海口国家高速公路谢边至三堡段改扩建工程因未经竣工环境保护验收即 投入使用，被广东省环境保护厅处以罚款 40 万元。根据公司提供的缴款凭证，佛开分公司已 - 足额缴纳了上述罚款。根据广东省环境保护厅出具的《广东省环境保护厅关于沈阳 海口国家 高速公路谢边至三堡段改扩建工程竣工环境保护验收意见的函》（粤环审 [2017]470 号），沈阳 - 海口国家高速公路谢边至三堡段改扩建工程已通过竣工环境保护验收。

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鉴于上述环境保护行政处罚的对象为上市公司的分公司，并非本次重大资产重组的标的公 司广惠高速，且相关罚款已足额缴纳，自《行政处罚决定书》（粤环罚字 [2017]3 号）出具之日 起已超过 36 个月，前述行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。

3. 如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，根据广惠高速 的确认，报告期内，广惠高速不存在因违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规而受到 重大处罚的情形。

4. 根据粤高速和广惠高速提供的资料并经本所律师核查，本次重大资产重组符合《中华 人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项规定的可以不向国务院反垄断执法机构申报经营 者集中的情形，因此本次重大资产重组相关方无需就本次重大资产重组向国务院反垄断执法机 构申报经营者集中。

基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

(二) 粤高速的股票在深交所上市交易，股票代码为 000429 （ A 股）、 200429 （ B 股）。 根据《重组报告书》，本次交易不涉及粤高速总股本、股东人数及社会公众股东所持股份数量 发生变化的情形，不会导致粤高速出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（二）项之规定。

(三) 根据重组协议，本次重大资产重组的标的资产的价值系参照《评估报告》并经各方 协商确定。根据粤高速的确认及本所律师仅依据法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原 则公允，定价方式不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。据此，本次重大资产重组符 合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

(四) 如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，本次重大资 产重组拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及债权、债务的处理”所述，本次重大资 产重组不涉及债权债务的处理。

基于上文所述，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，本次重大资产重组不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项之规定。

(五) 根据《重组报告书》《独立财务顾问报告》，本次交易有利于粤高速增强持续经营能 力，且不存在可能导致粤高速重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次 交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

(六) 根据《重组报告书》《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组完 成后，粤高速的实际控制人未发生变更。根据《重组报告书》《独立财务顾问报告》及粤高速 的说明并经本所律师核查，重组前粤高速在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立；重组后粤高速仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

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制人及其关联人继续保持独立。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项之规定。

(七) 根据粤高速的说明以及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次重大资产重 组实施前，粤高速已严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的 法人治理结构，本次重大资产重组不会对粤高速的法人治理结构带来不利影响。据此，本次重 大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的原则和实质性 条件。

六、关于本次重大资产重组涉及的资产

(一) 本次重大资产重组拟购买的标的资产概况

根据本次重组方案，粤高速拟购买的标的资产为广惠高速 21% 股权。

根据上市公司提供的相关资料、省高速的确认及本所律师的核查，省高速合法持有标的资 产。截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等 权利受到限制的情况。

(二) 广惠高速基本情况

根据广惠高速现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公 示系统网站的查询，截至本法律意见书出具之日，广惠高速的基本情况如下：

公司名称	广东广惠高速公路有限公司	广东广惠高速公路有限公司	广东广惠高速公路有限公司
公司住所	广州市萝岗区萝岗街广惠高速公路管理中心
统一社会信用代码	914400007076854103
法定代表人	辛镜坤
注册资本	235,167.8万元
企业类型	有限责任公司（国有控股）
成立日期	1999年8月12日
营业期限	1999年8月12日至2029年8月12日
经营范围	投资、建设广惠高速公路及配套设施；广惠高速公路的收费和养护 管理；对广惠高速公路配套的加油站、拯救、汽车维修、汽车运输、 餐饮、仓储的投资、开发。
股权结构	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）

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	省高速	88,187.93	37.5
	粤高速	70,550.34	30
	珠江投资	70,550.34	30
	东江投资	5,879.19	2.5
	合计	235,167.8	100

1. 广惠高速的主要历史沿革

（ 1 ） 1999 年 8 月，广惠高速设立

1998 年 12 月 18 日，长大发展、广东省路桥建设发展公司、粤高速、惠州市公路物业发 展公司签署《合作建设经营广州（萝岗）至惠东（凌坑）高速公路合同）》，同意共同出资兴建、 经营广州（萝岗）至惠东（凌坑）高速公路工程及其配套、服务设施，同意组建广惠高速。

同日，长大发展、广东省路桥建设发展公司、粤高速、惠州市公路物业发展公司签署广惠 高速设立时的《公司章程》。

1999 年 5 月 26 日，广东省计划委员会作出《关于广（州）惠（东）高速公路（广州）萝 岗至（博罗）石湾段工程可行性研究报告的批复》（粤计交 [1999]357 号），同意建设广（州） 惠（东）高速公路广州萝岗至惠州博罗县石湾段，项目由长大发展、广东省路桥建设发展公司、 粤高速、惠州市公路物业发展公司共同组建广惠高速合作建设经营。

1999 年 6 月 21 日，广东省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（名称预核 [99] 第 0288 号），同意预先核准“广东广惠高速公路有限公司”名称，名称保留期 6 个月。

根据广东正中会计师事务所有限公司于 1999 年 7 月 27 日出具的《验资报告》（粤会所验 字（ 99 ）第 30543 号），截至 1999 年 7 月 27 日，广惠高速的股东已按《公司章程》缴足注 册资本 10,000 万元，均以货币出资。

1999 年 8 月 12 日，广东省工商局向广惠高速核发《企业法人营业执照》（注册号： 4400001008620 ），核准广惠高速设立。

广惠高速设立时的基本情况如下：

公司名称	广东广惠高速公路有限公司
住所	广州市广州大道北142号8楼
法定代表人	苏纪开
企业类型	有限责任公司

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注册资本	10,000万元	10,000万元	10,000万元
实缴资本	10,000万元
经营范围	投资、建设广惠高速公路及其配套设施、广惠高速公路的收费和养 护管理，汽车加油、拯救、维修及与广惠高速公路配套的汽车运输、 餐饮、仓储的开发经营。
营业期限	1999年8月12日至2000年2月12日
股权结构	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	长大发展	4,000	40
	广东省路桥建设发展 公司	3,250	32.5
	粤高速	2,500	25
	惠州市公路物业发展 公司	250	2.5
	合计	10,000	100

（ 2 ） 2000 年 7 月，第一次股权转让

2000 年 2 月 29 日，广东省路桥建设发展公司与珠江投资签署《关于转让广惠高速公路 有限公司股权的协议（一）》，约定将广东省路桥建设发展公司持有广惠高速 30% 的股权转让 给珠江投资，转让价格为 6,180 万元。

2000 年 4 月 10 日，广东省路桥建设发展公司与粤高速签署《关于转让广惠高速公路有 限公司股权的协议（二）》，约定将广东省路桥建设发展公司持有广惠高速 2.5% 的股权转让给 粤高速，转让价格为 518 万元。

2000 年 5 月 22 日，长大发展与粤高速签署《关于转让广惠高速公路有限公司股权的协 议（三）》，约定将长大发展持有广惠高速 2.5% 的股权转让给粤高速，转让价格为 521.4331 万 元。

2000 年 6 月，广惠高速作出股东会决议，同意广东省路桥建设发展公司与珠江投资、粤 高速签署的股权转让合同，以及长大发展与粤高速签署的股权转让合同，同意股东重新签署并 通过《公司章程》。

2000 年 7 月，长大发展、粤高速、珠江投资、惠州市公路物业发展公司签署新的《合作 建设经营广州（萝岗）至惠东（凌坑）高速公路合同》。

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2000 年 7 月 14 日，长大发展、粤高速、珠江投资、惠州市公路物业发展公司签署新的 《公司章程》。

此次变更完成后，广惠高速的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
长大发展	3,750	37.5
粤高速	3,000	30
珠江投资	3,000	30
惠州市公路物业发展公司	250	2.5
合计	10,000	100

根据广惠高速的说明，由于本次股权转让的发生时间较早，本次股权转让涉及的政府批准 文件、资产评估报告以及国有资产管理部门对评估价值的确认文件均已无法提供。

根据本次股权转让发生时适用的《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及《国务 院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电 [1994]12 号）的规定，地方管 理的国有企业产权转让，要经地级市以上人民政府审批。转让国有企业产权前，必须按照《国 有资产评估管理办法》的规定，对包括土地使用权在内的企业资产认真进行评估，并按国家有 关规定办理产权变动和注销登记手续；评估价值要经同级国有资产管理部门确认，并据此作为 转让企业产权的底价。

据此，广惠高速本次股权转让应取得政府批准，进行资产评估并由国有资产管理部门确认 评估价值。鉴于本次股权转让并不涉及标的资产，且交通集团作为国有资产授权经营企业，已 出具书面文件确认广惠高速的股权权属清晰，其设立、历次注册资本的变动和股东持股情况的 变动，均按照规定履行了相关国资监管程序，符合国家相关法律法规和政策规定。广惠高速未 提供本次股权转让涉及的政府批准文件、资产评估报告以及国有资产管理部门对评估价值的确 认文件，不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。

（ 3 ） 2003 年 6 月，第一次增资

2003 年 1 月 25 日，广惠高速作出股东会决议，同意增资至 67,190 万元，各股东按原出 资比例增资，同意就增资事项修改《公司章程》与合作合同相关条款。

长大发展、粤高速、珠江投资、惠州市公路物业发展公司签署《公司章程》的修正案。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 19 日出具的《验资报告》（广会 所验字（ 2003 ）第 202363 号），截至 2003 年 5 月 19 日，广惠高速已收到各股东缴纳的新增 注册资本合计 57,190 万元，均以货币出资，累计注册资本实收金额为 67,190 万元。

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2003 年 6 月 13 日，广东省工商局出具《核准企业变更登记通知书》，准予本次增资的变 更登记。同日，广东省工商局向广惠高速核发新的《企业法人营业执照》（注册号： 4400001008620 ），广惠高速的注册资本变更登记为 67,190 万元。

此次变更完成后，广惠高速的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
长大发展	25,196.25	37.5
粤高速	20,157	30
珠江投资	20,157	30
惠州市公路物业发展公司	1,679.75	2.5
合计	67,190	100

（ 4 ） 2005 年 6 月，第二次增资

2005 年 5 月 9 日，广惠高速作出股东会决议，同意增资至 235,167.8 万元，各股东按原 出资比例增资，同意就增资事项修改《公司章程》，同意股东惠州市公路物业发展公司名称变 更为惠州市公路发展公司。

同日，长大发展、粤高速、珠江投资、惠州市公路发展公司签署新的《公司章程》。

根据广东康元会计师事务所有限公司于 2005 年 5 月 23 日出具的《验资报告》（粤康元验 字（ 2005 ）第 80026 号），截至 2005 年 5 月 20 日，广惠高速已收到各股东缴纳的新增注册 资本合计 167,977.8 万元，均以货币出资，累计注册资本实收金额为 235,167.8 万元。

2005 年 6 月 6 日，广东省工商局向广惠高速核发新的《企业法人营业执照》（注册号： 4400001008620 ），广惠高速的注册资本变更登记为 235,167.8 万元。

此次变更完成后，广惠高速的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
长大发展	88,187.93	37.5
粤高速	70,550.34	30
珠江投资	70,550.34	30
惠州市公路发展公司	5,879.19	2.5
合计	235,167.8	100

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（ 5 ） 2017 年 5 月，股权无偿划转

2017 年 2 月 16 日，惠州市交通投资集团有限公司作出《关于市交投集团高速公路项目 股权划转有关事宜的通知》（惠市交司 [2017]48 号），决定将惠州市公路发展公司持有的广惠高 速的 2.5% 的股权无偿划转至东江投资。

2017 年 5 月 11 日，广惠高速作出股东会决议，同意惠州市公路发展公司将其持有的广惠 高速的 2.5% 的股权无偿划转至东江投资，同意长大发展将其持有的广惠高速的 37.5% 的股权 无偿划转至省高速。

同日，惠州市公路发展公司与东江投资签署《广东广惠高速公路有限公司股权转让合同》， 约定惠州市公路发展公司将持有的广惠高速的 2.5% 的股权以无偿划转方式转让给东江投资； 长大发展与省高速签署《广东广惠高速公路有限公司国有产权无偿划转协议》，约定长大发展 将持有的广惠高速的 37.5% 的股权无偿划转至省高速。

2017 年 5 月 12 日，省高速、粤高速、珠江投资、东江投资签署《公司章程》的修正案。 2017 年 5 月 16 日，交通集团作出《关于无偿划转广惠高速公路有限公司 37.5% 股权的 批复》（粤交集投 [2017]82 号），同意将广惠高速 37.5% 的股权无偿划转至省高速。

2017 年 5 月 24 日，广东省工商局作出《核准变更登记通知书》（粤核变通内字 [2017] 第 1700031133 号），准予本次变更登记。

同日，广东省工商局向广惠高速核发新的《营业执照》（社会统一信用代码： 914400007076854103 ）。

此次变更完成后，广惠高速的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
省高速	88,187.93	37.5
粤高速	70,550.34	30
珠江投资	70,550.34	30
东江投资	5,879.19	2.5
合计	235,167.8	100

2. 广惠高速的业务资质

根据《重组报告书》和广惠高速提供的资料及其说明，广惠高速公路的起点位于广州市萝 岗区、终点位于惠东县凌坑，由萝岗至石湾段、石湾至小金口段、小金口至凌坑段共三段组成， 广惠高速公路的项目立项、收费批复、环境影响评价及竣工验收情况具体如下：

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（ 1 ）广惠高速公路项目立项情况

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1998 年 8 月 16 日，广东省计划委员会出具《关于广（州）惠（东）高速公路萝岗至石湾 段项目建议书的批复》（粤计交 [1998]585 号），同意建设广（州）惠（东）高速公路萝岗至石 湾段。

1998 年 8 月 16 日，广东省计划委员会出具《关于广（州）惠（东）高速公路石湾至小金 口段项目建议书的批复》（粤计交 [1998]586 号），同意建设广（州）惠（东）高速公路石湾至 小金口段。

1998 年 8 月 16 日，广东省计划委员会出具《关于广（州）惠（东）高速公路小金口至凌 坑段项目建议书的批复》（粤计交 [1998]584 号），同意建设广（州）惠（东）高速公路小金口 至凌坑段。

1999 年 12 月 18 日，国家发展计划委员会基础产业发展司出具《关于对新会台山高速公 路等六个公路项目予以确认的函》（计司基础函 [1999]252 号），同意建设广惠高速公路石湾至 小金段、小金至凌坑段、萝岗至石湾段公路项目。

综上，广惠高速公路建设项目已取得主管部门的批复同意。

（ 2 ）广惠高速公路项目收费批复

根据广东省计划委员会核发的《关于广（州）惠（东）高速公路（广州）萝岗至（博罗） 石湾段工程可行性研究报告的批复》（粤计交 [1999]357 号），同意建设广（州）惠（东）高速 公路广州萝岗至惠州博罗县石湾段；项目建成交工验收后，设置匝道收费站收费经营该项目； 项目合作经营期三十年（自项目公司营业执照签发之日起），合作期满后，项目停止收费，全 部路产及其附属设施交由政府主管部门管理。

根据广东省计划委员会核发的《关于广州至惠东高速公路石湾至小金段可行性研究报告的 批复》（粤计交 [2000]010 号），同意建设广州至惠东高速公路博罗县石湾至小金段；项目建成 交工验收后，设置匝道收费站收费经营该项目；项目合作经营期二十八年（自项目公司营业执 照签发之日起），合作期满后，项目停止收费，全部路产及附属设施不再作价交由政府主管部 门管理。

根据广东省计划委员会核发的《关于广州至惠东高速公路小金至凌坑段可行性研究报告的 批复》（粤计交 [2000]009 号），同意建设广州至惠东高速公路惠州小金至惠州凌坑段；项目建 成交工验收后，设置匝道收费站收费经营该项目；项目合作经营期二十八年（自项目公司营业 执照签发之日起），合作期满后，项目停止收费，全部路产及附属设施不再作价交由政府主管 部门管理。

综上，广惠高速公路作为收费高速公路经营项目已取得主管部门的批复同意。

（ 3 ）广惠高速公路项目竣工验收情况

《公路工程竣（交）工验收办法》（交通部令 [2004] 第 3 号）第十七条规定：“公路工程符 合竣工验收条件后，项目法人应按照项目管理权限及时向交通主管部门申请验收。交通主管部 门应当自收到申请之日起 30 日内，对申请人递交的材料进行审查，对于不符合竣工验收条件

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的，应当及时退回并告知理由；对于符合验收条件的，应自收到申请文件之日起 3 个月内组织 竣工验收。”第二十四条规定：“负责组织竣工验收的交通主管部门对通过验收的建设项目按交 通部规定的要求签发《公路工程竣工验收鉴定书》。”

根据广惠高速提供的资料及其确认，广惠高速公路工程的竣工验收情况如下：

2016 年 5 月 3 日，广东省交通运输厅出具《广东省交通运输厅关于印发广惠高速公路萝 岗至石湾段工程竣工验收鉴定书的通知》（粤交基 [2016]449 号），按照《公路工程竣（交）工 验收办法》（交通部令 2004 年 3 号）的规定，该厅组织了广惠高速公路萝岗至石湾段工程竣 工验收会议，同意通过竣工验收。

2016 年 5 月 3 日，广东省交通运输厅出具《广东省交通运输厅关于印发广惠高速公路石 湾至小金口段工程竣工验收鉴定书的通知》（粤交基 [2016]450 号），按照《公路工程竣（交） 工验收办法》（交通部令 2004 年 3 号）的规定，该厅组织了广惠高速公路石湾至小金口段工 程竣工验收会议，同意通过竣工验收。

2016 年 5 月 3 日，广东省交通运输厅出具《广东省交通运输厅关于印发广惠高速公路小 金口至凌坑段工程竣工验收鉴定书的通知》（粤交基 [2016]448 号），按照《公路工程竣（交） 工验收办法》（交通部令 2004 年 3 号）的规定，该厅组织了广惠高速公路小金口至凌坑段工 程竣工验收会议，同意通过竣工验收。

综上，广惠高速公路工程已完成竣工验收。

（ 4 ）广惠高速公路项目环境影响评价及竣工环保验收情况

1995 年 10 月 5 日，国家环境保护局出具《关于广州（罗岗）至惠东（凌坑）高速公路环 境影响报告书审批意见的复函》（环监 [1995]522 号），原则同意广惠高速公路项目的建设。

根据国家环境保护总局出具的“环验 [2006]221 号”验收意见，广州（萝岗）至惠东（凌 坑）高速公路工程符合环境保护验收条件，国家环境保护总局同意该工程通过项目竣工环境保 护验收。

综上，广惠高速公路工程环境影响评价文件已取得主管部门的批复，并已通过建设项目竣 工环境保护验收。

3. 广惠高速占有和使用的土地使用权和房产

（ 1 ）广惠高速占有和使用的土地使用权

根据广惠高速提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，广惠高速实际占有和使 用的土地使用权合计 18 宗，宗地面积合计 12,646,142.86 平方米，该等土地使用权的具体情 况详见本法律意见书附件一：广惠高速实际占有和使用的土地使用权情况。

根据广惠高速的说明，广惠高速实际占有和使用的土地使用权存在如下瑕疵：

• 1) 广惠高速实际占有和使用的部分土地使用权权属证书、用地文件登记在其他公司名下

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根据广惠高速提供的资料及其说明，本法律意见书附件一中“ 1 .广惠高速（黄埔区）实际 占有和使用的土地使用权情况”中第 1 、 2 项、“ 2. 广惠高速（增城区）实际占有和使用的土地 使用权情况”第 4 项、“ 3. 广惠高速（惠州市）实际占有和使用的土地使用权情况”中第 1 至 11 项土地使用权的用地单位或权属人为保利长大工程有限公司（更名前为“广东省长大公路 工程有限公司”，以下简称“保利长大”）。根据广惠高速提供的资料及其说明，保利长大作为 广惠高速公路项目的建设总承包方，受业主单位广惠高速的委托，负责广惠高速公路项目的建 设，并办理广惠高速公路项目的建设立项报批、施工图报建等相关工作。因以保利长大名义上 报相关政府部门，前述土地相应的权属证书或用地文件登记在保利长大名下。

2) 广惠高速实际占有和使用的部分土地使用权未取得权属证书

根据广惠高速提供的资料及确认，除本法律意见书附件一中“ 2. 广惠高速（增城区）实际 占有和使用的土地使用权情况”第 1 、 2 项，以及“ 3. 广惠高速（惠州市）实际占有和使用的 土地使用权情况”第 1 至 11 项提及的土地使用权已取得权属证书外，截至本法律意见书出具 之日，广惠高速实际占有和使用的其他土地使用权未取得权属证书。

（ 2 ）广惠高速占有和使用的房产

根据广惠高速提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，广惠高速实际拥有房产 合计 152 处，建筑面积合计 72,364.655 平方米，该等房产的具体情况详见本法律意见书附件 二：广惠高速实际拥有的房产情况。

根据广惠高速提供的确认，截至本法律意见书出具之日，广惠高速实际拥有的该等房产均 为高速公路附属设施，未取得权属证书。

（ 3 ）法律分析

就广惠高速占有和使用的土地使用权和房产存在的上述瑕疵，鉴于：

1) 高速公路占用的土地及附属设施属于高速公路经营权的组成部分

广惠高速占有和使用的上述土地使用权和房产均为高速公路占用的土地及其附属设施，系 高速公路的组成部分。根据《公路建设监督管理办法》（交通部令 [2006] 第 6 号）第二条的规 定，公路建设包括公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口。根据《中华人民共和 国收费公路管理条例》第二十条的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、服务设 施经营权。据此，高速公路的核心权益是基于高速公路建设所享有的通行费收入、广告位及服 务区设施经营收入，高速公路占用的土地及附属设施均为高速公路的组成部分。

根据《中华人民共和国公路法》第六十五条第二款的规定，由国内外经济组织依照规定投 资建成并经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部 门管理。据此，高速公路占用的土地及附属设施属于高速公路的一部分，当高速公路经营期限 届满，高速公路所占用的土地及附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政府主管部门。

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综上，广惠高速占有和使用的上述土地使用权和房产均为广惠高速公路的组成部分，当广 惠高速公路经营期限届满，广惠高速占用的土地及附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政 府主管部门。

2) 广惠高速占有和使用的土地使用权和房产存在的上述瑕疵不影响广惠高速公路的收 费经营

如本法律意见书“六、关于本次重大资产重组涉及的资产”之“（二）广惠高速基本情况” 之“ 2. 广惠高速的业务资质”所述，广惠高速已经取得必要的收费经营许可，广惠高速公路工 程已经办理竣工验收，广惠高速有权在许可范围内经营广惠高速公路及附属设施，广惠高速公 路所占用的土地及附属设施存在上述瑕疵不影响广惠高速公路的收费经营。

• 3) 相关方已经出具书面文件

相关方已经出具书面文件，确认广惠高速占有和使用的土地使用权和房产存在上述瑕疵不 影响广惠高速公路的收费经营，具体如下：

• a) 保利长大出函确认：保利长大作为广惠高速公路的建设总承包方，受业主单位广惠高 速的委托，负责广惠高速公路的建设，并办理广惠高速公路的征地拆迁、建设立项报 批、施工图报建等相关工作。因以保利长大名义上报国土部门，上述土地相应的权属 证书或用地文件登记在保利长大名下，但权属证书及用地文件登记问题不影响广惠高 速对广惠高速公路的收费经营；广惠高速公路及其附属设施所在的土地及其地上建筑 物、构筑物一直以来均由广惠高速合法占有和使用，保利长大与广惠高速就此不存在 任何争议或纠纷。保利长大承诺不会对广惠高速在广惠高速公路项目经营期内以及相 关土地的权属证书记载的使用年限内继续有效占有和使用该等土地及其地上建筑物、 构筑物造成任何实质性的不利影响。

• b) 广州市增城区人民政府于 2020 年 11 月 20 日出具《关于确认合法使用广惠高速公路 项目在增城区的土地及房产的函》，确认：广惠高速公路项目在项目经营期内可继续 依法使用位于增城区辖区内合法拥有、使用、占用的土地及地上附着物、构筑物。如 相关土地、房产或构筑物已办理土地或房产权属证书，则依土地或房产权属证书合法 使用。

• c) 根据交通集团于 2020 年 11 月 24 日出具的承诺函，交通集团承诺将按省高速于 2020 年 11 月 24 日实际持有广惠高速股比承担广惠高速因占有和使用未取得国有土地使 用权证书之土地、登记在保利长大名下之土地以及广惠高速因占有和使用未取得相关 权属证书之房产而给粤高速带来的直接及间接损失。

综上所述，在广惠高速公路项目经营期内，广惠高速占有和使用的土地使用权和房产存在 上述瑕疵，不会对广惠高速公路项目的持续经营造成重大不利影响。

4. 广惠高速的主要在建工程

根据《审计报告》及广惠高速的说明，截至 2020 年 8 月 31 日，广惠高速账面价值 1,000 万元以上的主要在建工程为挂绿湖互通立交工程，具体情况如下：

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广东省高速公路建设总指挥部办公室于 2017 年 9 月 28 日出具《广东省高速公路建设总 指挥部办公室关于同意开展广惠高速公路两个新增互通立交前期工作的函》（粤高指办函 [2017]72 号），原则同意增设广惠高速新城大道出入口工程（挂绿湖互通立交）。

广东省发展和改革委员会于 2018 年 1 月 3 日出具《广东省发展改革委关于广惠高速公路 挂绿湖互通立交项目核准的批复》（粤发改交通函 [2018]181 号），同意实施广惠高速挂绿湖互 通立交工程，项目单位为广惠高速。

广州市增城区环境保护局于 2017 年 10 月 13 日出具《广州市增城区环境保护局关于广惠 高速公路新城大道出入口立交工程（挂绿湖互通立交）建设项目环境影响报告表的批复》（增 环评 [2017]110 号），批复同意挂绿湖互通立交工程的环境影响报告表。

广东省国土资源厅于 2017 年 10 月 17 日出具《广东省国土资源厅关于广惠高速新城大道 出入口工程（挂绿湖互通立交）用地的预审意见》（粤国土资（预）函 [2017]66 号），原则同意 挂绿湖互通立交工程的用地预审，用地预审文件有效期至 2020 年 10 月 17 日。

根据广惠高速的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，挂绿湖互通立交 工程已经开始建设，但尚未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可等相关文件。

根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条的规定，未经批准或者采取欺骗手段骗取 批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对 违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建 筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建 的建筑物和其他设施，可以并处罚款。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者 未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责 令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之 五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实 物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

根据《中华人民共和国公路法》第七十五条的规定，未经有关交通主管部门批准擅自施工 的，交通主管部门可以责令停止施工，并可以处五万元以下的罚款。

根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，建设单位未取得施工许可证或者开工 报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之 二以下的罚款。

据此，广惠高速在未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可等相关文件的情况 下开工建设挂绿湖互通立交工程，存在被处以停止施工、限期拆除、罚款等处罚风险。鉴于：

• （ 1 ）挂绿湖互通立交工程为广惠高速的新增出入口工程，广惠高速已经取得必要的收 费经营许可，广惠高速在未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可等相 关文件的情况下开工建设挂绿湖互通立交工程，不会影响广惠高速公路的收费经 营。

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• （ 2 ）根据广惠高速提供的资料及其确认，以及本所律师的核查，广惠高速报告期内未因 高速公路或其附属设施建设受到主管部门的行政处罚。

• （ 3 ）广州市增城区人民政府于 2020 年 11 月 20 日出具《关于确认合法使用广惠高速 公路项目在增城区的土地及房产的函》，确认：广惠高速公路项目在项目经营期内 可继续依法使用位于增城区辖区内合法拥有、使用、占用的土地及地上附着物、构 筑物。如相关土地、房产或构筑物已办理土地或房产权属证书，则依土地或房产权 属证书合法使用。

• （ 4 ）根据交通集团于 2020 年 11 月 24 日出具的承诺函，交通集团承诺将按省高速于 2020 年 11 月 24 日实际持有广惠高速股比承担广惠高速因占有和使用未取得权属 证书之土地、或者在该等土地上从事工程建设等而给粤高速带来的直接及间接损 失。

综上，广惠高速在未取得建设用地批复、建设工程规划许可和施工许可等相关文件的情况 下开工建设挂绿湖互通立交工程，不会对广惠高速的持续经营造成重大不利影响。

5. 广惠高速的重大合同

根据广惠高速提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，广惠高速正在履行且金 额在 3,000 万元以上，或合同金额不足 3,000 万元，但对广惠高速的生产经营有重要影响的主 要合同如下：

（ 1 ）承包 / 租赁经营合同

2005 年 2 月 6 日，广惠高速与广东路路交通发展有限公司（以下简称“路路交通”）签订 《广惠高速服务区承包经营合同》，约定广惠高速将广惠高速公路沿线沙浦服务区、沙河服务 区、汝湖服务区（服务区加油站除外）交给路路交通承包经营管理；承包经营资产包括服务楼、 宿舍楼、修车库、户外工程等；承包经营期限自合同生效之日起计至有关政府主管部门批准广 惠高速公路的收费经营年限结束之日止；承包费总计 19,200 万元。 2020 年 4 月 17 日，广惠 高速与路路交通签订《〈广惠高速服务区承包经营合同〉补充协议》，将沙浦服务区、沙河服务 区、汝湖服务区（服务区加油站除外） 2020 年度的承包费由 1,250 万元调整为 1,042 万元。

2003 年 10 月 15 日，广惠高速与中国石油化工股份有限公司广东石油分公司（以下简称 “中石化广东石油分公司”）、广东通驿高速公路服务区有限公司签订《广惠高速公路沙埔服务 区加油站合作合同》，约定广惠高速提供广惠高速公路沿线沙埔服务区加油站所需场地给中石 化广东石油分公司投资建设经营加油站，每座加油站用地面积约 4,000 平方米；合作期限自合 同签约生效之日起至 2027 年 9 月 30 日止（最终以政府批准的广惠高速公路经营期限终止日 为合同的终止日期）；广惠高速向中石化广东石油分公司收取一次性补偿费 5,100 万元，中石 化广东石油分公司自 2004 年起每年向广惠高速支付租赁费 70 万元，向广东通驿高速公路服 务区有限公司支付管理费 20 万元。

2003 年，广惠高速与中石化广东石油分公司、广东通驿高速公路服务区有限公司签订《广 惠高速公路沙河、汝湖服务区加油站合作合同》，约定广惠高速提供广惠高速公路沿线沙河、 汝湖服务区加油站所需场地给中石化广东石油分公司投资建设经营加油站，每座加油站用地面

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积约 4,000 平方米；合作期限自合同签约生效之日起至 2027 年 9 月 30 日止（最终以政府批 准的广惠高速公路经营期限终止日为合同的终止日期）；广惠高速向中石化广东石油分公司一 次性收取租赁费 10,200 万元，中石化广东石油分公司自 2014 年起每年向广惠高速支付承包 费 140 万元，向广东通驿高速公路服务区有限公司支付管理费 40 万元。

（ 2 ）委托结算协议

2008 年 12 月 28 日，广惠高速、广东联合电子收费股份有限公司签订《广东省高速公路 联网收费委托结算协议》，约定广惠高速委托广东联合电子收费股份有限公司提供有关区域联 网收费（含现金收费和粤通卡收费）的结算和分账服务，广惠高速按照广东省物价主管部门核 定的标准支付委托结算服务费。该协议自签订之日起生效，至广惠高速所属路段收费期限届满 之日终止。

（ 3 ）施工合同

根据发包人广惠高速、保利长大签订的《广东省广惠高速公路 2017 年度专项工程施工合 同》及其补充协议，保利长大作为广惠高速公路 2017 年度专项工程项目的承包人，负责相关 收费站改造、沥青路面病害维修处治及罩面工程及其他土建工程、房建专项工程及维修工程、 机电专项工程，签约合同价为 102,690,237 元。

2018 年 5 月 10 日，发包人广惠高速与广东冠粤路桥有限公司签署《设计施工总承包合 同协议书》，约定广东冠粤路桥有限公司作为实施广惠高速沙宁公路出入口工程（南香山互通 立交）项目的承包人（牵头人），设计施工总承包合同总价为 159,996,396 元，其中施工部分 签约合同价为 156,278,696 元。

2020 年 2 月 14 日，发包人广惠高速与保利长大签署《广惠高速公路挂绿湖互通立交（含 主线改扩建）工程施工承包合同》，约定保利长大作为实施广惠高速公路挂绿湖互通立交（含 主线改扩建）工程施工的承包人，签约合同价为 165,703,909 元。

2020 年 8 月，发包人广惠高速、广东新粤交通投资有限公司签订《广惠高速公路深化收 费公路制度改革取消高速公路省界收费站项目施工承包合同》，约定将广惠高速公路深化收费 公路制度改革取消高速公路省界收费站项目施工任务委托广东新粤交通投资有限公司完成，合 同总金额为 107,147,515.7 元。

（ 4 ）日常养护合同

2018 年 1 月 12 日，发包人广惠高速与保利长大就广州（萝岗）至惠东（凌坑）广惠高速 公路，管养里程约 194.352km 的路基、路面、桥涵、隧道、交安设施和景观绿化等进行日常 保洁、小修保养、日常巡查、检查、抢修工作签订《合同协议书》，约定由保利长大作为该项 目的承包人； 2018 年度合同价为 27,189,777 元， 2019 年度合同价为 23,269,595 元， 2020 年度合同价为 23,269,595 元，合同期为三年，即 2018 至 2020 年度。

（ 5 ）银行借款

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2020 年 5 月 22 日，广惠高速与中国工商银行股份有限公司广州花城支行签署《特定资 产收费权支持借款合同》（编号：工行花城支行 2020 年借字第 22 号），约定广惠高速向该行 借款 28,559 万元，贷款期限不超过 5 年且不得晚于 2024 年 7 月 31 日到期。

（ 6 ）资金管理相关协议

2020 年 5 月 19 日，广惠高速与广东省交通集团财务有限公司（以下简称“集团财务公 司”）签署《广东省交通集团财务有限公司人民币协定存款总协议》，约定集团财务公司为广 惠高速开立人民币协定存款账户，办理人民币协定存款业务，按央行公布的协定存款利率上浮 30% 计息。协议有效期为一年，合同期满，如双方均未书面提出终止或修改合同，该合同自动 延期一年。

2020 年 5 月 19 日，广惠高速、集团财务公司签署《单位结算账户管理协议》，约定集团 财务公司为广惠高速开立单位结算账户、提供结算服务。协议自签署之日起生效、自集团财务 公司为广惠高速办理销户手续后自动终止。

2020 年 6 月 2 日，集团财务公司、中国农业银行有限公司广东省分行、广惠高速签署《广 东省交通集团财务有限公司现金管理业务合作协议》，约定中国农业银行有限公司广东省分行 统一组织其下属分支机构为集团财务公司、广惠高速提供现金管理服务。协议约定有效期为三 年，如有效期届满而各方均未提出终止，应视为自动延期三年。

根据广惠高速提供的资料及其说明，并经本所律师适当核查，上述重大合同中涉及依法需 履行招标程序的工程项目，广惠高速已履行相应招标程序。

6. 重大诉讼、仲裁及行政处罚

本所律师对广惠高速涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。本法律意见 书所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指：对广惠高速财务状况、经营业绩、商誉和业务 活动等可能产生重大影响，或者单笔争议金额达 500 万元以上，且尚未了结或可预见的诉讼、 仲裁，以及对本次交易构成重大不利影响的行政处罚案件。

根据广惠高速提供的资料及其说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 广惠高速不存在重大诉讼、仲裁案件。

根据广惠高速提供的资料及其说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 广惠高速不存在重大行政处罚案件。

本所律师对广惠高速是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的调查和了解受到下列因素的限 制：

• （ 1 ）本所律师的判断是基于广惠高速所提供的资料及其说明是按照诚实和信用的原则 提供、作出的；

• （ 2 ）中国民事诉讼相关法律法规所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还 包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况 下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁

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案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构；但是，中国目前对诉讼案件 受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统。

七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理

根据《重组报告书》、上市公司的说明并经本所律师核查，本次重大资产重组为现金收购 广惠高速部分股权，不涉及对债权、债务的处理。

八、关联交易和同业竞争

• (一) 关联交易

1. 本次重大资产重组构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方省高速系上市公司控股股东交通集团控制的企业，本次重大 资产重组构成关联交易。

如本法律意见书第三部分“本次重大资产重组的授权、备案和批准”所述，构成关联交易 的本次重大资产重组已经取得粤高速董事会的授权和批准，关联董事在表决过程中均依法进行 了回避，独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见及肯定性结论的独立意见。

根据上市公司的确认及本所律师的核查，除粤高速股东大会外，就前述关联交易粤高速已 经履行了法律法规及公司章程规定的审批程序以及截至本法律意见书出具之日所需履行的信 息披露义务，不存在损害粤高速及其股东利益的情况。粤高速股东大会审议本次交易时，粤高 速控股股东交通集团及其他关联股东应回避表决。

2. 本次重大资产重组完成后上市公司的关联方

根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》，本次重大资产重组完成后，上市公司的主 要关联方包括：

(1) 控股股东和实际控制人

根据《重组报告书》和粤高速提供的资料及其确认，本次重大资产重组之前，交通集团为 粤高速的控股股东；交通集团为广东省人民政府出资的国有独资公司，并依法由广东省国资委 履行出资人职责，因此粤高速的实际控制人为广东省国资委。

根据本次重组方案，本次重大资产重组完成后，交通集团仍为粤高速的控股股东，广东省 国资委仍为粤高速的实际控制人，本次重大资产重组不会导致粤高速的控股股东和实际控制人 发生变更。

• (2) 持有粤高速 5% 以上股份的股东

根据《重组报告书》和粤高速提供的资料及其确认，由于本次重大资产重组不涉及发行股 份，因此本次重大资产重组不会导致粤高速持股 5% 以上的股东发生变化，除交通集团外，粤 高速持股 5% 以上的股东仍为广东省公路建设有限公司和山东高速投资发展有限公司。

• (3) 控股股东交通集团控制的其他企业

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(4) 粤高速子公司

根据《重组报告书》和粤高速提供的资料及其确认，本次重大资产重组完成后，粤高速持 有广惠高速 51% 的股权，除粤高速原有全资、控股子公司以外，粤高速新增一个控股子公司， 即广惠高速。

(5) 关联自然人

根据《上市规则》，本次重大资产重组完成后，以下关联自然人为粤高速关联自然人：（ 1 ） 粤高速以及粤高速控股股东的董事、监事和高级管理人员；（ 2 ）粤高速董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（ 3 ）中国证监会、深交所或者粤 高速根据实质重于形式的原则认定的其他与粤高速有特殊关系，可能造成粤高速对其利益倾斜 的自然人。

(6) 其他关联企业

根据《上市规则》，除前述关联企业外，本次重大资产重组完成后，粤高速的关联企业还 包括：关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除粤高速及其控股 子公司以外的法人或者其他组织，以及中国证监会、深交所或者粤高速根据实质重于形式的原 则认定的其他与粤高速有特殊关系，可能或者已经造成粤高速对其利益倾斜的法人或者其他组 织。

3. 本次交易完成后新增关联交易的主要类型

本次重大资产重组完成后，广惠高速成为粤高速控股子公司。根据《审计报告》《重组报 告书》、广惠高速提供的资料及其确认，本次交易完成后，上市公司新增关联交易的主要类型 为联网结算服务、工程劳务及公路日常养护劳务、购买商品、资金管理。

4. 减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施

本次重大资产重组完成前后，粤高速控股股东均为交通集团，为了减少和规范未来可能产 生的关联交易，交通集团已于 2016 年上市公司实施重大资产重组时出具《关于减少与规范关 联交易的承诺函》，该承诺函长期有效，承诺如下：

（ 1 ）在该次重大资产重组完成后，交通集团及其直接或间接控制的除粤高速及其控股 子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对 于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市 场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息 披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。

（ 2 ）交通集团保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深 交所颁布的业务规则及粤高速公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不 利用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。

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（ 3 ）如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，交通 集团将依法承担相应的赔偿责任。

综上所述，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司已经就该等关联交易履行了现阶段 必要的信息披露义务和审议批准程序。为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上 市公司控股股东交通集团已经作出承诺，为本次重大资产重组完成后的上市公司可能发生的关 联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

(二) 同业竞争

1. 本次重大资产重组完成后的同业竞争

根据粤高速的说明及《重组报告书》，高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根 据公路实际运行中行驶车辆的选择情况，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平 行的公路才存在实质性同业竞争；本次交易前，粤高速及其控股子公司的公路与交通集团及交 通集团其他控股子公司拥有的公路之间不存在起点和终点相同，并且在较近距离内几乎平行的 情况。因此，粤高速及其控股子公司与交通集团及其控制的除粤高速及其控股子公司以外的其 他子公司之间在本次交易前不存在实质性同业竞争。

根据粤高速的说明及《重组报告书》，广惠高速公路由三段道路组成，分属 G35 国家高 速和 S21 省道，具体包含： A 段： G35 萝岗至石湾段（起点广州市黄埔区萝岗，终点惠州市 博罗县石湾镇）； B 段： G35 石湾至小金口段（起点惠州市博罗县石湾镇，终点惠州市惠城区 小金口镇）； C 段： S21 小金口至凌坑段（起点惠州市惠城区小金口镇，终点惠州市惠东县凌 坑镇）。广惠高速公路经惠州、广州 2 市的惠城区、惠阳区、博罗县、黄埔区和增城区 5 个 区、县。交通集团及其控股子公司（除粤高速及其控股子公司）拥有的公路不存在与广惠高速 公路起点和终点相同，且在较近距离内几乎平行的情况。本次交易完成后，粤高速及其控股子 公司与交通集团及交通集团其他控股子公司之间不存在实质性同业竞争。

2. 避免本次重大资产重组后同业竞争的措施

为了从根本上避免和消除交通集团及交通集团控制的除粤高速及其控股子公司外的其他 公司及其他关联方侵占粤高速及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护 粤高速及其中小股东的合法权益，交通集团已于 2016 年上市公司实施重大资产重组时出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函长期有效，承诺如下：

(1) 交通集团及交通集团直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利 用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的 经营活动。

(2) 交通集团及交通集团直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利 用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且 不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。

(3) 若交通集团及交通集团直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将其 投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向交通集团及交通

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集团直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关 法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。

(4) 若未来交通集团及交通集团直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司 在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在 有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于 交通集团及交通集团直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资 权。

(5) 该承诺函一经签署，即构成交通集团不可撤销的法律义务。如出现因交通集团违反 上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，交通集团将依法承担相应的赔偿责任。

综上所述，本次重大资产重组完成后，不会导致粤高速及其控股子公司与交通集团及交通 集团其他控股子公司之间存在同业竞争，且粤高速的控股股东交通集团已经出具关于避免同业 竞争的承诺函，以维护粤高速及其中小股东的合法权益。

九、信息披露

上市公司就本次重大资产重组已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义 务，包括：

2020 年 7 月 17 日，因筹划本次重大资产重组事宜，上市公司公告了《广东省高速公路发 展股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》。

上市公司于 2020 年 7 月 31 日、 2020 年 8 月 14 日、 2020 年 8 月 28 日、 2020 年 9 月 11 日、 2020 年 9 月 25 日、 2020 年 10 月 19 日、 2020 年 11 月 2 日、 2020 年 11 月 16 日分 别公告了《广东省高速公路发展股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号 2020032 、 2020-033 、 2020-038 、 2020-040 、 2020-042 、 2020-048 、 2020-053 、 2020-055 ），披 露了本次重大资产重组的进展情况。

2020 年 11 月 24 日，粤高速第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合上市 公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于 < 广东 省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》《关 于公司签署附生效条件的相关 < 购买股权协议 >< 盈利补偿协议 > 的议案》等相关议案，并将通 过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议及其他相关文件。

本次重大资产重组相关方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法 规以及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

十、各证券服务机构执业资格

本次重大资产重组的独立财务顾问为中金公司。中金公司持有中国证监会核发的《经营证 券期货业务许可证》（流水号： 000000029257 ），具有合法的执业资格。

本次交易的评估机构为中水致远。根据北京市财政局出具的《备案公告》（ 2017-0078 ）， 中水致远已按照《中华人民共和国资产评估法》履行备案手续，具有合法的执业资格。

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本次交易的审计机构、备考合并财务报表的审阅机构均为永拓。永拓持有北京市财政局颁 发的《会计师事务所执业证书》（证书序号： 0011966 ），具有合法的执业资格。

本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统 一社会信用代码： 31110000E000169525 ），具有合法的执业资格。

综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。

十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况

(一) 内幕信息知情人登记制度的制定情况

2011 年 3 月 4 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定 < 对 外信息报送和使用管理制度 > 、 < 内幕信息管理制度 > 和 < 董事、监事和高级管理人员持有公司 股份及其变动管理制度 > 的议案》，制定了《广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息管理制 度》。

2012 年 7 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于制定 内幕信息知情人登记管理制度的议案》，制定了《广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息 知情人登记管理制度》。

2019 年 8 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订 < 广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息管理制度 > 的议案》《关于修订 < 广东省高速公路 发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 > 的议案》，对《广东省高速公路发展股份有限 公司内幕信息管理制度》《广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 进行了相应修订。

(二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司提供的资料和说明，上市公司严格控制了参与本次重大资产重组的人员范围， 提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖 上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。

根据上市公司发布的公告和说明，为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影 响，上市公司自 2020 年 7 月 17 日起按规定公告了相关提示性公告。

根据上市公司提供的资料和说明，上市公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议 或在重组协议中约定了相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次重大资产重组相关 敏感信息的知悉范围。

根据上市公司提供的资料和说明，上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记， 并编制了本次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参 与机构和人员，并向深交所递交了该等材料。上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在 买卖股票的行为。

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40

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基于上述，本所律师认为，上市公司已经按照规定制定了《广东省高速公路发展股份有限 公司内幕信息管理制度》《广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》， 并对本次重大资产重组采取了必要的保密措施、对内幕信息知情人进行了登记，并编制了交易 进程备忘录。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• (一) 本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

• (二) 本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。

(三) 本次重大资产重组已取得交通集团的批准和粤高速董事会、省高速内部决策机构的 授权和批准，但本次重大资产重组尚需经粤高速股东大会批准。本次重大资产重组取得有关批 准和同意后，广惠高速尚需办理相关商事变更登记 / 备案手续以及国有产权变更登记手续。

(四) 本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和 实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准、核准 和同意后，实施本次重大资产重组不存在实质性法律障碍。

(五) 粤高速就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务， 粤高速尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

• (六) 参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。

(七) 上市公司已经按照规定制定了《广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息管理制 度》《广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并对本次重大资产重 组采取了必要的保密措施、对内幕信息知情人进行了登记，并编制了交易进程备忘录。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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41

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司支付现金购买资产之 法律意见书》之签署页）

北京市君合律师事务所

负责人：肖 微

经办律师：黄晓莉

经办律师：万 晶

经办律师：郭 曦

年 月 日

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42

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附件一：广惠高速实际占有和使用的土地使用权情况

1. 广惠高速实际占有和使用的土地使用权情况 - 广州市黄埔区

序号	用地批复号	宗地位置	土地用途	宗地面积（㎡）
1	建设用地规划许可证（穗规地证字[2001]第220号）	白云区（现萝岗区）萝岗镇北二环公 路与广惠高速公路交汇地段	立交桥用地（S42）	240,285
2	建设用地规划许可证（穗规地证字[1998]第520号）	白云区萝岗镇元贝村、萝峰村地段	高速公路用地 （T21）	447,489
	合计			687,774

2. 广惠高速实际占有和使用的土地使用权情况 - 广州市增城区

序号	权属证书号或用地批复号	宗地位置	土地用途	面积（㎡）	性质	备注
1	粤（2019）广州市不动产权第 10800010号	广州市增城区新塘镇巷口村、上岭 村、长巷村	公路用地	56,775.83	划拨	证载权利人为 广惠高速
2	粤（2020）广州市不动产权第 10800251号	广州市增城区新塘镇长巷村、巷口 村、上岭村	公路用地	57,845.16	划拨	证载权利人为 广惠高速
3	关于广惠高速新城大道出入口工程 （挂绿湖互通立交）用地的预审意 见（粤国土资（预）函[2017]66号）	广惠高速挂绿湖互通立交公路用 地	/	126,653.95	/	/
4	国有建设用地划拨决定书 （440183-2010-000010） 建设用地批准书（增国土建用字 [2010]第60号）	增城市永和、沙埔、石滩、三江	公路建设用地	2,837,757.13	划拨	/
	合计			3,079,032.07

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43

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3. 广惠高速实际占有和使用的土地使用权情况 - 惠州市

序 号	权属证书号或用地批复号	宗地位置	用途	面积（㎡）	性质	备注
1	惠府国用（2006）第13021000037号	惠州市惠城区段	公路用地	291,300.00	划拨	证载权利人为保利长大
2	惠府国用（2006）第13021000035号	惠州市惠城区段	公路用地	12,358.00	划拨	证载权利人为保利长大
3	惠阳国用（2006）第1400011号	惠阳区平潭镇广惠高速公路段	交通用地	678,414.35	划拨	证载权利人为保利长大
4	惠东国用（2006）第010958号	惠东县白花镇	公路用地	258,535.24	划拨	证载权利人为保利长大
5	惠东国用（2006）第010959号	惠东县大岭镇	公路用地	479,275.34	划拨	证载权利人为保利长大
6	惠东国用（2006）第010960号	惠东县白花镇	公路用地	246,316.04	划拨	证载权利人为保利长大
7	惠东国用（2006）第010961号	惠东县大岭镇	公路用地	17,653.55	划拨	证载权利人为保利长大
8	惠东国用（2006）第010962号	惠东县白花镇	公路用地	124,804.40	划拨	证载权利人为保利长大
9	惠东国用（2006）第010963号	惠东县白花镇	公路用地	407,596.20	划拨	证载权利人为保利长大
10	博府国用（2006）第010707号	广惠高速公路石湾至凌坑段	交通用地	4,330,726.67	划拨	证载权利人为保利长大
11	惠府国用（2006）第13021000031号	惠州市惠城区段	公路用地	1,952,357.00	划拨	证载权利人为保利长大
12	关于博罗县广惠高速赤峰互通立交项目用 地的预审意见（粤国土资（预）函[2006]48 号）	博罗县广惠高速赤峰互通立交 （现为园洲互通）	/	80,000	/	/
	合计			8,879,336.79

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附件二：广惠高速实际拥有的房屋情况

1. 广惠高速实际拥有的房产情况 - 广州市黄埔区

序号	详细坐落地址	房产名称	建筑面积（㎡）
1	萝岗管理中心	萝岗管理中心办公楼	2,364.34
2	萝岗管理中心	萝岗管理中心食堂	743.34
3	萝岗管理中心	萝岗管理中心1#管理员宿舍	388.73
4	萝岗管理中心	萝岗管理中心2#管理员宿舍	811.49
5	萝岗管理中心	萝岗管理中心3#管理员宿舍	1,032.54
6	萝岗管理中心	萝岗管理中心4#管理员宿舍	516.41
7	萝岗管理中心	萝岗管理中心材料库	99.71
8	萝岗管理中心	萝岗管理中心配电房	179.59
9	萝岗管理中心	萝岗管理中心水泵房	84.00
10	萝岗管理中心	萝岗管理中心污水池	200.00
11	萝岗管理中心	管理中心新监控楼	999.40
12	萝岗管理中心	管理中心新宿舍楼	1,261.36
13	萝岗管理中心	管理中心新水泵房	109.02
14	萝岗管理中心	萝岗管理中心配电房（新）	27.73
15	萝岗管理中心	萝岗管理中心煤气房	9.00
合计			8,826.66

2. 广惠高速实际拥有的房产情况 - 广州市增城区

序号	详细坐落地址	房产名称	建筑面积（㎡）
1	萝峰隧道	萝峰隧道变电房	218.18
2	萝峰隧道	萝峰隧道水泵房	83.00
3	永和收费站	永和收费站房	421.00
4	永和收费站	永和变电房	55.00
5	南香山站	南香山办公楼	646.82
6	南香山站	南香山门卫房	34.00
7	南香山站	南香山配电房、泵房	320.85
8	南香山站	南香山食堂	225.40
9	南香山站	南香山值班楼	1,347.36

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45

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序号	详细坐落地址	房产名称	建筑面积（㎡）
10	南香山站	南香山煤气房	14.00
11	沙埔管理所	沙埔管理所办公楼、餐厅	1,521.14
12	沙埔管理所	沙埔管理所综合楼	933.8
13	沙埔管理所	沙埔管理所娱乐楼	705.07
14	沙埔管理所	沙埔管理所1#管理员宿舍	417.86
15	沙埔管理所	沙埔管理所2#管理员宿舍	935.93
16	沙埔管理所	沙埔管理所3#管理员宿舍	1,126.23
17	沙埔管理所	沙埔管理所4#管理员宿舍	1,017.62
18	沙埔管理所	沙埔管理所5#管理员宿舍	905.24
19	沙埔管理所	沙埔管理所车库	252.00
20	沙埔管理所	沙埔管理所材料库、车库	364.24
21	沙埔管理所	沙埔管理所配电房	179.59
22	沙埔管理所	沙埔管理所水泵房	84.00
23	沙埔管理所	沙埔所10KV电房	90.00
24	沙埔管理所	沙埔培训楼	3,280.00
25	沙埔管理所	沙埔新宿舍综合楼	1,857.68
26	沙埔管理所	沙埔管理所污水池	200.00
27	沙埔管理所	沙埔培训楼配套污水处理风机房	11.00
28	沙埔管理所培训楼附属车库	沙埔培训楼车库	323.00
29	沙埔管理所办公楼附属车库	沙埔办公楼车库	95.00
30	沙埔服务区南区	沙埔服务区南区服务楼	2050.94
31	沙埔服务区南区	沙埔服务区南区厕所	272.32
32	沙埔服务区南区	沙埔服务区南区宿舍楼	856.58
33	沙埔服务区南区	沙埔服务区南区修车库	165.60
34	沙埔服务区北区	沙埔服务区北区服务楼	1,646.285
35	沙埔服务区北区	沙埔服务区北区厕所	272.32
36	沙埔服务区北区	沙埔服务区北区修车库	165.6
37	沙埔服务区北区	沙埔服务区北区垃圾房	30.50
38	沙埔服务区南区	沙埔服务区南区垃圾房	30.50
39	沙埔服务区南区	沙埔服务区南区厕所	103.74
40	沙埔服务区北区	沙埔服务区北区厕所	103.74

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46

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序号	详细坐落地址	房产名称	建筑面积（㎡）
41	沙埔服务区南区	沙埔回头点值班室	23.00
42	沙埔服务区南区	沙埔服务区南区水泵房	30.00
43	仙村收费站	仙村收费站房	307.00
44	仙村收费站	仙村变电房	55.00
45	三江B收费站	三江B匝道收费站房	214.00
46	三江B收费站	三江B匝道变电房	55.00
47	三江E收费站	三江E匝道收费站房	246.00
48	三江E收费站	三江E匝道变电房	55.00
合计			24,348.135

3. 广惠高速实际拥有的房产情况 - 惠州市

序号	详细坐落地址	房产名称	建筑面积（㎡）
1	石湾收费站	石湾收费站房	344.90
2	石湾收费站	石湾变电房	54.84
3	园洲收费站	圆洲收费站房	242.00
4	罗浮山收费站	罗浮山收费站房	317.88
5	罗浮山收费站	罗浮山变电房	54.84
6	沙河管理所	沙河管理所办公楼、餐厅	1,779.36
7	沙河管理所	沙河管理所综合楼	933.80
8	沙河管理所	沙河管理所娱乐楼	1,248.60
9	沙河管理所	沙河管理所1#管理员宿舍	417.86
10	沙河管理所	沙河管理所2#管理员宿舍	1,008.67
11	沙河管理所	沙河管理所3#管理员宿舍	1,347.22
12	沙河管理所	沙河管理所4#管理员宿舍	1,347.22
13	沙河管理所	沙河管理所车库	364.26
14	沙河管理所	沙河管理所材料库、车库	364.26
15	沙河管理所	沙河管理所配电房	179.59
16	沙河管理所	沙河管理所水泵房	84.00
17	沙河管理所	沙河管理所污水池	200.00
18	沙河管理所	沙河所车库工程	197.00
19	沙河管理所	沙河所羽毛球馆	520.00

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序号	详细坐落地址	房产名称	建筑面积（㎡）
20	沙河管理所	沙河管理所煤气房	19.00
21	沙河服务区南区	沙河服务区南区服务楼	2,050.94
22	沙河服务区南区	沙河服务区南区厕所	272.32
23	沙河服务区南区	沙河服务区南区宿舍楼	856.58
24	沙河服务区南区	沙河服务区南区修车库	165.60
25	沙河服务区北区	沙河服务区北区服务楼	2,050.94
26	沙河服务区北区	沙河服务区北区厕所	272.32
27	沙河服务区北区	沙河服务区北区修车库	165.60
28	沙河服务区北区	沙河服务区北区垃圾房	30.50
29	沙河服务区南区	沙河服务区南区垃圾房	30.50
30	沙河服务区南区	沙河服务区南区厕所	103.74
31	沙河服务区北区	沙河服务区北区厕所	103.74
32	沙河服务区北区	沙河服务区北区服务区污水处理风机房	10.00
33	龙溪收费站	龙溪收费站房	288.00
34	龙溪收费站	龙溪变电房	54.84
35	望牛岭隧道	望牛岭隧道变电房	218.18
36	博罗收费站	博罗收费站房	306.00
37	博罗收费站	博罗变电房	54.84
38	博罗站	博罗站新建宿舍楼	329.74
39	博罗站	博罗站新建食堂	274.74
40	博罗站	博罗站新建水泵房	143.95
41	博罗站	博罗站新建门卫房	29.44
42	博罗站	博罗站新建煤气房	28.86
43	小金口A收费站	小金口A匝道收费站房	839.59
44	小金口A收费站	小金口A匝道变电房	65.14
45	小金口E、K收费站	小金口E、K匝道收费站房（含配电房）	302.00
46	汝湖收费站	汝湖收费站房（含配电房）	445.00
47	汝湖服务区南区	汝湖服务区南区服务楼	2,789.64
48	汝湖服务区南区	汝湖服务区南区厕所	409.00
49	汝湖服务区南区	汝湖服务区南区配电房	112.80
50	汝湖服务区南区	汝湖服务区南区水泵房	90.32

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序号	详细坐落地址	房产名称	建筑面积（㎡）
51	汝湖服务区南区	汝湖服务区南区修车库	165.60
52	汝湖服务区北区	汝湖服务区北区服务楼	2,789.64
53	汝湖服务区北区	汝湖服务区北区宿舍楼	856.58
54	汝湖服务区北区	汝湖服务区北区厕所	409.00
55	汝湖服务区北区	汝湖服务区北区修车库	165.60
56	汝湖服务区北区	汝湖服务区北区垃圾房	30.50
57	汝湖服务区南区	汝湖服务区南区垃圾房	30.50
58	汝湖服务区南区	汝湖服务区南区厕所	103.74
59	汝湖服务区北区	汝湖服务区北区厕所	103.74
60	汝湖服务区南区	汝湖服务区污水处理风机房	10.00
61	蓬陵收费站	蓬陵收费站房	344.00
62	蓬陵收费站	蓬陵变电房	53.00
63	乌塘收费站	乌塘收费站房、材料库	337.00
64	乌塘收费站	乌塘变电房	75.00
65	乌塘收费站	乌塘水泵房	45.00
66	白花管理所	白花管理所办公楼、餐厅	1,517.76
67	白花管理所	白花管理所综合楼	933.80
68	白花管理所	白花管理所1#管理员宿舍	417.86
69	白花管理所	白花管理所2#管理员宿舍	1,008.67
70	白花管理所	白花管理所3#管理员宿舍	905.24
71	白花管理所	白花管理所4#管理员宿舍	1,126.23
72	白花管理所	白花管理所材料库、车库	364.26
73	白花管理所	白花管理所车库	252.00
74	白花管理所	白花管理所配电房	179.59
75	白花管理所	白花管理所水泵房	84.00
76	白花管理所	白花管理所污水池	180.00
77	白花管理所	白花娱乐楼	705.27
78	白花管理所	白花所新宿舍楼	282.00
79	白花B收费站	白花B匝道收费站房	183.27
80	白花B收费站	白花B匝道变电房	54.84
81	白花E收费站	白花E匝道收费站房	269.30

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序号	详细坐落地址	房产名称	建筑面积（㎡）
82	白花E收费站	白花E匝道变电房、材料库	75.53
83	青山隧道	青山隧道变电房	218.18
84	凌坑A收费站	凌坑A匝道收费站房	418.00
85	凌坑A收费站	凌坑A匝道变电房	60.00
86	凌坑A收费站	凌坑A匝道水泵房	60.00
87	凌坑B收费站	凌坑B匝道收费站房	340.00
88	凌坑B收费站	凌坑B匝道变电房	52.00
89	凌坑B收费站	凌坑B匝道水泵房	63.00
合计			39,189.86

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