GUANGDONG PROVINCIAL EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jul 3, 2017

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2017-030

广东省高速公路发展股份有限公司

关于重大资产重组承诺完成进展情况及

控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期 货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定 的要求，广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东广 东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）拟变更本公司2016 年发行股 份购买资产并募集配套资金（简称“重大资产重组”）过程中相关土地、房产的 个别承诺事项，并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下：

一、承诺的背景及具体内容

2016 年2 月5 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东省高 速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2016]230 号）。截至2016 年7 月8 日，该次重 大资产重组已完成，具体情况详见本公司于2016 年7 月7 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》。

2016 年1 月19 日，交通集团对该次重大资产重组标的广东省佛开高速公 路有限公司和京珠高速广珠段有限公司相关土地、房产办理权属登记手续作出 承诺，具体如下：

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为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015 年第 二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的广 东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有 限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产 （以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的情况 下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：

1、聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一 步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点。

2、成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善土地、 房产办理权属登记手续所需文件。

3、加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日起3 年内完成办理相 关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域 内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府 确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起1 年内完成办理权属登记手续。

二、该承诺事项履行完成情况

（一）承诺内容一：聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清 查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点。

完成情况：已完成。交通集团已聘请广东卓越土地房地产评估资讯有限公司 （以下简称“卓越公司”）对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，对 办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点已梳理（内容详见下文）。

（二）承诺内容二：成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整 理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。

完成情况：已完成。交通集团已成立了包括广珠东公司、卓越公司在内的土

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地房产办证工作小组，聘请了卓越公司整理和完善土地、房产办理权属登记手续 所需文件。

（三）承诺内容三：加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日起3 年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、 珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房 产未被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起1 年内完成办理 权属登记手续。

完成情况：交通集团已加快推进办证进度，承诺3 年内完成办理相关土地、 房产权属登记手续的目前仍在办理当中。

承诺1 年内完成办理相关土地、房产权属登记手续的部分（即“其中，对于 广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、 房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成 之日起1 年内完成办理权属登记手续。”），由于政策变化等原因，目前尚未完成。 该部分尚未完善产权的土地和房产情况如下：

1、土地概况：

目前广珠东公司土地办证已完成99.85%。只剩下广州区域南沙灵山（原属 番禺）互通立交土地未确权。广珠东高速灵山互通立交位于广州市南沙区，涉及 土地面积合计为66180 平方米（99.27 亩），该立交于1998 年动工建设，由于项 目工期进度要求，灵山互通立交用地由项目单位直接与原用地单位(共5 家)购买 取得，当时通过当地国土部门核准为交通用地。

序号	土地转让方	土地受让方	宗地面积（㎡）
1	灵山镇庙南村民委员会	广珠东公司	4,863.4
2	番禺灵山庙南宏发塑胶制品厂	广珠东公司	3,500
3	番禺灵山庙南塑胶五金厂	广珠东公司	1,200
4	番禺灵山联兴木器制品厂	广珠东公司	3,661
5	番禺市金业园房地产开发有限公司	广珠东公司	46,270
6	番禺市灵山荣达鞋材厂	广珠东公司	5,486.941

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3

序号	土地转让方	土地受让方	宗地面积（㎡）
7	番禺迅达玩具厂	广珠东公司	1,200

注：因合计面积系将以上表格各项面积逐项换算为“亩”为单位后的加合结果，故合计面积 与以上表格各项面积按“平方米”为单位直接相加所得和结果之间存在误差。

2、房产概况

广珠东公司的房产共有35 宗，分布于广州市、中山市和珠海市。其中，涉 及广州市和珠海市的房产合计6,704.76 平方米（见下表）：

	房产 证号	对应土地 证号	建筑物名 称					建筑面积 (M2)	建成日期 (年/月)
序号				用途	详细地址	结构	层数			备注
1			横沥指挥 部大楼	商住	番禺市横 沥镇大元 村		7	1856.76	1994/10/31	权属 未完 善
			怡安花园 2 号楼A 座			框架		1575.9		权属 未完 善
			怡安花园 2 号楼铺 位			框架		34.86		权属 未完 善
			怡安花园 2 号楼B 座201、 202			框架		246		权属 未完 善
2		穗府国用 (2009)第 04500021 号	坦尾站管 理楼	办公	坦尾	框架	4	725	2000/1/1	权属 未完 善
3		穗府国用 (2009)第 04500021 号	坦尾站配 电房	机房	坦尾	砖混	1	68	2000/1/1	权属 未完 善
		穗府国用 (2009)第 04500028 号
										权属 未完 善
			灵山站管 理楼
4				办公	灵山	框架	3	522	2000/1/1
		穗府国用 (2009)第 04500028 号
										权属 未完 善
			灵山站配 电房
5				机房	灵山	砖混	1	229	2000/1/1

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4

	房产 证号	对应土地 证号	建筑物名 称					建筑面积 (M2)	建成日期 (年/月)
序号				用途	详细地址	结构	层数			备注
		粤房地产 证字第 2311264 号	珠海站办 公楼	办公	珠海	框架	3	1113	2000/1/1	权属 未完 善
6
		粤房地产 证字第 2311264 号	珠海站宿 舍楼	宿舍	珠海	框架	4	1703	2000/1/1	权属 未完 善
7
		穗府国用 (2009)第 04500022 号	亭角站管 理楼	办公	亭角站	框架	2	340	2005/12/16	权属 未完 善
8
		穗府国用 (2009)第 04500022 号	亭角站变 电房	机房	亭角站	砖混	1	148	2005/12/16	权属 未完 善
9
合 计								6,704.76

三、承诺事项未完成的原因

上述承诺事项部分未完成的主要原因是：对比交通集团作出承诺时，相关政 策法规发生变化，办理土地房产权属登记手续的政策环境发生较大变化，造成无 法在限期内履行完毕相关承诺事项。具体情况如下：

（一）不动产登记新政处于调整、细化和完善的阶段

《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第63 号）于2016 年1 月 1 日公布实施，2016 年6 月广东省国土资源厅转发《国土资源部关于印发<不动 产登记操作规范（试行）>的通知》（国土资规〔2016〕6 号），2017 年6 月5 日 广东省国土资源厅印发《广东省不动产登记操作指南》。广东省不动产登记相关 政策目前还处于不断完善的阶段，由于京珠高速公路广珠段有限公司土地房产均 为高速公路行业管理遗留的历史问题，对该类复杂问题处理，不动产登记政策暂 时没有明确的办理指引，新政的实施导致办理难度加大。

如：部分高速公路(广州市南沙区灵山互通)用地因历史资料缺乏，按现行不

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动产登记制度，缺乏明确的办事指引，因此有待进一步沟通和协调。

（二）各地不动产登记部门刚整合和成立

不动产登记部门整合国土、房产和林业登记等相关职能，重新整合至国土部 门，广州市和珠海市和的不动产登记部门从2015 年下半年开始整合，2016 年开 始试运行和颁发不动产权证，新部门的成立，导致对疑难案件的处理周期时间长， 另外，新部门对办证流程和所需资料等控制更为严格和谨慎，按现行要求规范历 史土地房产权属，导致历史问题处理时间更长。

如：部分房产（广州市南沙区怡安花园房产）由于按现行不动产登记最新要 求，尚难以准备齐全的登记资料，待沟通协调后，才可实施递件。

（三）土地利用总体规划和城市总体规划处于调整期

2016 年6 月22 日，国土资源部印发了《全国土地利用总体规划纲要（2006～ 2020 年）调整方案》，确定了全国及各省份至2020 年土地利用主要指标；并要 求省级土地利用总体规划调整方案的主要指标如需调整，由各省（区）人民政府 于2017 年6 月底前报国务院审批。目前，广东省各地市土地利用总体规划正在 进行中期调整，土地利用总体规划布局未定，不能补办规划手续。

通过走访城市规划部门，目前，中山、珠海等地市城市总体规划亦处于调整 期，后续会根据最新土地利用总体规划对城市规划用地布局作调整，城市规划用 途调整和不确定，同时也会导致历史房产无法补办规划手续，办证进度难以推进。

如：珠海房产，由于高速公路沿线房产远离市区，土规和城规有待确定，确 定后才可以补办规划手续。

综上，广珠东公司未办证土地和房产，是交通行业管理与属地管理不一致形 成的历史问题，在地方政府部门办理相关规划和报建手续的资料缺乏，同时，由 于新政策的实施和新部门的成立，处理历史遗留问题需要更长的时间，补办相关 手续亦要求更为严格和谨慎，导致办证进度短时内难以推进。

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四、承诺变更方案

为继续推进上述土地房产权属登记手续的办理，交通集团拟出具新的承诺以 替代原承诺内容，新承诺内容如下：

“为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015 年 第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （以下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露 的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠 段有限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、 房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的 情况下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：

1、聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一 步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；

2、成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善相关土 地、房产办理权属登记手续所需文件；

3、加快推进办证速度，于本次重大资产重组完成之日起3 年内完成办理相 关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区 域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关 政府确认函覆盖），也应在本次重大资产重组完成之日起3 年内完成办理权属登 记手续。”

五、审议程序

为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第4 号》的相关规定，本 公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产重组相 关承诺方变更承诺的议案》，关联董事叶永城先生、杜军先生回避了表决，独立 董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交本公司二〇一

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七年第一次临时股东大会审议。

六、独立董事意见

1、本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及 《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。本 次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范 性文件的规定。

2、广东省交通集团有限公司申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市 公司权益、未损害广大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：交通集团申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权 益，未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指 引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意交通集团变更承诺事项并同意 将此议案提交公司股东大会审议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

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