GUANGDONG PROVINCIAL EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2005

May 25, 2005

证券代码：000429、200429 证券简称：粤高速A、粤高速B 公告编号：2005-007

广东省高速公路发展股份有限公司 子公司（广佛高速公路有限公司）签署委托建设管理协议公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

重要内容提示：

• 本公司控股子公司广佛高速公路有限公司与广东省高速公路有限公司于 2005 年 5 月 20 日签署《广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程委托建设管理 协议书》（简称《委托建设管理协议书》）。该协议为办理广佛高速公路雅瑶 至谢边段扩建工程立项审批过程中必备的文件之一。

• 鉴于有关广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程事项须待日后获得政府立项 批准之后方可提请本公司董事会和股东大会审议，故本次所签署《广佛高速 公路雅瑶至谢边段扩建工程委托建设管理协议书》的生效条件是：经本公司 股东会和董事会相关决议通过之日起生效。

• 广佛高速公路有限公司委托广东省高速公路有限公司建设管理广佛高速公 路雅瑶至谢边段扩建工程，并拟向广东省高速公路有限公司支付管理费用。

• 广东省高速公路有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的 全资子公司。本次委托建设管理协议的签订构成本公司的关联交易。

一、释义

• 1 、“本公司”指广东省高速公路发展股份有限公司。

• 2 、“广佛公司”指广佛高速公路有限公司。

• 3 、“省高速公路公司”指广东省高速公路有限公司。

• 4 、“《委托建设管理协议书》”指本公司控股子公司广佛高速公路有限公司与 广东省高速公路有限公司于 2005 年 5 月 20 日签署的《广佛高速公路雅瑶至 谢边段扩建工程委托建设管理协议书》

• 5 、“本项目”指广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程。

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6 、“管理处”指广东省高速公路有限公司佛开高速公路扩建工程管理处。

二、委托管理概述

本公司控股子公司广佛公司拟对广佛高速公路雅瑶至谢边段进行扩建， 2005 年 5 月 20 日，广佛公司与省高速公路公司在广州签署了《委托建设管理协议书》。 按照《委托建设管理协议书》的条款和条件，广佛公司拟将广佛高速公路雅瑶至 谢边段 8.855km （ k6+870---k15+725.44 ）扩建工程委托省高速公路公司进行工程 建设管理，并向省高速公路公司支付相应的的管理费，省高速公路公司组织实施 全过程的建设管理，承担建设管理责任 , 对该项目进行招标管理、设计管理、采 购和发包管理和施工管理。

广佛高速公路雅瑶至谢边段 8.855km （ k6+870---k15+725.44 ）扩建工程目前 正向办理有关立项报批工作，此次签订的《委托建设管理协议书》为立项报批过 程中必备文件之一。本公司董事会和股东大会尚未审议广佛高速公路扩建工程以 及本次《委托建设管理协议书》。本公司将在本项目获得立项批准后提请董事会 和股东大会审议通过以上有关事项，届时将进一步披露相关事项的进展情况及对 本公司的影响。

三、本次委托交易对方的基本情况

1 、广东省高速公路有限公司 工商登记类型：有限责任公司 注册地点：广州市白云路 83 号 法定代表人：马春生 主营业务：对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路 配套的加油、零配件供应的组织管理。

注册资本： 48 亿元

2 、关联关系

广东省高速公路有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的 全资子公司，同时持有本公司 1.54% 股权。

本公司、广佛公司与省高速公路公司的关联关系如下图所示：

2

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广东省交通集团有限公司
100% 37.77%
1.54%
省高速公路公司 本公司
75%
广佛公司
----- End of picture text -----

四、本次委托标的的基本情况

• 1 、委托建设管理标的：广佛高速公路雅瑶至谢边段 8.855km

• （ k6+870---k15+725.44 ）高速公路扩建工程的建设管理。

2 、工程技术标准：采用高速公路技术标准，主要技术指标如下：

• （ 1 ）路基宽度：标准断面 42 米。

• （ 2 ）计算行车速度： 120 公里 / 小时。

• （ 3 ）新建工程设计荷载：公路——Ⅰ级。

• （ 4 ）设计洪水频率：特大桥 1/300 ，其他 1/100 。

• 3 、建设规模： 根据设计单位提供的工可文件，本项目建设规模如下：

路线长度为 8.855km ，特大桥、大桥 1666m/2 座，中、小桥 147.5m/2 座， 涵洞 9 道，互通立交 3 处，通道 27 座，计价土方 103.5km3 ，计价砂方 233.7 km3 ， 沥青混凝土路面 75.02 km2 ，原桥面铺装修复 13.77 km2 ，软基 5.111km ，（两侧 合计）。

4 、建设规模和技术标准以广东省交通厅下发的对广佛高速公路雅瑶至谢边 段扩建工程初步设计的批复意见为准。

五、《委托建设管理协议书》的主要内容和管理费情况

• 1 、委托建设管理工作内容

（ 1 ）项目准备阶段：省高速公路公司为广佛公司办理项目核准的相关手续， 即除本项目融资以外的项目策划、项目所需各阶段设计文件编制、设计招标、项 目申请报告及所需附件等。

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（ 2 ）项目实施阶段：省高速公路公司按广佛公司委托，全权负责对本项目 进行项目建设管理，组织本项目的交工验收，并按本协议对本项目的质量、进度、 造价、安全、合同、科研、信息等进行控制和管理。

（ 3 ）项目结算及缺陷修复阶段，省高速公路公司按广佛公司委托，全权负 责对本项目进行工程结算和工程缺陷修复管理，组织本项目的相关单位验收及竣 工验收。

（ 4 ）广佛公司委托办理的其它有关与本项目委托建设管理直接相关的事项。 2 、投资和造价控制

（ 1 ）省高速公路公司按政府交通主管部门批准的项目概算或调整概算对本 项目进行造价控制。概算中除贷款利息和部分交通管制等非委托事项费用由广佛 公司支配外，其余各项费用由省高速公路公司根据工程实际情况统一支配，并按 实际支出列入工程决算；如本项目工程决算超过政府主管部门批准的项目概算或 调整概算，超出概算部分投资在符合建设程序的前提下，并经政府主管部门审查 确认后，广佛公司须予以确认

（ 2 ）造价控制由省高速公路公司负责。省高速公路公司应加强本项目工程 造价控制管理，严格控制本项目的工程造价控制在政府主管部门批准的项目概算 或调整概算以内。

（ 3 ）如因发生重大变更、征地拆迁或扩大工程规模等原因，造成本项目实 际工程造价超过政府交通主管部门批准的项目概算，或因其他原因需增加投资， 则由省高速公路公司牵头并以广佛公司的名义办理调整概算或增加投资的申报 手续；相关的申报手续在上报交通集团和政府主管部门批准的同时，需报备广佛 公司。

（ 4 ）超过初步设计规模或初步设计技术标准的重大工程变更，事先应征得 广佛公司同意，由管理处报省高速公路公司后按规定报上级有关部门审批后实 施，同时相应调整由省高速公路公司统一支配的造价控制金额。

3 、建设工期、缺陷责任期

（ 1 ）建设工期：自本项目开工报告批准后３年内完成并通过交工验收，最 终项目工期以政府部门批准的工期为准。

（ 2 ）如本项目发生重大工程变更设计、调整建设规模、不可抗力因素等情 况需要延长工期时，由省高速公路公司负责办理延长工期的相关手续，并报备广 佛公司。

（ 3 ）缺陷责任期：本项目缺陷责任期 2 年，自项目通过交工验收之日起计 算。

• 4 、工程用款计划和支付方式

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（ 1 ）省高速公路公司每年度末将下一年度的资金需求计划报广佛公司，经 广佛公司审定后作为本项目年度资金计划；在年度资金计划范围内，管理处每季 度末将上一季度工程资金使用情况和下一季度资金需求计划报广佛公司。

（ 2 ）广佛公司在收到管理处季度资金需求计划后 12 个工作日内，并结合上 一季度的资金使用情况调整办理资金拨付手续，并将资金拨付至管理处指定帐 户。

（ 3 ）管理处按工程合同办理工程款的支付手续并拨付工程款；工程征地拆 迁合同由广佛公司授权委托管理处以广佛公司的名义签订，此部分费用列入相应 季度的资金需求计划中并由管理处支付。

（ 4 ）如因调整计划等原因，造成年度资金需求出现超出省高速公路公司上 报的资金计划时，超出部分资金由省高速公路公司向广佛公司申请解决。省高速 公路公司应把计划调整等原因专题报告给广佛公司，广佛公司在收到该报告之日 起 30 个工作日内把专题报告的所需资金解决到位。

（ 5 ）本协议生效之日起 10 个工作日内，广佛公司向管理处支付人民币贰仟 万元整作为本项目工程预付款，该预付款在广佛公司每季度应支付工程款项中分 4 期等额扣清。

（ 6 ）本协议生效前，管理处发生的合同支付款项和管理费用等工作费用， 由省高速公路公司先行垫付。本协议生效之日起，广佛公司在 10 个工作日内一 次性归还省高速公路公司在本协议生效前垫付的前期工作费用和相应的利息，利 息按同期银行贷款利率计算。

5 、建设管理费用和奖励

（ 1 ）省高速公路公司从广佛公司的付款中核定管理处每年在本项目发生的 建设管理费用，建设管理费用按省高速公路公司的二级建设单位标准，并以省高 速公路公司每年度主持召开的管理处现场办公会的形式核定，管理处现场办公会 会议纪要报备广佛公司；管理处在本项目发生的建设管理费用列入工程决算，广 佛公司对此应予以确认。

（ 2 ）省高速公路公司按省交通厅、省交通集团及现行《广东省高速公路有 限公司建设项目效绩考核办法》的有关规定，对管理处各建设年度和完工后的三 大控制分别进行考核和计算相关奖励金，广佛公司对该部分费用予以确认并同意 管理处发放。

（ 3 ）管理处按照省高速公路公司的二级建设单位标准配置为完成本项目所 需的办公设施等固定资产，其发生的相关费用列入工程决算，并在本项目竣工验 收后，将上述固定资产移交广佛公司，广佛公司应对此予以确认。

（ 4 ）除上述发生的费用以外，广佛公司向省高速公路公司支付人民币共伍

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拾万元整作为完成委托事项的管理费用。该款项在省高速公路公司按合同要求完 成当年委托任务后，分年度支付，具体支付金额为 2006 年度支付贰拾万元整， 2007 年度支付贰拾万元整， 2008 年度支付壹拾万元整。

6 、生效条件及履行期限

本协议自双方法定代表人或其授权的代理人签名并加盖公章之日起成立，并 在广佛公司控股股东的股东会和董事会相关决议通过之日起生效，至省高速公路 公司完成本项目并经交（竣）工验收合格，且广佛公司付清省高速公路公司应得 款项之日而终止。但是，若违约行为是在本协议终止前发生，违约行为所产生双 方的权利或义务则不会因本协议终止而失效或受到任何影响。

六、本次委托的目的及对本公司经营的影响

根据交通部令2004 年第14 号《公路建设市场管理办法》相关规定，本项目 委托具备法人资格的项目建设管理单位进行项目管理。目的是充分利用广东省高 速公路有限公司在高速公路工程建设管理方面的丰富经验和优秀的专业力量，提 高工程质量、控制工程成本，确保本项目建设顺利开展以及确保投资人的利益和 项目的效益。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司 二○○五年五月二十三日

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