GUANGDONG PROVINCIAL EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Mar 25, 2021

广东省高速公路发展股份有限公司

二〇二〇年度董事会工作报告

2020 年董事会指导经营班子，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规要求规范运作，认真执行股东 大会决议，全体董事勤勉尽责，为公司的规范运作做出积极贡献。现将公司董事 会2020 年的工作报告如下：

一、董事会建设及日常运作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开了11 次会议，共审议50 个事项，相关事项在 提交董事会审议决策前均经过公司党委会审议。会议主要情况和决议内容如下：

1、第九届董事会第四次（临时）会议于2020 年4 月3 日上午以通讯表决的 方式召开，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值 准备的议案》、《关于二〇一九年度财务决算报告的议案》、《关于二〇一九年度利 润分配预案的议案》、《二〇一九年度董事会工作报告》、《二〇一九年度总经理业 务报告》、《关于二〇一九年年度报告及其摘要的议案》、《关于二〇一九年度内部 控制评价报告的议案》、《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险持续评估报 告的议案》、《关于二〇一九年度债务风险管控情况报告的议案》、《关于二〇一九 年度债务风险情况分析报告的议案》、《关于公司二〇二〇年度预计日常关联交易 的议案》。

2、第九届董事会第五次会议于2020 年4 月28 日上午上午以通讯表决的方 式召开，会议审议并通过了《关于续租利通广场办公场所的议案》、《关于二○二 ○年第一季度报告全文及正文的议案》。

• 3、第九届董事会第六次（临时）会议于2020 年6 月8 日上午以通讯表决的

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方式召开，会议审议并通过了《关于二〇二○年度全面预算的议案》、《关于聘请 二○二○年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请二○二○年度内部控制审计 机构的议案》、《关于同意广珠段公司与广珠北段公司签订《<广东京珠高速公路 广珠北段2018 年-2020 年委托营运管理合同书>补充合同》的议案》、《关于召开 二〇一九年年度股东大会的议案》。

4、第九届董事会第七次（临时）会议于2020 年6 月23 日上午以通讯表决 的方式召开，会议审议并通过了《关于向粤高资本投资（横琴）有限公司增资投 资湖南联智科技股份有限公司股权的议案》。

5、第九届董事会第八次（临时）会议于2020 年7 月23 日上午以通讯表决 的方式召开，会议审议通过了《关于京珠高速公路广珠段有限公司开展“证租通” 融资业务的议案》。

6、第九届董事会第九次（临时）会议于2020 年8 月25 日上午以通讯表决 的方式召开，会议审议并通过了《关于会计估计变更的议案》、《关于二〇二〇年 半年度报告及其摘要的议案》、《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险评估 报告的议案》。

7、第九届董事会第十次（临时）会议于2020 年9 月29 日上午以通讯表决 的方式召开，会议审议并通过了《关于增补董事候选人的议案》、《关于公司全额 认购国元证券配股的议案》。

8、第九届董事会第十一次（临时）会议于2020 年10 月15 日上午以通讯表 决的方式召开，会议审议并通过了《关于粤高速吸收合并广州广珠交通投资管理 有限公司的议案》、《关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》。

9、第九届董事会第十二次（临时）会议于2020 年10 月28 日上午以通讯表 决的方式召开，会议审议并通过了《《关于与广东省交通集团财务有限公司续签< 金融服务协议>的议案》、《关于二○二○年第三季度报告全文及正文的议案》、《关 于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的议案》。

10、第九届董事会第十三次（临时）会议于2020 年11 月24 日下午以通讯 表决的方式召开，会议审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件

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的议案》、《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于《广 东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的相关<支付现金购买股权协议><盈利 补偿协议>的议案》、《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关 于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组相关主体不存在< 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》、《关于本次重大资产重组 公告前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条标准的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交 易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产 重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案》、《关于召开二〇二〇年第三次临时 股东大会的议案》。

11、第九届董事会第十四次（临时）会议于2020 年12 月25 日上午以通讯 表决的方式召开，会议审议并通过了《关于减持国元证券股份的议案》、《关于聘 任本公司总会计师、副总经理的议案》、《关于增补董事候选人的议案》。

（二）召集并组织召开股东大会情况

报告期内，董事会召集并组织召开了四次股东大会，均采取现场投票和网络 投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票 权，投资者权益得到了保护。

（三）董事会对利润分配方案的执行情况

对2019 年度利润分配方案执行情况：2019 年度股东大会审议通过了2019 年度利润分配方案为：提取882,320,185.17 元作为2019 年度分红派息资金,以 公司2019 年底的总股本2,090,806,126 股为基数，向全体股东每10 股派现金红

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利人民币4.262 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本公司已于2020 年8 月6 日和2020 年8 月10 日向全体A 股和B 股股东实施该分配方案。

（四）董事出席会议情况

2020 年度，公司各位董事本着勤勉尽职的态度，认真参加了公司召开的董 事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极参与各 项议题的讨论，充分发表各自的意见。各位董事出席董事会会议情况如下：

董事姓 名	职务	任职状态	本报告期 应参加董 事会会议 次数	现场出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托 出席 次数	缺 席 次 数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
郑任发	董事长	现任	11	0	11	0	0	否
汪春华	董事	现任	11	0	11	0	0	否
陈 敏	董事	现任	11	0	11	0	0	否
曾志军	董事	现任	11	0	11	0	0	否
游小聪	董事	现任	2	0	2	0	0	否
卓威衡	董事	现任	11	0	11	0	0	否
吴 浩	董事	现任	2	0	2	0	0	否
黄 海	董事	现任	11	0	11	0	0	否
顾乃康	独立董事	现任	11	0	11	0	0	否
鲍方舟	独立董事	现任	11	0	11	0	0	否

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张 华	独立董事	现任	11	0	11	0	0	否
刘中华	独立董事	现任	11	0	11	0	0	否
曾小清	独立董事	现任	11	0	11	0	0	否
王 萍	董事	离任	0	0	0	0	0	否
杜 军	董事	离任	4	0	4	0	0	否
操 宇	董事	离任	6	0	6	0	0	否
方 智	董事	离任	10	0	10	0	0	否

（五）董事会专业委员会的工作情况

1、董事会下设审计委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事， 主任委员由刘中华独立董事担任，履职情况汇总报告如下：

按照公司《董事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委员会年报工作规 程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关2019 年年报工作要求，审计委员会 为公司2019 年度审计开展了一系列工作，包括与会计师事务所主审会计师协商， 确定本年度财务报告审计工作的时间安排；审阅公司编制的财务报告，形成书面 意见；向会计师事务所发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工 作计划，并将有关进展情况报告给审计委员会；审阅了公司财务部提交、经年审 会计师出具的标准无保留意见的2019 年度财务报告，出具了书面审核意见。

2、董事会下设薪酬与考核委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立 董事，主任委员由鲍方舟独立董事担任。

按照公司《高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度》，薪酬与考核委员会对 2019 年度公司董事及高管人员的薪酬情况进行了审核。

3、董事会下设战略委员会，成员由五名董事组成，其中三名为独立董事， 主任委员由郑任发董事长担任。

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战略委员会指导公司对发展战略方向、战略规划进行研究，并对公司战略执 行情况进行监督，适时为董事会在战略发展方面的决策提供建议。

4、董事会下设风险管理委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董 事，主任委员由郑任发董事长担任。

风险管理委员会按照公司有关制度和《董事会风险管理委员会议事规则》积 极开展工作，审议通过了公司年度风险评估结果。

（六）董事会秘书工作情况

公司董事会秘书依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及公司制度，作为公司与深交所之间的指定联络人，对公司和董事 会负责，履行包括负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；负责公司投 资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东、媒体等之间的信息沟通；组织 筹备董事会会议和股东大会，协助公司监事会会议等各项职责。

本年度董事会秘书忠实、勤勉地履行职责，一是加强协调和管理，不断提升 信息披露质量；坚持真实、准确、完整、及时的信披基本原则，本年度共完成法 定信息披露69 项次，没有发生信披违规和信披更正。二是有效组织和沟通，顺 利完成重要事项的审议和披露；本年度共组织筹备十一次董事会会议、四次股东 大会，按要求完成相关事项的审议和披露。三是增强主动性和多样性，提高投资 者关系管理工作成效。主动通过各种渠道与投资者沟通，包括接待机构现场调研、 召开业绩说明电话会议、参加券商投资策略会等，持续加强投资者关系维护和管 理工作,突出公司具有的控股股东资源优势、公司主要路产的区位优势、重点说 明公司分红派息政策等，持续正面、准确地传递公司的价值，争取机构投资者对 公司价值的认同。由于公司业绩稳定、公司治理良好和投资者关系管理工作成效， 2020 年,公司董事会秘书荣获第十六届“新财富金牌董秘”。

（七）董事会制度建设等情况

董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法规并结合 公司的实际情况，制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部控制制度》 等一系列制度，并不断补充、修改和完善。

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在强化董事和高级管理人员义务与责任的同时，董事会为董事和高级管理人 员继续投保了董事、监事及高级管理人员责任险。在监管趋严、投资者自我保护 意识增强的证券市场中，形成对董事、监事及高级管理人员的积极保护和激励。

二、公司战略规划与发展改革情况

2020 年，董事会带领经营班子在做好疫情常态化防控的同时，积极开展“十 四五”发展规划编制，按照“十三五”规划和年度工作目标扎实推进各项重点工 作，持续优化公司核心主业结构和核心竞争力，较好地完成各项工作任务。

（一）“十四五”发展规划编制工作有序推进。 公司成立了领导小组和工作 小组，结合内部访谈与外部调研，在对“十三五”发展规划执行情况进行全面总 结的基础上，兼顾当前和长远，起草公司《“十四五”发展规划》（初稿），公司 将根据集团“十四五”发展规划编制进展，对公司《“十四五”发展规划》（初稿） 进一步修改完善，将持续发挥服务于省交通集团产业转型升级的资本动作平台作 用落实到新一期的规划当中。

（二）公司重大资产重组按时完成。 2020 年7 月，公司启动重大资产重组， 以现金方式收购省高速公司持有的广惠高速公路公司21%股权。本次资产重组经 历了方案筹划、内部决策、信息披露和审核沟通等多个关键环节，时间紧，工作 量大。在集团的统筹安排和各中介机构的配合下，公司依法依规、紧张有序地开 展各项工作，最终按既定计划，于年底前完成重组工作。通过本次重大资产重组， 公司控股高速公路里程增长接近一倍，公司持续盈利能力及融资能力进一步提 升。

（三）首个智慧交通类投资项目顺利落地。 2020 年6 月，公司通过向控股 子公司粤高资本增资，完成对湖南联智科技股份有限公司股权项目投资8000 万 元，粤高资本项目组成员同步实施了跟投。该项目是公司首个智慧交通类对外投 资项目，也是率先实施项目组成员跟投的项目，成为公司探索、创新投资机制的 新突破。

（四）取消省界收费站攻坚任务圆满完成。 根据交通运输部关于取消高速公 路省界收费站第十战役工作要求，一次性通过实车测试和全网复检。在5 月6

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日恢复收费后，公司控股各路段收费站通行顺畅，粤通卡高速公路服务点运转有 序，收费车道费显示和数据传输正常，车道配置不断优化，ETC 系统运行总体平 稳。

（五）高速公路收费管理持续加强。 公司不断探索收费新形势下智能化、精 细化拥堵治理手段，积极整合高速公路交调数据和管理数据信息，提前预判车流 情况，扩大小区域联动范围，优化疏导方案，实现“数据+运营+服务”一张网。 全面打好稳收入攻坚战，全年实现通行费收入36.66 亿元。

（六）财务管理及业（务）财（务）融合能力持续提升。 为冲抵疫情不利影 响，一方面，公司时组织参控股单位先后3 次对全年预算草案进行修正，科学制 定经营预算目标，强化制度刚性约束，控制成本费用；另一方面，积极寻求多渠 道融资，全力保障公司资金链安全。2020 年3 月，公司以一季度广东地区同行 业最低利率（3%）成功发行7.5 亿元中期票据。

（七）吸收合并广珠交通公司工作按时完成。 公司于2020 年5 月启动吸收 合并广珠交通公司工作，先后完成前期准备、清产核资、专项审计、协议签署、 内部决策、税务清缴等各项工作。通过各方努力，公司于12 月18 日获得广珠交 通公司注销核准通知书，压减层级的改革任务按时完成。

（八）密切跟进佛开高速南段改扩建核期工作。 根据省交通运输厅规划处及 核期报告编制单位、审核单位的要求，公司多次补充相关资料并做好解释工作， 8 月18 日，核期报告顺利通过省交通厅专家评审。省交通运输厅已完成审核评 估、征求相关政府部门意见并取得无异议复函，待完成相关程序后报省政府批准。

三、公司预算执行和主要经营指标完成情况

截止2020 年12 月31 日，公司总资产197.49 亿元，同比减少4.44%，归属 于母公司的所有者权益为79.33 亿元，同比减少24.86%，公司资产负债率为 48.19%，同比增加9.62 个百分点。2020 年度，公司实现归属于母公司所有者的 净利润8.68 亿元，同比减少40.93%。（上述比率上期数据取数为根据同一控制 下企业合并追溯重述后数据。）

对比预算口径，2020 年度，公司实现营业收入21.78 亿元，同比减少28.79%，

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完成年初预算21.60 亿元的100.82%；发生营业成本13.22 亿元，同比减少2.55%， 控制在年初预算目标值13.43 亿元以内；发生财务费用2.20 亿元，同比增加 3.05%，控制在年初预算目标值2.39 亿元以内。

四、公司重大投资执行情况

报告期内,公司重大投资总额270,346 万元。其中，全资子公司粤高资本投 资8,000 万元认购湖南联智科技项目，参与国元证券配股投资12,991 万元，收 购广惠高速21%股权投资249,355 万元。

五、公司风险管控情况

报告期内，公司董事会持续加强公司风险管控和内控体系建设。继续聘请外 部审计机构对公司进行年度内控审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制；高度重视全面风险管理，整合大监督资源，综合运用监督成果，推 动发现问题整改落实。全年共开展各类重点领域风险排查、专项检查、专项整治 10 余次；审计项目6 项；审核公司内控制度10 项，提出建议18 条；制定完善 相关规章制度14 项，完成对公司本部内控评价工作，发现内部控制缺陷77 个， 未发现重大和重要缺陷。不断强化对重要合同、重要决策、规章制度法律审核刚 性要求，加强本部与直属单位合同系统整合管理，完成粤高速合同系统全覆盖， 公司连续19 年获得省级“守合同重信用企业”荣誉称号。

公司始终坚持稳健的经营理念，深入强化风险管理意识，健全债务风险管理 制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担 保和资金拆借事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息。通过以 上各项措施的制定与落实，有效保障公司资金需求，未出现财务风险情况。

公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规指引及公司相关制 度，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，未发生信息披露违规等情况。

六、高级管理人员选聘、业绩考核与薪酬管理情况

报告期内，公司董事会聘任了2 名高级管理人员（1 名总会计师、1 名副总 经理），公司独立董事就聘任事项发表了专项独立意见。

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公司高级管理人员业绩考核和薪酬管理主要根据公司经营业绩考核结果及 有关薪酬清算规定进行，足额兑现，并在公司年度报告中公布。董事会薪酬与考 核委员会对高级管理人员薪酬进行审核。

七、公司董事会不存在监管机构等要求整改的重大事项。

八、新年度工作展望及主要工作计划

2021 年，公司董事会将一如既往地恪尽职守，认真学习贯彻执行党和政府 及监管部门的各项法规政策，进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作。

2021 年，董事会将重点做好以下工作：

（一）认真组织学习新修订的《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》（2020 年修订）等法规，进一步修改完善公司相关制度。

（二）根据实际情况，完成编制公司“十四五”发展规划，并积极推动规划 目标的落地实施。

（三）推动实施符合公司发展规划和公司实际的中长期绩效实施方案。

（四）积极推动资本运作常态化，继续研究和寻求机会，争取实施新的资本 运作，加快公司的发展壮大。

（五）组织带领公司按时完成各项经营目标和任务。

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