GUANGDONG PROVINCIAL EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Aug 28, 2017

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2017-036

广东省高速公路发展股份有限公司

第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十 二次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于 2017 年 8 月 28 日（星期一）上 午以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于 2017 年 8 月 21 日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事 15 名， 实到董事 15 名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共 和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司按照财政部修订后《企业会计准则第 16 号——政府补助》会计准 则执行。

表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二） 审议通过《关于二Ｏ一七年半年度报告及其摘要的议案》

审议通过了《二〇一七年半年度报告》及其摘要，并准予公告。

表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三） 审议通过《关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案》

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1 、修改章程第一条 ：

将“为维护广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。”

修改为：

为维护广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 党章程》和其他有关规定，制订本章程。

2 、在章程原第一章“总则”第十一条后面增加第十二条条款：

“第十二条：根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国 共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构， 配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”

3 、在章程原第四章“股东和股东大会”后新增章节：第五章 “党委”：

第五章 党委

第九十六条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥 领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任， 负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大 问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、 共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪 律审查和纪律监督职责。党委书记及其他党委委员的任免按照党的有关规定执 行。

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第九十七条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

• （一） 坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

• （二） 坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委

• 管党治党责任；

（三） 坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；

（四） 坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章 程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的 决定。

第九十八条 党委讨论并决定以下事项：

• （一） 学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会

• 议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；

（二） 研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设 等有关工作；

（三） 落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和 市场需求的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高 素质经验管理者队伍和人才队伍；

（四） 研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定 下属企业党组织提请议定的重要事项等；

（五） 研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍 建设方面的重要事项；

• （六） 研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；

• （七） 研究决定企业职工队伍建设，精神文明建设、企业文化建设、维护

• 和谐稳定等方面的重大问题；

  • （八） 需党委研究决定的其他事项。

第九十九条 党委前置研究讨论以下事项：

公司发展战略、中长期发展规划；

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• （一） 公司生产经营方针；

• （二） 公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、

• 资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；

  • （三） 公司重要改革方案的制定、修改；

• （四） 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，

• 下属企业的设立和撤销；

  • （五） 公司的章程草案和章程修改方案；

  • （六） 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

  • （七） 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

• （八） 公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采

• 取的重要措施；

  • （九） 董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。

第一百条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三 重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交企业党委进行讨论研究，党委 召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。

党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学运作高效，全 面履行职责。

4 、在章程原第五章“董事会”第三节第一百一十条后，增加第一百一十七 条和第一百一十八条条款：

增加：

“第一百一十七条：董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意 见。”

“第一百一十八条：党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议。”

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5 、公司对《章程》作出上述修订后，公司《章程》相应章节条款依次顺延。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四） 审议通过《关于公司向赣州赣康高速公路有限责任公司续借款项的 议案》

1 、同意本公司向参股公司赣州赣康高速公路有限责任公司借款人民币伍仟 万元整，以赣州康大高速公路有限责任公司 5% 的股权作为质押标的，所借款项 用于补充公司流动资金。借款年利率为 4.6716% ，借款期内赣州赣康高速公路有 限责任公司银团贷款利率若有调整，借款利率亦需同步调整。借款期限为实际获 取日至 2018 年 6 月 3 日，借款期内赣康高速根据资金需求情况提出提前归还借 款时，我司应按要求归还。

2 、授权公司经营班子具体实施本项借款相关事宜。

表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五） 审议通过《关于聘任本公司副总经理的议案》

聘任程锐先生为广东省高速公路发展股份有限公司副总经理，其任期与第八 届董事会任期相同。

表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六） 审议通过《关于聘任本公司董事会秘书的议案》

聘任杨汉明先生为本公司第八届董事会的董事会秘书，其任期与第八届董事 会任期相同。

表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七） 审议通过《关于召开二〇一七年第二次临时股东大会的议案》

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同意于二〇一七年九月十五日（星期五）下午十五时三十分在公司 45 楼会 议室召开二〇一七年第二次临时股东大会，会议将审议以下事项：

1 、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

2 、关于选举柯琳女士为公司第八届监事会监事的议案。

表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十二次（临时）会议决 议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2017 年 8 月 29 日

附：副总经理、董事会秘书简历

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程锐，男，42 岁，在职研究生学历，工商管理硕士，经济师，具有律师资 格，1997 年 7 月参加工作，先后任新粤有限公司发展部职员、投资经营部副经 理、投资经营部经理，2015 年 8 月任新粤公司副总经理，2016 年 4 月至 2017 年 8 月任广东省交通集团有限公司战略发展部副部长。 2017 年 8 月起任本公司 副总经理。

程锐先生未持有粤高速股份，与公司、控股股东及实际控制人、持有公司百 分之五以上股份股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规 和规定要求的任职条件。

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2、杨汉明先生

杨汉明，男，47 岁，大学本科学历，高级经济师，企业法律顾问，具董事 会秘书资格。2000 年 3 月至今在广东省高速公路发展股份有限公司，先后任投 资策划部副部长、法律事务部部长。2014 年 8 月起兼任投资发展部部长。2017 年 8 月起任本公司董事会秘书。

杨汉明先生未持有粤高速股份，与公司、控股股东及实际控制人、持有公司 百分之五以上股份股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法 规和规定要求的任职条件。

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