GUANGDONG PROVINCIAL EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Jun 28, 2011

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2011-035

广东省高速公路发展股份有限公司

第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届 董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2011 年6 月24 日 （星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知及相关会议 文件已于2011 年6 月21 日以电子邮件或当面递交方式送达各位董 事。公司第六届董事会共有董事11 名，参加本次会议表决的董事共 11 名，超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）及《广东省高速公路发展股份有限公司公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议会议审议通过了以下决议：

（一） 审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘 要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公

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司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《广东省高速公路发 展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告 书（草案）》以及《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买 资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生2 名关联董事已 回避表决，9 名非关联董事参与表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二） 审议通过《关于与广东省公路建设有限公司签署〈盈利 补偿协议〉的议案》

为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益， 依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性 文件的规定，同意公司与广东省公路建设有限公司就本次发行完成后 广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“目标公司”）实际盈利 数不足净利润预测数之补偿事宜签订《盈利补偿协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生2 名关联董事回 避表决，9 名非关联董事参与表决。

本议案事项尚须公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （三） 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测审

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核报告的议案》

结合2011 年度、2012 年度的投资、经营计划和本次重大重组方 案及其他有关资料，公司和目标公司编制了盈利预测报告，公司聘请 立信羊城会计师事务所有限公司对公司以及目标公司的上述盈利预 测报告进行了审核，并分别出具了（2011）羊专审字第22672 号《广 东省高速公路发展股份有限公司2011-2012 年度备考合并盈利预测 审核报告》、（2011）羊专审字第22673 号《广州广珠交通投资管理 有限公司2011-2012 年度备考合并盈利预测审核报告》。

本议案内容涉及关联交易事项，杨苗健和罗应生2 名关联董事已 回避表决，9 名非关联董事参与表决。

本议案尚须公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

（四） 审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产已履行了目前应履 行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次发行股份购 买资产行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定；公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法 有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事项 所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

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表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

（五） 审议通过《关于调整公司董事会第十四次（临时）会议 通过的<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资 产相关事宜的议案>中相关授权的议案》

公司董事会第十四次（临时）会议通过了《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，为保证 公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，决定将拟提请公司 股东大会对董事会的授权调整为如下：

“授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜， 包括但不限于：

1、根据具体情况制订和组织实施本次发行股份购买资产的具体 方案，其中包括但不限于目标资产交易价格的确定或调整、发行时机、 发行数量、发行价格等；

2、如目标资产的评估值根据有关法律法规或监管部门的要求发 生调整，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新 表决的事项外，可根据监管部门的审核意见对交易价格、发行时机、 发行数量、发行价格等具体方案进行相应调整并继续办理本次发行股 份购买资产等具体事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份 购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的 要求对《发行股份购买资产协议》及未来将要签订的盈利补偿协议等

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交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

• 4、办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；

5、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定 或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产方案、 交易协议及其他申报文件进行相应调整；

6、本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章 程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登 记手续；

7、协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要 事项；

8、办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；

上述授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。

同意将调整相关授权后的《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》提交股东大会审议通过。

表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

（六） 审议通过《关于通过委托贷款形式借款给广东高速科技 投资有限公司的议案》

同意公司向控股子公司广东高速科技投资有限公司发放委托贷 款总金额为人民币壹仟万元整，委托贷款利率按照实际放款时中国人 民银行同期贷款利率下浮10%，贷款期限为5 年，用于广东高速科技

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投资有限公司日常经营活动流动资金的补充。本项委托贷款根据需要 可以提前还款，并授权公司经营班子具体实施。

表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

• （七） 审议通过《关于通过委托贷款形式借款给广佛高速公路

• 有限公司的议案》

同意公司向控股子公司广佛高速公路有限公司发放委托贷款总 金额为人民币玖仟万元整，委托贷款利率按照贷款实际发放时人民银 行同期贷款基准利率，贷款期限为1 年，用于广佛高速公路有限公司 偿还银行贷款。本项委托贷款根据需要可以提前还款，并授权公司经 营班子具体实施。

表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

• （八） 审议通过《关于提请召开二〇一一年第二次临时股东大

• 会的议案》

公司董事会决定于2011 年7 月13 日召开2011 年第二次临时股 东大会，将如下议案提交股东大会审议：

• 1、 关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议

• 案；

  • 2、 逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案；

  • 2.1、交易对方

  • 2.2、交易标的

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• 2.3、交易价格

• 2.4、非公开发行股份方案

• 2.4.1 发行股份的种类和面值

• 2.4.2 发行方式

• 2.4.3 发行对象及认购方式

• 2.4.4 发行数量

• 2.4.5 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 2.4.6 锁定期安排

• 2.4.7 上市地点

• 2.4.8 滚存未分配利润的处理

• 2.5、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产

• 生变化的归属

  • 2.6、人员安排

  • 2.7、相关资产办理权属转移的合同义务

  • 2.8、违约责任

  • 2.9、本次发行股份购买资产决议的有效期

• 3、 关于《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资

• 产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案（《广

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东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易预案》不再提交股东大会审议）；

4、 关于提请股东大会赞成广东交通集团有限公司和广东省公 路建设有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

• 5、 关于与广东省公路建设有限公司签署《发行股份购买资产

• 协议》的议案；

• 6、 关于与广东省公路建设有限公司签署《盈利补偿协议》的

• 议案；

• 7、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买

• 资产相关事宜的议案；

• 8、 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告

• 的议案；

• 9、 关于批准本次重大资产重组有关盈利预测审核报告的议

• 案。

表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次（临 时）会议决议。

特此公告

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广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十八日

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