GUANGDONG ORIENT ZIRCONIC IND SCI & TECH CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Feb 14, 2016

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-007

广东东方锆业科技股份有限公司

关于与澳大利亚 Image Resources NL 签订正式协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1 、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”、 “公司”）控股子公司 Murray Zircon Pty Ltd （以下简称“铭瑞锆业”） 与 Image Resources NL （以下简称“ Image ”）于近日签订了《资产 交易协议》，协议在实际履行过程中，可能会受市场、生产方式及 效益等各方面的影响，具体协议条款也尚存在不确定性。

2 、该《资产交易协议》项下部分事项尚需获得有权部门的批准 及双方履行必要的决策程序后方可实施，尚存在不确定性。

• 3 、该协议的签订未构成关联交易，也不构成重大资产重组。

公司及控股子公司铭瑞锆业与 Image 于 2015 年 4 月 30 日签订 了《合作意向备忘录》并已取得一定进展（公告编号： 2015-021 、 2015-039 、 2016-003 ）。经各方积极配合，努力促成，公司及铭瑞锆 业于近日与 Image 签订了正式《资产交易协议》（以下简称“协议”），

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达成开发 Image100% 拥有的西澳布纳伦高品位矿砂项目布纳伦 (Boonanarring) 的战略目标。

一、交易对手方介绍

Image 为一家在澳交所挂牌上市的勘探型上市公司（ ASX: IMA ）。 总部设在澳大利亚帕斯，主要业务为以珀斯北部 40 公里的珀斯盆地 重矿物砂矿床的勘探和开发。 Image 拥有的项目可产出钛铁矿、红 金石、白钛矿、红金石、锆英砂及十字石等矿物质，是目前澳大利 亚钛锆矿品位较高项目之一，经济效益显著。

Image 的董事会主席、执行董事、非执行董事以及高管团队都具 有多年从事矿产工作的经验。

Image 拥有两块在目前全球矿产市场价格低迷情况下仍具有开采 盈利能力的矿产资源 ( 珀斯盆地北部布纳伦 (Boonanarring) 和阿特拉斯 (Atlas) 矿带 ) ；掌握着位居世界前列的优质锆钛矿产资源，其在西澳州 北帕斯盆地区域拥有包括但不限于布纳伦 (Boonanarring) 和阿特拉斯 (Atlas) 两个资源丰富的矿体，同时拥有多年的矿产勘探资料库和经验 丰富的勘探团队。

Image 公司的其他具体情况详见公司于 2015 年 5 月 4 日披露的 相关公告（公告编号： 2015-021 ）。

二、协议的主要内容

1 、 Image 从铭瑞锆业购买湿法选矿厂（湿厂）及配套采矿、加 工设备；

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2 、由铭瑞锆业向 Image 提供四百万澳元短期贷款，该笔贷款用于 补充 Image 运营资金，贷款利息为 5%/ 年。该笔贷款将以 Image 所有现 有和以后获得的资产以及 Image 所持相关特定核心矿权地采矿担保。 Image 在生产出第一批产品时归还该贷款；

3 、公司将购买 Image 在布纳伦 (Boonanarring) 及后续矿藏地生 产的所有锆产品的 90% ；

4 Image 以一千二百万澳元优先购买铭瑞分选 厂（干厂）的选项，该厂现位于铭瑞锆业南澳明达里项目地（干厂 选择），对该选择的行使以交易双方决策程序通过为前提；

5 、作为全部交易（除干厂选择外）的对价， Image 将以前述第 1 条资产购买完成时 Image 发行的股本为基础，向铭瑞锆业发行占 Image 扩展后股本 42% 的普通股票。如果在完成交易后的 2 年内做出 采矿决定（包括融资到位）， Image 将以资产购买完成时为基础， 数量为彼时 Image 已发行股份额外的 5% ，使得在交易完成后铭瑞 锆业持有 Image 47% 的股权；

6 、为确保项目实施过程有足够的资金保障，东方锆业同意在首 次生产后，以包销锆产品预付款形式提供给 Image 800 万美元的营 运资金有息贷款，该机制将与上述第 2 条短期贷款使用相同的担保；

7 、 Image 的董事会将进行重组，由三名 Image 提名的董事，三 名铭瑞锆业提名的董事，以及 1 名独立董事（任独立主席）组成；

8 、在交易完成的 2 年内，铭瑞锆业出售或增加其依梅智股份、 不因增加其依梅智持股比例而采取影响或控制董事会构成或依梅智 管理或政策的措施。

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三、风险提示

• 1 、协议在实际履行过程中，可能会受市场、生产方式及效益等

• 各方面的影响，具体协议条款尚存在不确定性。

2 、该《资产交易协议》项下部分事项尚需获得有权部门的批准 及双方履行必要的决策程序后方可实施，尚存在不确定性。

四、本次协议签署对公司的影响

1 、本次协议的签订对公司、铭瑞锆业以及 Image 资源来说是一 个重要的里程碑。待协议完成，公司将成为 Image 的控股股东，这 些交易会为 Image 布纳伦旗舰项目提供投产通道，同时帮助东方锆 业进一步提高选矿加工产能，保证公司以较低的成本获得稳定的原 材料供应，从而提升下游产品的市场竞争力；进一步促进资源整合， 充分发挥资本和业务层面的协同效应；进一步巩固行业地位，夯实 公司完整锆行业产业链的基础，是公司做大做强的战略布局的重要 一步。

2 、这一交易的完成见证了不同国家间几家公司力量整合的协同 效应，预计 Image 将因此得以在西澳腹地已证实矿砂地区高效、低 成本地加速实现高品位、高价值矿砂资源生产。如本次交易事项顺 利实施，将增加东方锆业的资源量，将使得公司更有效地获得 Image 的高品位的锆产品及钛铁矿、金红石、白钛石、稀土矿等资源，资 源的多样性能为公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线和拓展业

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务范围提供可能，从而减少单一稀有金属行业周期性波动对公司造 成的不利影响。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

二〇一六年二月十五日

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