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Jun 1, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

焦作东锆新材料有限公司拟股权收购 涉及的焦作市维纳科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

银信评报字（2021）沪第 1433 号

（共 1 册 第 1 册）

银信资产评估有限公司 2021 年 5 月 17 日

目 录

声明 .................................................................................................................................. 1 摘要 .................................................................................................................................. 2 正文 .................................................................................................................................. 5 一、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用者概况 ...................................... 5 二、关于经济行为的说明 .............................................................................................. 8 三、评估对象和评估范围 .............................................................................................. 9 四、价值类型 ................................................................................................................. 11 五、评估基准日 ............................................................................................................. 11 六、评估依据 ................................................................................................................ 12 七、评估方法 ................................................................................................................ 15 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 21 九、评估假设 ................................................................................................................ 22 十、评估结论 ................................................................................................................ 25 十一、特别事项说明 .................................................................................................... 27 十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................................................ 30 十三、资产评估报告日 ................................................................................................ 31 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ................................................ 31 附 件 .................................................................................................................. 32

银信资产评估有限公司

地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违 反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论， 评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独 立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经 其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预 期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏 见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且 已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

焦作市维纳科技有限公司资产评估报告

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焦作东锆新材料有限公司拟股权收购

涉及的焦作市维纳科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

银信评报字（2021）沪第 1433 号

摘要

一、项目名称 ：焦作东锆新材料有限公司拟股权收购涉及的焦作市维纳科技有限 公司股东全部权益价值项目

二、委托人 ：焦作东锆新材料有限公司

三、其他评估报告使用者：

法律、法规规定的其他资产评估报告使用人

四、被评估单位： 焦作市维纳科技有限公司

五、评估目的： 焦作东锆新材料有限公司拟进行股权收购，需对该经济行为所涉 及的焦作市维纳科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据

六、经济行为： 股权收购

七、评估对象： 被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

八、评估范围： 被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债

九、价值类型： 市场价值

十、评估基准日： 2021 年 3 月 31 日

十一、评估方法： 资产基础法、收益法

十二、评估结论：

截至评估基准日，被评估单位净资产账面价值为 5,650.29 万元，在本报告所列假 设和前提条件下，收益法评估结论 10,200.00 万元（大写人民币壹亿零贰佰万元） 。 评估增值 4,549.71 万元，增值率 80.52%。

十三、特别事项说明：

（一）被评估单位拥有的房屋建筑物配电房、钳工房、钢结构厂房、临时钢结构 办公室等及构筑物道路、围墙等未办理产权证，本次评估以假设资产权属为被评估单 位所持有为前提，其房产建筑物面积由被评估单位申报，评估人员现场核实确定，本

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次评估未考虑后续办理产权证需支付相关费用对评估值的影响；若日后上述房产出现 产权纠纷等事项其责任由委托方及被评估单位负责。若日后办理房产证后，证载面积 与本次申报面积不一致，其评估结论需根据证载面积进行调整，提请报告使用人关注 该事项。

（二）因被评估单位于2020年6月28日向中国银行股份有限公司借款300万元，将 本次列入评估范围专利权抵押给中国银行股份有限公司焦作分行，具体情况如下：

序号 名称 1 氧化铝复合材料及其 制备大口径工业陶瓷 阀芯的方法 2 一种复合氧化锆高温 高压雾化喷嘴的制备 方法 3 一种新型干粉除铁器 4 一种电弧炉用石墨导 电瓦 5 一种球磨机滤网	专利号 当前专利权人 类型 抵质押日期 抵质押银行 ZL201410512368.6焦作市维纳科技有限 公司 发明 2020年6月 28日至2021 年6月27日 中国银行股份有 限公司焦作分行 ZL201710592485.1焦作市维纳科技有限 公司 发明 中国银行股份有 限公司焦作分行 ZL201720879427.2焦作市维纳科技有限 公司 实用 中国银行股份有 限公司焦作分行 ZL201620118902. X 焦作市维纳科技有限 公司 实用 中国银行股份有 限公司焦作分行 ZL201721464080.1焦作市维纳科技有限 公司 实用 中国银行股份有 限公司焦作分行

因被评估单位于2020年9月1日向焦作中旅银行股份有限公司借款1000万元，将本 次列入评估范围专利权抵押给焦作中旅银行股份有限公司，具体情况如下：

序号 名称 1 一种片式氧传感器烧 结整形装置 2 片式氧传感器层状叠 压装置 3 一种非均匀沉淀法制 备ZTA陶瓷粉体的反 应装置 4 一种氧化锆陶瓷手机 背板生产用成型装置 5 一种氧化锆陶瓷手机 背板生产用烧结装置	专利号 当前专利权人 类型 抵质押日期 抵质押银行 ZL201922033633.3 焦作市维纳科技有 限公司 实用 2020年9月1 日至2021年8 月31日 焦作中旅银行股 份有限公司 ZL201922033632.9 焦作市维纳科技有 限公司 实用 焦作中旅银行股 份有限公司 ZL201922033631.4 焦作市维纳科技有 限公司 实用 焦作中旅银行股 份有限公司 ZL201921947515.7 焦作市维纳科技有 限公司 实用 焦作中旅银行股 份有限公司 ZL201922032807.4 焦作市维纳科技有 限公司 实用 焦作中旅银行股 份有限公司

因被评估单位于2021年1月5日向洛阳银行股份有限公司焦作分行借款1000万元， 将本次列入评估范围专利权抵押给洛阳银行股份有限公司焦作分行，具体情况如下：

序号 名称 1 一种热水解生产纳米 氧化锆粉体的反应装 置 2 一种压制无环带氧化 锆磨介球模具 3 用于氧化锆耐火材料 制备的配料装置 4 一种流延浆料真空除 泡装置	专利号 当前专利权人 类型 抵质押日期 抵质押银行 ZL201922032741.9焦作市维纳科技有 限公司 实用 2021年1月5 日至2022年 1月4日 洛阳银行股份有限公 司焦作分行 ZL201921836590.6焦作市维纳科技有 限公司 实用 洛阳银行股份有限公 司焦作分行 ZL201922033650.7焦作市维纳科技有 限公司 实用 洛阳银行股份有限公 司焦作分行 ZL201922032742.3焦作市维纳科技有 限公司 实用 洛阳银行股份有限公 司焦作分行

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本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。

其他详见本评估报告正文第十一项“特别事项说明”。

十四、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对焦作东锆新材料有限公司拟股权收购之经济行为有效。并仅在评 估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2021 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外 部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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焦作东锆新材料有限公司拟股权收购

涉及的焦作市维纳科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

银信评报字（2021）沪第 1433 号

正文

焦作东锆新材料有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则， 采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购之经济行为所 涉及的焦作市维纳科技有限公司股东全部权益价值在 2021 年 3 月 31 日的市场价值进 行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用者概况

（一）委托人和其他评估报告使用者

1 、委托人概况

委托人名称：焦作东锆新材料有限公司（简称：东锆新材）

注册号/ 统一社会信用代码	91410803MA9F709H1N 名称 焦作东锆新材料有限公司
类型	有限责任公司（自然人投 资或控股的法人独资） 法定代表人 冯立明
注册资本	5000.00万人民币 成立日期 2020年05月28日
住所	焦作市中站区新园路与经三路交叉口北100米
营业期限自	2020年05月28日 营业期限至
	一般项目：生产销售精细陶瓷原料及制品；汽车零部件及配件制造；化工产
经营范围	品生产（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件加工；从事货物和技术 的进出口业务；销售化工产品（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目
	外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、其他评估报告使用者

法律、法规规定的其他资产评估报告使用人

（二）被评估单位

被评估单位名称：焦作市维纳科技有限公司（简称：维纳科技）

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注册号/ 统一社会信用代码	91410803766229298B 名称 焦作市维纳科技有限公司
类型	其他有限责任公司 法定代表人 许红军
注册资本	1,000万(元) 成立日期 2004年09月01日
住所	焦作市中站区西1公里焦克路北
营业期限自	2004年09月01日 营业期限至 无固定期限
	从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进
经营范围	出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危 险及易制毒化学品）及普通机械加工；汽车零配件的批发及销售（以上范围
	中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）

3 、被评估单位历史沿革

焦作市维纳科技有限公司（原称焦作市维纳精细陶瓷有限公司），由冯立明、龙 蟒佰利联集团股份有限公司等股东出资，于2004年9月1日经焦作市中站区工商行政管 理局核准成立，注册资本为194万元，设立时实收资本及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	冯立明	90.45	46.62
2	龙蟒佰利联集团股份有限公司	73.00	37.63
3	靳三良	17.63	9.09
4	崔官岭	9.40	4.85
5	甘学贤	3.53	1.82
	合计	194.00	100.00

经过数次股权转让及增资，截至评估基准日被评估单位股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 1 冯立明 345.00 2 龙蟒佰利联集团股份有限公司 213.00 3 甘学贤 114.00 4 李建设 66.00 5 郜清海 66.00 6 张会芳 66.00 7 王春洪 50.00 8 崔官岭 30.00 9 张俊达 25.00 10 于军 25.00 合计 1,000.00	持股比例（%） 34.50 21.30 11.40 6.60 6.60 6.60 5.00 3.00 2.50 2.50 100.00

上述注册资本已经国家企业信用信息公示系统查询验证。截至评估基准日，被评 估单位股权结构未发生变化。

4 、被评估单位历史财务资料

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被评估单位近两年及评估基准日资产负债状况见下表：

金额单位：人民币元

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2021 年3 月31 日
资产合计	83,570,376.90	113,870,662.94	114,253,497.47
负债合计	34,697,962.86	60,757,957.32	57,750,568.21
所有者权益合计	48,872,414.04	53,112,705.62	56,502,929.26

被评估单位近两年及评估基准日当期经营状况见下表：

金额单位：人民币元

项 目	2019 年	2020 年	2021 年1-3 月
一、营业收入	71,245,192.47	100,579,849.52	58,567,444.15
减：营业成本	53,429,493.53	79,375,156.31	48,416,082.73
税金及附加	621,910.33	935,075.76	440,454.20
销售费用	2,962,337.58	2,412,706.06	626,068.50
管理费用	5,744,714.91	6,109,916.27	1,775,913.70
研发费用	2,906,145.46	5,410,036.34	2,061,406.21
财务费用	1,489,391.21	1,675,918.17	470,540.26
加：资产减值损失	-102,699.33	69,894.46	-
信用减值损失	-1,298,744.27	207,320.64	-974,576.51
公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	26.36	2.45	-
资产处置收益	-	-	-
其他收益	-	-	-
二、营业利润	2,689,782.21	4,938,258.16	3,802,402.04
加：营业外收入	195,000.00	185,036.13	283,382.06
减：营业外支出	8,219,655.33	63,513.38	-
三、利润总额	-5,334,873.12	5,059,780.91	4,085,784.10
减：所得税费用	484,574.61	819,489.33	695,560.46
四、净利润	-5,819,447.73	4,240,291.58	3,390,223.64

被评估单位 2019 年财务数据摘自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见的《审计报告》（亚会审字（2021）第 03210036 号），2020、 2021 年财务数据摘自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留 意见的《审计报告》（亚会审字（2021）第 03210059 号）。

5 、被评估单位会计政策

被评估单位于评估基准日主要税种和税率如下所示：

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税种	计税依据	税率或征收率
	按应税销售收入计算销项税，并扣除
增值税	当期允许抵扣的进项税额后的差额	13%
	计缴增值税
城市维护建设税	实缴增值税	7%
教育费附加	实缴增值税	3%
地方教育费附加	实缴增值税	2%
房产税	自用物业的房产税，以房产原值的 70%为计税依据	1.2%
企业所得税	应纳税所得额	15%
环境保护税	污染当量数	4.8元

被评估单位涉及的税收优惠政策如下：

被评估单位于 2018 年 9 月 12 日取得河南省科技厅、河南省财政厅、国家税务总 局河南省税务总局联合颁发的编号 GR201841000478 的高新技术企业证书，有效期为 三年，被评估单位按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，2018 年 9 月至 2021 年 9 月执行 15%的企业所得税税率。

被评估单位环境保护税每污染当量 4.8 元，根据《环境保护税法》第十三条 纳税 人排污浓度值低于规定标准 30%的，减按 75%征税；纳税人排污浓度值低于规定标准 50%的，减按 50%征税，被评估单位部分低于规定标准的月份，依法享受该项税收优 惠政策。

6 、被评估单位经营概况

焦作市维纳科技有限公司成立于 2004 年，为高新技术企业，公司主要产品有纳 米氧化锆和电熔稳定氧化锆粉体、氧化锆磨介、氧化锆结构件等。2013 年通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证。焦作市维纳科技有限公司的产品广泛应用于石油 化工、汽车、电力、矿山设备、机械制造、医疗器械、电子陶瓷、耐火材料、饰品、 塑料、涂料、造纸、陶瓷、油墨等行业；其中陶瓷饰品等产品可以根据客户应用制品 的性能要求与成本需求进行专门品质产品的定制。焦作市维纳科技有限公司有自营进 出口权，产品可销往韩国、日本地区及欧美等地。

7 、委托人和被评估单位之间的关系

委托人拟收购被评估单位股权。

二、关于经济行为的说明

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焦作东锆新材料有限公司拟股权收购，需对所涉及的焦作市维纳科技有限公司股 东全部权益价值进行评估，为其经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是焦作市维纳科技有限公司截止评估基准日的股东全部权 益价值。

评估范围是焦作市维纳科技有限公司截至评估基准日经审计的全部资产和负债。 具体为：

流动资产账面价值： 88,704,270.77 元 其中：其他应收款账面价值： 252,052.47 元 非流动资产账面价值： 25,549,226.70 元 其中：固定资产账面价值： 21,431,423.37 元 无形资产账面价值： 3,777,269.79 元 资产合计账面价值： 114,253,497.47 元 流动负债账面价值： 57,750,568.21 元 非流动负债账面价值： - 负债合计账面价值： 57,750,568.21 元 净资产账面价值： 56,502,929.26 元

上述资产、负债摘自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会 审字（2021）第 03210059 号”《审计报告》。

纳入被评估单位评估范围的主要资产如下：

（一）固定资产

一）固定资产
科目名称	数量（项）	原值（元）	净值（元）	现状、特点
房屋建筑物	5	6,093,750.98	5,053,692.48	账实相符，正常使用
构筑物	7	2,267,463.84	1,626,195.24	账实相符，正常使用
机器设备	272	31,467,975.88	14,116,673.22	账实相符，正常使用
车辆	2	537,882.46	259,586.75	账实相符，正常使用
电子设备	19	550,501.30	375,275.68	账实相符，正常使用
合 计		40,917,574.46	21,431,423.37

上述房屋建筑物配电房、钳工房、钢结构厂房、临时钢结构办公室等及构筑物道 路、围墙等未办理产权证，房屋建筑物面积由被评估单位申报，具体详见评估申报明 细表。

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（二）无形资产

1、土地使用权

土地权证编号 宗地名称 豫（2016）焦作 市不动产权第 0002506号 JGT2016-1号	土地位置 土地用途 面积(m2) 土地使用权 人 账面原值 （元） 账面价值 （元） 河南省焦作市中站区工 业集聚区经三路东侧、新 园路北侧 工业 19,683.0 0 焦作市维纳 科技有限公 司 4,211,251.14 3,777,269.79

被评估单位拥有土地使用权 1 项，土地位于河南省焦作市中站区工业集聚区经三 路东侧、新园路北侧，土地面积为 19,683.00 平方米，用途为工业用地，纳入评估范 围的房屋建筑物都在该块土地上。

2、专利

序号 名称 1氧化铝复合材料及其制备大口径工业 陶瓷阀芯的方法 2一种复合氧化锆高温高压雾化喷嘴的 制备方法 3一种新型干粉除铁器 4一种电弧炉用石墨导电瓦 5一种新型分选轮 6一种球磨机滤网 7片式氧传感器层状叠压装置 8一种非均匀沉淀法制备ZTA陶瓷粉体 的反应装置 9一种流延浆料真空除泡装置 10一种片式氧传感器烧结整形装置 11一种热水解生产纳米氧化锆粉体的反 应装置 12一种压制无环带氧化锆磨介球模具 13一种氧化锆陶瓷手机背板生产用成型 装置 14一种氧化锆陶瓷手机背板生产用烧结 装置 15用于氧化锆耐火材料制备的配料装置	专利号 专利权人 申请类型 ZL201410512368.6 焦作市维纳科技有限公司 发明 ZL201710592485.1 焦作市维纳科技有限公司 发明 ZL201720879427.2 焦作市维纳科技有限公司 实用 ZL201620118902.X焦作市维纳科技有限公司 实用 ZL201420196702.7 焦作市维纳科技有限公司 实用 ZL201721464080.1 焦作市维纳科技有限公司 实用 ZL201922033632.9 焦作市维纳科技有限公司 实用 ZL201922033631.4 焦作市维纳科技有限公司 实用 ZL201922032742.3 焦作市维纳科技有限公司 实用 ZL201922033633.3 焦作市维纳科技有限公司 实用 ZL201922032741.9 焦作市维纳科技有限公司 实用 ZL201921836590.6 焦作市维纳科技有限公司 实用 ZL201921947515.7 焦作市维纳科技有限公司 实用 ZL201922032807.4 焦作市维纳科技有限公司 实用 ZL201922033650.7 焦作市维纳科技有限公司 实用	授权公告日 法律状态 2016-05-04 已授权 2018-03-09 已授权 2018-02-13 已授权 2016-09-07 已授权 2014-09-10 已授权 2018-06-08 已授权 2020-08-04 已授权 2020-08-04 已授权 2020-08-25 已授权 2020-07-03 已授权 2020-08-25 已授权 2020-10-09 已授权 2020-08-04 已授权 2020-08-04 已授权 2020-08-25 已授权

被评估单位拥有账外无形资产共计 15 项，其中 2 项为发明专利，13 项为实用新 型专利，系被评估单位自主研发，上述账外无形资产均已应用于锆系列产品生产中， 其经济性体现于锆系列产品的销售收入。

（三）其他主要实物资产如下：

项目	账面金额（元）	现状、特点
现金	579.58	账实相符、正常使用
原材料	3,312,335.24	账实相符、正常使用
产成品（库存商品）	25,265,935.70	账实相符，部分计提跌价准备

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项目

在产品（自制半成品）

账面金额（元）

5,714,596.36

现状、特点 账实相符、正常使用

（四）抵质押情况

纳入评估范围的无形资产存在抵质押情况，抵质押情况详见下表：

序号 名称 1 氧化铝复合材料及其制备 大口径工业陶瓷阀芯的方 法 2 一种复合氧化锆高温高压 雾化喷嘴的制备方法 3 一种新型干粉除铁器 4 一种电弧炉用石墨导电瓦 5 一种球磨机滤网 6 一种片式氧传感器烧结整 形装置 7 片式氧传感器层状叠压装 置 8 一种非均匀沉淀法制备 ZTA陶瓷粉体的反应装置 9 一种氧化锆陶瓷手机背板 生产用成型装置 10 一种氧化锆陶瓷手机背板 生产用烧结装置 11 一种热水解生产纳米氧化 锆粉体的反应装置 12 一种压制无环带氧化锆磨 介球模具 13 用于氧化锆耐火材料制备 的配料装置 14 一种流延浆料真空除泡装 置	专利号 当前专利权人 申请类型 授权公告日 ZL201410512368.6 焦作市维纳科技有限 公司 发明 2016-05-04 ZL201710592485.1 焦作市维纳科技有限 公司 发明 2018-03-09 ZL201720879427.2 焦作市维纳科技有限 公司 实用 2018-02-13 ZL201620118902.X 焦作市维纳科技有限 公司 实用 2016-09-07 ZL201721464080.1 焦作市维纳科技有限 公司 实用 2018-06-08 ZL201922033633.3 焦作市维纳科技有限 公司 实用 2020-07-03 ZL201922033632.9 焦作市维纳科技有限 公司 实用 2020-08-04 ZL201922033631.4 焦作市维纳科技有限 公司 实用 2020-08-04 ZL201921947515.7 焦作市维纳科技有限 公司 实用 2020-08-04 ZL201922032807.4 焦作市维纳科技有限 公司 实用 2020-08-04 ZL201922032741.9 焦作市维纳科技有限 公司 实用 2020-08-25 ZL201921836590.6 焦作市维纳科技有限 公司 实用 2020-10-09 ZL201922033650.7 焦作市维纳科技有限 公司 实用 2020-08-25 ZL201922032742.3 焦作市维纳科技有限 公司 实用 2020-08-25	抵质押银行 中国银行股份有 限公司焦作分行 中国银行股份有 限公司焦作分行 中国银行股份有 限公司焦作分行 中国银行股份有 限公司焦作分行 中国银行股份有 限公司焦作分行 焦作中旅银行股 份有限公司 焦作中旅银行股 份有限公司 焦作中旅银行股 份有限公司 焦作中旅银行股 份有限公司 焦作中旅银行股 份有限公司 洛阳银行股份有 限公司焦作分行 洛阳银行股份有 限公司焦作分行 洛阳银行股份有 限公司焦作分行 洛阳银行股份有 限公司焦作分行

除上述情况外，委估资产均处于正常使用或受控状态，其他资产未发现存在抵押、 担保、诉讼等他项权利状态。

上述列入评估范围的资产和负债与资产评估委托合同确定的范围一致。

四、价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原 则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素。

五、评估基准日

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根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是：

• 1、根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能

• 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

• 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债

• 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届

• 全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

• 2、《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会

• 常务委员会第六次会议修订）；

• 3、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会

• 常务委员会第十五次会议第二次修订）；

• 4、《中华人民共和国公司登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 666 号）；

• 5、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86 号）；

• 6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 691 号修

订）；

• 7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第

• 65 号）；

• 8、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）；

• 9、《关于调整增值税税率的通知》（财税 2018 年 32 号）；

• 10、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019

• 年第 39 号）；

11、《企业会计准则》（2014 年 7 月 23 日根据《财政部关于修改<企业会计准则 ——基本准则>的决定》修改）；

12、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过）；

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13、《中华人民共和国专利法》（2010 年 1 月 9 日国务院关于修改《〈中华人民 共和国专利法实施细则〉的决定》第二次修订）；

14、《监管规则适用指引——评估类第 1 号》；

15、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）评估准则依据

• 1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号（2017 年 8 月 29 日）；

• 2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号（2017 年

9 月 13 日）；

3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36 号（2018 年 10 月 29 日）；

4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35 号（2018 年 10 月 29 日）；

• 5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37 号

• （2017 年 9 月 13 日）；

6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕 33 号（2017 年 9 月 13 日）；

7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37 号（2018 年 10 月 29 日）；

8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2017〕36 号 （2017 年 9 月 13 日）；

9、中国资产评估协会《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38 号（2017 年 9 月 13 日）；

10、中国资产评估协会《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39 号 （2017 年 9 月 13 日）；

11、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号 （2017 年 9 月 13 日）；

12、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号（2017 年 9 月 13 日修订）；

13、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号 （2017 年 9 月 13 日）；

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• 14、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕

• 35 号（2019 年 12 月 4 日）；

• 15、中国资产评估协会《专利资产评估指导意见》中评协〔2017〕49 号（2017

• 年 9 月 8 日）；

• 16、中国资产评估协会《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》

• （中评协〔2019〕39 号）；

• 17、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评

• 协〔2017〕35 号；

• 18、《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》。 （三）产权依据

• 1、被评估单位企业法人营业执照、章程等；

• 2、土地使用权证、车辆行驶证、专利证书等；

• 3、其他有关产权证明资料。

• （四）取价依据

• 1、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会审字（2021）第 03210059 号”无保留意见审计报告；

• 2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

• 3、评估基准日市场有关价格信息资料；

• 4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他 会计资料；

• 5、委托评估的各类资产和负债评估明细表；

• 6、被评估单位提供的未来年度盈利预测申报数据；

• 7、委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

• 8、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

• 9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

• （五）其他依据

• 1、房地产估价规范（GB/T50291-2015）(中华人民共和国住房和城乡建设部公告

• 第 797 号)；

• 2、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；

• 3、《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)。

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七、评估方法

进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的 市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用 性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益 法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行 折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的 评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的 折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于 股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较 法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价 值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较 法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在 与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。

（一）评估方法的选择

被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数 据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能 力。根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预 期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑到被评估 单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估 可以采用收益法进行评估。

市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较 法和交易案例比较法。被评估单位属于非金属矿物制品业，在国内证券市场有一定数

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量类似上市公司，但在规模、业务比重、资本结构等方面差异较大，无法通过相关比 率乘数的修正测算被评估单位的价值，且企业转让公开交易的市场案例较少，不具备 采用市场法评估的条件。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方 法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（二）资产基础法介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值 得到企业价值的一种方法。

各项资产评估方法简介：

1、货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追 溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余 额与银行对账单核对，确定评估值。

2、应收款项融资、应收账款及其他应收款的评估

应收款项融资、应收账款及其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面 明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

3、预付账款的评估

预付账款的评估采用替代程序确认账面明细余额的真实性，分析其可实现的费用 内容或收回相关物资、权利存在坏账的可能性，并在此基础上确定评估值。

4、存货的评估

纳入评估范围内的存货有原材料、库存商品、在产品。

（1）原材料的评估

对于被评估单位积原材料市场价格波动不大的，按照企业的账面单价乘以核实后 的账面数量确认评估值。对于原材料市场价格波动较大的，按照按核实后的账面数量 与近期采购价的乘积确认。

（2）库存商品的评估

库存商品系评估基准日已经完工入库的产成品，评估人员对产成品进行了抽查盘 点，库存商品评估值是根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该 商品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评 估目的前后被评估企业产权人在实现该库存商品销售所能获得的利润中的贡献与风

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险综合确定。计算公式为：

库存商品评估值=∑[某库存商品数量×该库存商品可实现不含税销售单价×（1-销售 费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率× （1-所得税率）×折减率）]

（3）在产品的评估

评估人员对通过获取在产品收发存报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法 和各月在产品价值变化情况，未见异常。经了解，在产品账面余额包括已投入的材料 及应分摊的人工、制造费用，其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工 程度较低，存在不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。

4、其他流动资产的评估

评估人员首先核对报表、总账、明细账之间的余额，主税与附加税的配比关系。 核查基准日被评估单位纳税申报表及相关审计报告等，查阅被评估单位进项税账务处 理记录，在此基础上确定评估值。

5、固定资产的评估

（1）固定资产-房屋建筑物、构筑物的评估

对自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及 可抵扣增值税进项税额。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

评估价值=重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额 ①建安综合造价

对工程预（结）算技术资料不齐全，资料难以收集的项目，建安造价采用典型工 程差异系数调整法计算，影响建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面 形式、进深、开间、跨度、建筑材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工 程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建安造价等于典型工程建安造价乘以综合 调整系数。

对于工程预（结）算技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即根据 工程预（结）算资料，以核实的工程量为基础，套用基准日执行的人工、材料、机械 综合价格水平，对原有定额直接费进行价格调整，得出评估基准日的直接费。按规定

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费用标准依次计取构件增值税、其他直接费、间接费、计划利润、税金，计算出建安 工程造价。

对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价 进行差异调整估算。

②前期费用

前期费用包括前期工程咨询费、工程勘察设计费、工程招标代理费、建设工程监 理费和建设工程管理费。本次评估根据发改价格[2015]299 号文，建设项目专业服务 价格，实行市场调节价，该文件之前约定相关建设项目专业服务价格的文件废止，本 次评估计算相关前期费用时参照行业内长期使用的计价标准测算市场价格。

③资金成本

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按评估 基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，其中一年以内（含一年） 贷款利率为 3.85%，五年以上期贷款利率为 4.65%。工期按建设正常情况周期计算， 建安造价按均匀投入考虑，前期费用按开始一次投入考虑，故计算公式为：

资金成本=[工程建安造价（含税价）×建设工期×贷款利率÷2]+前期费用（含税价） ×建设工期×贷款利率

④可抵扣增值税进项税额

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增 值税。

2）综合成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘查成新率和理论成新率两种方法 计算，并对两种结果按理论成新率和现场勘查成新率 5:5 的比例计算综合成新率，其 中：

勘查成新率 N1：通过评估人员对各房屋建筑物的实地勘查，对房屋建筑物的基 础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、 通风、电照等各部分的勘查，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定 标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》， 结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘查成新率。

理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算，经济使用年限根据 建（构）筑物结构确定。

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理论成新率 N2=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率 N=勘查成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%

3）评估值的确定

评估价值=重置全价×综合成新率

（2）固定资产-设备的评估

• 1）对机器设备资产采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新

• 状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率 的基础上，确定设备评估价值的方法。

计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率

• 2）对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合

• 理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：

重置全价=车辆含税购置价+车辆购置附加税+其他费用-可抵扣增值税等

3）对电子设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态 下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基 础上，确定设备评估价值的方法。

计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率

• 6、无形资产的评估

纳入评估范围内的无形资产为土地使用权和专利权。

（1）对于无形资产-土地本次评估采用市场法进行评估，评估人员根据评估对象 的具体条件、用地性质及评估目的，收集有关资料，在一定市场条件下，选择条件和 使用价值或相似的若干土地交易，对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区 域因素、个别因素等各方面与评估对象具体条件比较进行修正。

市场比较法公式：

待评土地单价＝比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×年期修正系数×区 域因素修正×个别因素修正。

（2）对于无形资产-专利权采用收益法进行评估。计算公式为：

==> picture [96 x 29] intentionally omitted <==

式中：Ps----无形资产的评估值

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Ri------第 i 年企业的预期销售收入 n----收益期限

K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中 的权重(或比率)

r----折现率

7、递延所得税资产

递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产、负债及税率的评估结论， 经综合分析后确定评估值。

8、负债的评估

负债按被评估单位评估基准日实际需要承担的债务进行评估。

（三）收益法介绍

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被 评估资产价值的一种资产评估方法。

所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当 前价值（简称折现）的总金额。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超 过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益现值法的适用前提条件为：

• 1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

• 2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股 东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作 为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价 值、非经营性资产价值，减去有息债务及非经营性负债，得出股东全部权益价值。计 算公式：

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值 －非经营性负债－有息债务

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其中：r—所选取的折现率

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Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量

Fi=净利润+折旧和摊销+税后利息支出-资本性支出-净营运资本增加

八、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进 驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、 被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执 行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资 产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关 财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料 来源的可靠性，对其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

（五）确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集 与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的 评估资料。

（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因， 分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈 利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经 济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。

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（七）评定估算及内部复核

整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经 营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成 初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资 产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复 核工作。

（八）出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反 馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评 估报告并以恰当的方式提交给委托人。

九、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即 企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责， 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式 持续经营下去。

（二）宏观经济环境假设

• 1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

• 2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

• 3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；

• 4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法

律、法规、经济政策保持稳定。

（三）评估对象于评估基准日状态假设

• 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发

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过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清。

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其 持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）预测假设

1、一般假设

（1）被评估单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无 其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）在预测年份内央行公布的 LPR 保持近十年来的波动水平，税率假设按目前 已公布的税收政策保持不变；

• （3）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位经营有关的现行法律、

• 法规、经济政策保持稳定；

（4）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式 的利润转移情况；

（5）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑 经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

（6）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

（7）委托人与被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整， 评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

（8）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经 营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（9）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理 水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

（10）被评估单位经营合作商的成本无不可预见的重大变化；被评估单位的运营 的产品或服务价格无不可预见的重大变化；

（11）本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的 历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；

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• （12）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

• （13）收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，

• 采用中期折现；

（14）本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证 书认证期满后仍可继续获相关资质为前提；

• （15）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵

• 押、担保等事项；

• （16）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

• 2、特殊假设及主要参数

（1）假设被评估单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；

• （2）假设被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；

（3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、 经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

（4）假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

（5）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

（6）假设被评估单位未来研发团队能保持稳定，有序进行被评估单位各项研发 工作；

（7）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷 均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；

（8）锆系列业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于 均衡状态；

（9）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在 因资金紧张造成的经营停滞情况。

（10）被评估单位于2018年9月12日取得河南省科技厅、河南省财政厅、国家税 务总局河南省税务总局联合颁发的编号GR201841000478的高新技术企业证书，有效 期为三年，被评估单位按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，2018年9月 至2021年9月执行15%的企业所得税税率。本次评估假设被评估单位能够继续享受该税 收优惠政策，按15%的所得税税率征收所得税。

（11）被评估单位环境保护税每污染当量4.8元，根据《环境保护税法》第十三条

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纳税人排污浓度值低于规定标准30%的，减按75%征税；纳税人排污浓度值低于规定 标准50%的，减按50%征税，被评估单位部分低于规定标准的月份，依法享受该项税 收优惠政策。本次评估假设被评估单位能够继续享受该税收优惠政策。

（五）限制性假设

1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关 资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准 日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化 或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同 评估结果的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，焦作市维纳科技有限公司经审计的总资产账面 值 11,425.35 万元，总负债 5,775.06 万元，净资产 5,650.29 万元。在本报告所列假设 和前提条件下，采用资产基础法评估后的总资产评估值 14,085.83 万元，总负债评估 值 5,775.06 万元，股东全部权益价值评估值为 8,310.77 万元，评估增值 2,660.48 万元， 增值率 47.09%。

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项	目	账面价值 A	评估价值 B	增减值 C=B-A	增值率％ D=C/A×100%
流动资产		8,870.43	9,480.93	610.50	6.88
非流动资产		2,554.92	4,604.90	2,049.98	80.24
固定资产		2,143.14	2,897.24	754.10	35.19
无形资产		377.73	1,673.61	1,295.88	343.07
递延所得税资产		34.05	34.05	-	-
资产总计		11,425.35	14,085.83	2,660.48	23.29
流动负债		5,775.06	5,775.06	-	-
非流动负债		-	-	-

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项 目	账面价值 A	评估价值 B	增减值 C=B-A	增值率％ D=C/A×100%
负债合计	5,775.06	5,775.06	-	-
净资产（所有者权益）	5,650.29	8,310.77	2,660.48	47.09

评估结论详细情况见资产评估明细表。

评估增减值原因如下：

1、存货评估增值610.50万元，增值率为17.80%，增值原因主要为库存商品的评估 值包含企业未实现的利润。

2、固定资产评估增值754.10万元，增值率35.19%，主要原因是①受钢材、水泥等 主要建筑工程用材料及人工市场价格变化的影响，建筑物工程造价总体呈上涨态势； ②企业固定资产折旧计提年限适于经济使用寿命，综合以上造成固定资产的评估价值 高于账面净值。

3、无形资产增值1,295.88万元，增值率343.07%，主要原因是①近几年地区经济 发展带动地区土地价格有一定增长造成无形资产的评估价值高于账面净值；②账外无 形资产专利评估值考虑了专利带来的超额收益情况。

（二）收益法评估结论

焦作市维纳科技有限公司经审计的净资产账面值 5,650.29 万元，在本报告所列假 设和前提条件下，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为 10,200.00 万元，较 账面净资产增值 4,549.71 万元，增值率为 80.52%。

（三）评估结论的差异及评估结论的选取

1、评估结论的差异

收益法评估结果为10,200.00万元，资产基础法评估结果为8,310.77万元，收益法 评估结果高于资产基础法评估结果1,889.23万元，差异率22.73%。两种方法评估结果 差异的主要原因有下述几点：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反 映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也 考虑了如企业拥有的行业技术优势、未来客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚 的新产品研发队伍、良好的市场口碑等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素 未能在资产基础法中予以体现。

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（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的 协同效应。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法 下评估结果的差异。

2、评估结论的选取

经分析，资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企 业在市场、技术、资源等方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、 产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对 企业价值的影响。因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的 真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为最终结果。

焦作市维纳科技有限公司的评估结论为 10,200.00 万元（大写人民币壹亿零贰佰 万元整） 。

（四）评估结论成立的条件

• 1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，

• 只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

• 2、本评估结论仅为本评估目的服务；

• 3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不

• 可抗力的影响；

• 4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

• 5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能

• 力的影响。

• 6、本次评估未考虑流通性对评估价值的影响。

十一、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

被评估单位拥有的房屋建筑物配电房、钳工房、钢结构厂房、临时钢结构办公室 等及构筑物道路、围墙等未办理产权证，本次评估以假设资产权属为被评估单位所持 有为前提，其房产建筑物面积由被评估单位申报，评估人员现场核实确定，本次评估 未考虑后续办理产权证需支付相关费用对评估值的影响；若日后上述房产出现产权纠 纷等事项其责任由委托方及被评估单位负责。若日后办理房产证后，证载面积与本次

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申报面积不一致，其评估结论需根据证载面积进行调整，提请报告使用人关注该事项。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

无

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

无

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估涉及被评估单位的财务数据引用了亚太（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（亚会审字（2021）第 03210059 号）。 本次评估是在审计的基础上进行的，本公司承担引用数据正确的法津责任，但不承担 审计的法律责任。

（五）重大期后事项

无

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响 无

（七）其他需要说明的事项

• 1、因被评估单位于2020年6月28日向中国银行股份有限公司借款300万元，将本

• 次列入评估范围专利权抵押给中国银行股份有限公司焦作分行，具体情况如下：

序号 名称 1 氧化铝复合材料及其 制备大口径工业陶瓷 阀芯的方法 2 一种复合氧化锆高温 高压雾化喷嘴的制备 方法 3 一种新型干粉除铁器 4 一种电弧炉用石墨导 电瓦 5 一种球磨机滤网	专利号 当前专利权人 类型 抵质押日期 抵质押银行 ZL201410512368.6焦作市维纳科技有限 公司 发明 2020年6月 28日至2021 年6月27日 中国银行股份有 限公司焦作分行 ZL201710592485.1焦作市维纳科技有限 公司 发明 中国银行股份有 限公司焦作分行 ZL201720879427.2焦作市维纳科技有限 公司 实用 中国银行股份有 限公司焦作分行 ZL201620118902. X 焦作市维纳科技有限 公司 实用 中国银行股份有 限公司焦作分行 ZL201721464080.1焦作市维纳科技有限 公司 实用 中国银行股份有 限公司焦作分行

因被评估单位于2020年9月1日向焦作中旅银行股份有限公司借款1000万元，将本

次列入评估范围专利权抵押给焦作中旅银行股份有限公司，具体情况如下：

序号 名称 1 一种片式氧传感器烧 结整形装置 2 片式氧传感器层状叠 压装置	专利号 当前专利权人 类型 抵质押日期 抵质押银行 ZL201922033633.3 焦作市维纳科技有 限公司 实用 2020年9月1 日至2021年8 月31日 焦作中旅银行股 份有限公司 ZL201922033632.9 焦作市维纳科技有 限公司 实用 焦作中旅银行股 份有限公司

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序号 名称 3 一种非均匀沉淀法制 备ZTA陶瓷粉体的反 应装置 4 一种氧化锆陶瓷手机 背板生产用成型装置 5 一种氧化锆陶瓷手机 背板生产用烧结装置	专利号 当前专利权人 类型 抵质押日期 ZL201922033631.4 焦作市维纳科技有 限公司 实用 ZL201921947515.7 焦作市维纳科技有 限公司 实用 ZL201922032807.4 焦作市维纳科技有 限公司 实用	抵质押银行 焦作中旅银行股 份有限公司 焦作中旅银行股 份有限公司 焦作中旅银行股 份有限公司

因被评估单位于2021年1月5日向洛阳银行股份有限公司焦作分行借款1000万元， 将本次列入评估范围专利权抵押给洛阳银行股份有限公司焦作分行，具体情况如下：

序号 名称 1 一种热水解生产纳米 氧化锆粉体的反应装 置 2 一种压制无环带氧化 锆磨介球模具 3 用于氧化锆耐火材料 制备的配料装置 4 一种流延浆料真空除 泡装置	专利号 当前专利权人 类型 抵质押日期 抵质押银行 ZL201922032741.9焦作市维纳科技有 限公司 实用 2021年1月5 日至2022年 1月4日 洛阳银行股份有限公 司焦作分行 ZL201921836590.6焦作市维纳科技有 限公司 实用 洛阳银行股份有限公 司焦作分行 ZL201922033650.7焦作市维纳科技有 限公司 实用 洛阳银行股份有限公 司焦作分行 ZL201922032742.3焦作市维纳科技有 限公司 实用 洛阳银行股份有限公 司焦作分行

本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。

2、评估结论是建立在被评估单位对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、被 评估单位对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障 碍，被评估单位未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经 营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产 生较大偏差，委托人应据实际情况重新委托评估机构评估。提请委托人及报告使用人 关注。

3、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估师对 被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层讨论， 被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。 评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。如 果盈利预测不能实现，而管理层不能及时纠偏，评估结果必然会发生变化。

4、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人、产权持有单位申报并 经其确认；本报告以产权持有单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资 料的真实性、完整性、合法性由委托人及产权持有单位负责。

5、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对

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评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如 实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

6、企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作 特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承 担相关责任。

• 7、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，

• 并不承担相关当事人的决策责任。评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保 证。

• 8、本次评估结果未考虑流动性对评估对象价值的影响。

9、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定 的市场价值，评估结果对与企业价值的评估增值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

10、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、 价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报 告使用不当而造成的后果不承担责任。

11、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出 专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何 判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于被评估单位和其他关联方提供的关于 评估对象的信息资料，因此，评估工作是以被评估单位提供的有关资产所有权文件、 证件以及参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实 性及完整性由委托方及被评估单位负责。

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及 期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用说明

• 1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评

• 估报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。

2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的 和有效期限内使用。

• 3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评

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估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担 责任。

4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权 属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能 力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对 实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。 （二）限制说明

1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估 报告的使用人。

• 2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评

• 估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可 实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）评估结论的使用有效期

本评估结论仅对焦作东锆新材料有限公司拟股权收购之经济行为有效。并仅在评 估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2021 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30 日）有效。评估基准日后的委估资产状况和外部 市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。 十三、资产评估报告日

本评估报告日为 2021 年 5 月 17 日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

银信资产评估有限公司

资产评估师：程 伟

资产评估师：余 斌

年 5 月 17 日

焦作市维纳科技有限公司资产评估报告

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银信资产评估有限公司

地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

附 件

• 1、委托人企业法人营业执照复印件；

• 2、被评估单位企业法人营业执照复印件

• 3、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会审字（2021）

• 第 03210059 号”审计报告复印件；

• 4、委托人承诺函；

• 5、被评估单位承诺函；

• 6、资产评估师承诺函；

• 7、上海市财政局备案公告（沪财企备案【2017】7 号）复印件；

• 8、资产评估师资质证书复印件；

• 9、资产评估机构企业法人营业执照复印件；

• 10、收益法评估汇总表；

• 11、成本法评估汇总表及明细表；

• 12、评估结论与账面价值较大差异的说明；

• 13、资产评估委托合同复印件。

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