Guangdong Nedfon Air System Co., Ltd. - Audit Report / Information 2020

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

==> picture [223 x 49] intentionally omitted <==

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室

二零二一年七月

声明

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

声明 ........................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................... 2 第一节项目运作流程 ................................................................................................ 4 一、本保荐机构项目的内部审核流程.................................................................... 4 （一）内部项目审核职能部门设置.................................................................... 4 （二）内部项目审核具体流程............................................................................ 4 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程........................................................ 5 三、本次证券发行项目执行的主要过程................................................................ 6 （一）项目执行成员构成.................................................................................... 6 （二）进场工作的时间........................................................................................ 6 （三）尽职调查的主要过程................................................................................ 6 （四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作.................................................................................................................... 6 （五）关于完善利润分配的规划........................................................................ 9 （六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事项.......................................................................................................................... 10 （七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项...................... 10 （八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》涉及的核查事项...................................................................... 11 （九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查.................. 17 （十）关于摊薄即期回报有关事项的核查...................................................... 18 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程...................................... 19 五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程...................................... 20 第二节项目存在问题及其解决情况 ...................................................................... 21

一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况.............. 21 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况.......................................................................................... 21 三、内部核查部门关注的主要问题...................................................................... 23 四、内核机构的主要审核意见.............................................................................. 61 五、证券服务机构出具专业意见的核查情况.................................................... 111

第一节项目运作流程

一、本保荐机构项目的内部审核流程

本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如下：

（一）内部项目审核职能部门设置

本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制部门、投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）、内核部门和内核委员会。

质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门，并根据本保荐机构相关规定，协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。

质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行项目进行质量评价，出具审核意见。

内核部门、内核委员会分别作为本保荐机构的常设内核机构、非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

（二）内部项目审核具体流程

1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意见，并安排质量评价委员会评价，质量评价委员会对项目进行投票表决。项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意后立项生效。

2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质量评价委员会委员以及质量控制部门审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。

3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行审核。
同时，项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底

稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。经质量控制部门负责人确认同意本项目向内核报送。

4、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内核部门。

5、内核会议前，内核部门组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。

6、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。

除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程序。

二、本次证券发行项目立项审核的主要过程

2020 年 2 月 20 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部门提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。

2020 年 3 月 5 日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，参加本次会议的 7 名质量评价委员会委员是周冰、徐喆瑾、郑凌云、秦明正、刘强、廖妍华、赵志丹，参会委员在对绿岛风 IPO 项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。

2020 年 3 月 24 日，项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导审批同意后，项目立项程序完成。

2020 年 4 月 14 日至 4 月 17 日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对绿岛风 IPO 项目进行了现场核查。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

本项目的项目组成员包括：

1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：张晓、刘令
2、本次证券发行项目协办人为：方园
3、本次证券发行项目组其他成员为：罗飞

（二）进场工作的时间

本项目组进场工作的时间为 2019 年 12 月至今。

（三）尽职调查的主要过程

本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：

1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2019 年 12 月开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开股票并在创业板上市的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2020 年 3 月 24 日，本项目经批准立项。

2、全面尽职调查阶段。项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方案。

3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。

（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作

1、参与尽职调查的工作时间

保荐代表人及其他项目成员自 2019 年 12 月起陆续进场工作至今。

2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

本项目保荐代表人张晓和刘令，参与尽职调查工作的时间分别为 2020 年 1 月、2019 年 12 月至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人张晓和刘令认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了保荐工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。 3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作

本保荐机构指定张晓、刘令担任广东绿岛风空气系统股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式开展尽职调查工作。

项目其他人员所从事的具体工作如下：

调查项	调查子项	调查人	备注
发行人基本情况调查	改制与设立情况	方园、罗飞
	历史沿革情况	方园、罗飞
	发起人、股东的出资情况	方园、罗飞
	发行人控股子公司、参股子公司的情况	方园、罗飞
	重大股权变动情况	方园、罗飞
	重大重组情况	方园、罗飞
	主要股东情况	方园、罗飞
	员工情况	方园、罗飞
	独立情况	方园、罗飞
	内部职工股等情况	方园、罗飞	不适用
	商业信用情况	方园、罗飞

	股利分配情况调查	方园、罗飞
业务与技术调查	行业情况及竞争状况	方园
	采购情况	方园
	生产情况	方园
	销售情况	方园
	核心技术人员、技术与研发情况	方园
同业竞争与关联交易调查	同业竞争情况	方园、罗飞
	关联方及关联交易情况	方园、罗飞
高管人员调查	高管人员任职情况及任职资格	罗飞
	高管人员的经历及行为操守	罗飞
	高管人员胜任能力和勤勉尽责	罗飞
	高管人员薪酬及兼职情况	罗飞
	报告期内高管人员变动	罗飞
	高管人员是否具备上市公司高管人员的资格	罗飞
	高管人员持股及其它对外投资情况	罗飞
组织结构与内部控制调查	公司章程及其规范运行情况	方园、罗飞
	组织结构和“三会”运作情况	方园、罗飞
	独立董事制度及其执行情况	方园、罗飞
	内部控制环境	方园、罗飞
	业务控制	方园、罗飞
	信息系统控制	方园、罗飞
	会计管理控制	方园、罗飞
	内部控制的监督	方园、罗飞
	股东资金占用情况	方园、罗飞
财务与会计	财务报告及相关财务资料	方园
	会计政策和会计估计	方园
	评估报告	方园
	内控鉴证报告	方园
	财务比率分析	方园
	销售收入	方园
	销售成本与销售毛利	方园
	期间费用	方园
	非经常性损益	方园
	货币资金	方园

	应收款项	方园
	存货	方园
	对外投资	方园	不适用
	固定资产、无形资产	方园
	投资性房地产	方园	不适用
	主要债务	方园
	现金流量	方园
	或有负债	方园	不适用
	合并报表的范围	方园	不适用
	纳税情况	方园
	会计差错	方园	不适用
	商誉	方园	不适用
	盈利预测	方园	不适用
	境内外报表差异	方园	不适用
	验资	方园
业务发展目标	发展战略	方园
	经营理念和经营模式	方园
	历年发展计划的执行和实现情况	方园
	业务发展目标	方园
	募集资金投向与未来发展目标的关系	方园
募集资金运用	历次募集资金使用情况	方园	不适用
	本次募集资金使用情况	方园
	募集资金投向产生的关联交易	方园	不适用
风险因素及其他重要事项调查	风险因素	罗飞
	重大合同	罗飞
	诉讼和担保情况	罗飞
	信息披露制度的建设和执行情况	罗飞
	中介机构执业情况	罗飞

（五）关于完善利润分配的规划

为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告

[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人在《公司章程（上市草案）》中规定了利润分配政策，同时发行人制定了《发行上市后未来分红回报规划》。经核查，保荐机构认为，发行人制定了较为完善的上市后实施的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。

（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事

项

根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6 号）等的要求，本保荐机构制定了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司投资银行业务问核工作规程》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。

2020 年 6 月 4 日，内核部门对本项目组织了问核程序。根据问核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项

保荐机构履行了如下核查程序：访谈发行人采购、生产、销售相关部门负责人；核查资产负债表日后仍在执行或新签订的采购与销售合同；核查资产负债表日后的采购订单及销售订单明细；通过网络检索查询发行人原材料的最新市场信息；比较分析发行人资产负债表日后主要产品销售数量及销售价格、原材料采购数量及采购价格与上年及上年同期的变化情况；核查资产负债表日后的财务数据及财务明细账。

经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及

供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》涉及的核查事项

1 、收入方面

（ 1 ）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。

保荐机构履行了如下核查程序：1）对发行人主要财务数据指标与发行人所处行业情况以及宏观经济环境进行匹配分析；2）将发行人主营业务毛利率与同行业上市公司进行对比，分析是否存在较大差异，并分析差异原因；3）实地走访发行人主要客户，了解行业趋势、行业价格范围，并与发行人情况进行匹配分析。

经核查，保荐机构认为发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况；发行人产品价格及变动趋势与市场上相同或相近产品信息及其走势相比不存在显著异常。

（ 2 ）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

保荐机构履行了如下核查程序：1）通过收集行业资料、访谈发行人主要客户等方式，分析行业是否存在明显的周期性特征并与发行人收入变化情况进行匹配分析；2）取得发行人报告期内分季度收入情况，分析发行人收入是否存在明显的季节性波动，以及季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业；除第一季度因春节因素导致收入略低外，发行人营业收入季节性不明显。

（ 3 ）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点

的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

保荐机构履行了如下核查程序：1）访谈公司高管和会计师，了解发行人报告期内收入确认政策方法；2）查阅发行人销售合同，查看相关具体条款；3）走访发行人主要客户，了解货物交付具体方式及收入确认时点；4）执行销售内控测试，对发行人确认收入的时点予以抽凭验证；5）走访主要经销商客户及下游网点、产品应用的工程项目，核查经销商的经营情况，与发行人的业务合作情况及向下游销售情况；6）取得经销商对绿岛风产品下游销售金额及库存金额的确认函；

经核查，保荐机构认为，发行人建立了符合实际情况的销售模式，经销商购进的货物已按照其经营策略，在保持合理库存的前提下实现再销售；发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

（ 4 ）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构履行了如下核查程序：1）走访主要经销商客户及下游网点、产品应用的工程项目，核查经销商的经营情况，与发行人的业务合作情况及向下游销售情况；2）执行函证程序；3）取得报告期各期的销售明细表，统计各期经销商客户总数量，关注是否有较大变动，经销商数量规模是否整体和发行人经营特点相匹配，关注主要客户的新增、退出情况是否正常；4）根据销售明细表统计客户集中度、金额及排名情况，关注主要客户排名是否存在较大波动、主要客户的合作开始时间；5）取得发行人报告期内退换货产品明细表及售后政策文件，了解退换货具体政策，统计退换货比例及其合理性；6）分析发行人报告期各期末应收账款占营业收入比例及变动情况，核查发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配；7）核查发行人应收账款的账龄情况，通过大额流水核查分析

是否存在异常方向的大额流水，核查期后不正常流出的情况；8）查阅发行人销售合同，查看相关具体条款。

经核查，保荐机构认为，发行人主要客户未发生重大变化，新增客户交易合理，会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人合同以框架协议为主，具体金额以销售订单为准，销售订单金额与该客户销售金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项均能够按期收回且期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。

（ 5 ）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构履行了如下核查程序：1）与发行人高管沟通，初步取得发行人关联方清单及其工商档案资料；2）取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联自然人填写的调查表，了解其工作经历、关系密切的家庭成员情况、本人及家庭成员对外投资及担任董事、高级管理人员的企业情况、兼职情况等，并通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站核查是否存在未获取的关联关系； 3）通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询主要客户、供应商的股权结构、董监高信息，与发行人股东、董监高及其亲属、员工等相互核对印证，查看是否存在未获取的关联关系；4）实地走访主要客户及供应商，通过访谈询问关键经办人，了解与发行人之间是否存在关联关系；5）通过核查发行人银行账户、关联方银行账户，关注是否存在异常资金流动、资金往来是否具有真实商业背景，是否存在尚未识别的关联关系及关联交易；6）对于境外关联方，取得境外律师出具的法律意见书，关注其对股权结构、经营状况、违法违规等事项发表的意见；7）取得发行人控股股东/实际控制人董事/监事/高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺“已向发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构、发行律师及会计师提供了报告期内承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的其他企业与发行人之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒，不存在其他任何依照相关

法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。” 8）比对主要客户、主要供应商的办公/收货/发货地址、联系人、联系方式、域名等与发行人信息是否存在相似或重合。

经核查，保荐机构认为：1）发行人报告期内不存在关联销售的情况；2）发行人不存在隐匿关联交易或其他关联交易非关联化的情形。

2 、成本方面

（ 1 ）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。

保荐机构履行了如下核查程序：1）分析了发行人主要原材料的采购价格和市场价格的匹配性；2）分析了发行人能源耗用与产量的匹配性；3）核查发行人生产成本的构成变动及其合理性。

经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配；报告期内发行人的料、工、费波动合理。

（ 2 ）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构履行了如下核查程序：1）实地走访发行人生产场所，了解发行人生产工艺流程；2）访谈发行人财务总监、申报会计师，了解发行人成本的归集及分配方法；3）执行生产内控测试，并通过抽查发行人生产成本计算表中的材料成本是否与当月出库量一致等方式，验证生产成本归集、结转是否合规。

经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。

（ 3 ）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包

生产方式对发行人营业成本的影响。

保荐机构履行了如下核查程序：1）获取发行人采购明细表，核查报告期内主要供应商的变动情况；2）实地走访主要供应商了解业务合作情况、报告期内交易变动的原因；3）核查发行人采购合同签订及履行情况；4）对主要供应商执行函证程序。

经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商未发生重大变化，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；发行人与主要供应商均已签订采购合同并实际履行；发行人不存在主要供应商为外协或外包的情形。

（ 4 ）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

保荐机构履行了如下核查程序：1）取得并查看发行人进销存明细表；2）取得发行人存货管理相关制度；3）报告期末参与发行人存货盘点实地监盘。

经核查，保荐机构认为，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已经建立存货盘点制度且执行良好。

3 、期间费用方面

（ 1 ）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。

保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人销售费用、管理费用和财务费用明细账；分析销售费用、管理费用、财务费用的构成及其变动原因；分析期间费用变动与营业收入变动幅度的匹配性。

经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成合理，不存在异常或变动幅度较大的情况。

（ 2 ）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益

（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 1、发行人的股东情况

保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料，截至本发行保荐工作

报告出具之日，发行人股东共计 5 名，其中，自然人股东 3 名，法人股东 1 名（台山市奥达投资有限公司），合伙企业 1 名（台山市振中投资合伙企业（有限合伙））。具体情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	台山市奥达投资有限公司	2,999.70	58.82
2	李清泉	1,500.00	29.41
3	台山市振中投资合伙企业（有限合伙）	500.00	9.80
4	孙振德	100.00	1.96
5	李振中	0.30	0.01
合计		5,100.00	100.00

其中，台山市振中投资合伙企业（有限合伙）为发行人员工持股平台，设立目的为激励公司核心骨干及中高层管理级员工。

2、核查结论

保荐机构认为，发行人股东为台山市奥达投资有限公司、李清泉、台山市振中投资合伙企业（有限合伙）、孙振德、李振中，发行人股东中没有私募投资基金。

（十）关于摊薄即期回报有关事项的核查

保荐机构根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关文件之要求，查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议、股东大会决议，对公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。

经核查，保荐机构认为：公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循了谨慎性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合上述文件之要求。

（十一）审计截止日后经营状况的核查

针对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况，保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）的要求，对审计截止日 2020 年 12 月 31 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化进行了尽职调查，包括查询产业政策及税收政策的变化情况；查阅公开市场信息，核查行业周期性变化、业务模式及竞争趋势的变化情况；通过获取期后的采购、销售明细、主要原料的市场价格指数，核查主要原材料的采购规模、采购价格及市场价格变化情况、主要产品的产销规模及销售价格的变化情况；网络检索发行人是否新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；对发行人相关人员进行访谈，了解主要客户或供应商是否出现重大变化；获取重大合同，核查相关商业条款或实际执行情况是否发生重大变化；网络检索发行人是否发生重大安全事故，以及是否发生其他可能影响投资者判断的重大事项等；此外，保荐机构获取发行人期后的销售收入、扣非前后净利润及同比变动情况判断期后经营业绩是否存在重大不利变化。

经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

2020年4月14日至4月17日，质量控制部门派出审核人员对绿岛风IPO项目进行了现场核查。

2020年5月28日，质量控制部门对申请文件进行审核。

经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送内核部门。

五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程

2020 年 6 月 4 日，内核部门对本项目履行了问核程序。

2020 年 6 月 5 日，内核委员会召开内核会议，参与审核本项目的内核委员由王雨微、邱连强、秦明正、吴薇、方平、范亚灵、唐鑫共 7 名委员组成。参加本次内核委员会会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表决结果为通过。

第二节项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议

情况

2020 年 3 月 5 日，质量控制部门召集召开质量评价委员会会议对绿岛风 IPO 项目进行了审议，经 7 名与会委员充分讨论，质量评价委员会会议的审核意见为：同意立项。2020 年 3 月 24 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以

及对主要问题的研究、分析与处理情况

项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下：

问题一、发行人拥有部分房产未办理报建手续和产权证书

问题描述：发行人在 4 号厂房和生活楼后加建了约 2,000m[2] 的建筑风机生产车间，在 1 号厂房加建了夹层用于临时仓储，发行人未办理上述加建房产的报建手续。发行人在未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》的情况下擅自加盖建筑物不符合《中华人民共和国城乡规划法》和《中华人民共和国建筑法》等相关法规的规定，上述加盖的建筑物存在被拆除的风险。问题解决情况：

截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人拟对建筑风机车间区域进行改建，发行人已申请办理建筑风机车间区域重新规划的报建手续，相关平面规划图已获得台山市自然资源局确认，并取得了建设工程规划许可证；发行人已完成 1 号厂房夹层的拆除工作。

2020 年 3 月 2 日，国土和规划主管部门台山市自然资源局出具《证明》，确认发行人自 2017 年 1 月至 2019 年 12 月 31 日不存在违反土地管理、城乡规划等法律、法规而受到行政处罚的记录。

2020 年 8 月 3 日，台山市自然资源局出具《证明》，确认发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 2 日不存在违反土地管理、城乡规划相关法律、法规而受到行政处罚的记录。

2021 年 3 月 4 日，台山市自然资源局出具《证明》，确认发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不存在违反土地管理、城乡规划相关法律、法规而受到行政处罚的记录。

2020 年 1 月 13 日，台山市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自 2017 年 1 月至证明出具日未因违反国家及地方相关法律、法规及规范性文件而受到该局的行政处罚。

2020 年 8 月 6 日，台山市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未因违反国家及地方相关法律、法规及规范性文件而受到该局的行政处罚。

2021 年 3 月 4 日，台山市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自 2020 年 7 月 1 日至证明出具日未因违反国家及地方相关法律、法规及规范性文件而受到该局的行政处罚。

2020 年 1 月 16 日，台山市城市管理和综合执法局出具《证明》，确认发行人自 2017 年 1 月至证明出具日发行人未因违反城市管理方面的法规而受到该局处罚。

2020 年 8 月 5 日，台山市城市管理和综合执法局出具《证明》，确认发行人自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日发行人未因违反城市管理方面的法规而受到该局处罚。

2021 年 3 月 11 日，台山市城市管理和综合执法局出具《证明》，确认发行人自 2020 年 7 月 1 日至证明出具日发行人未因违反城市管理方面的法规而受到该局处罚。

发行人实际控制人李清泉已作出承诺：如发行人因上述违规建筑问题受到处罚或违规建筑因此被强制拆除的，相关罚款及搬迁费用全部由实际控制人承担。

鉴于：①发行人建筑风机生产车间的面积占发行人合规报建的建筑面积的比例较低，且报告期内建筑风机产品产生的收入占营业收入比例分别为 7.47%、 7.53%、9.39%，占比较低；1 号厂房加建夹层仅用于临时仓储，上述违规建筑对发行人生产经营没有重大影响；②发行人已申请办理建筑风机车间改建的报建手续，相关平面规划图已获得台山市自然资源局确认，并取得了建设工程规划许可证；发行人已开始拆除 1 号厂房夹层；③相关主管部门已出具相关合规证明；④ 发行人的实际控制人已作出相关承诺。因此，上述违规建筑问题不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

问题二、奥达电子确权情况

问题描述：发行人 2013 年同一控制下的吸收合并港益电器，港益电器的历史股东奥达电子成立时登记为集体所有制企业，其产权是否清晰问题解决情况：

发行人 2013 年进行同一控制下的吸收合并，被吸收合并方港益电器成立于 1992 年 9 月 15 日，成立时的股东为奥达电子和香港工业机械电器企业公司。奥达电子 1992 年成立时登记为集体所有制企业，法定代表人李振中，实际系李振中个人投资并挂靠在台山市大江镇公益圩第一居民委员会（前台山县公益镇第一管理区）的集体企业。1997 年 4 月，奥达电子向台山市工商局递交工商企业歇业申请，原奥达电子的人员、设备、物资、税务、债务等全部转由奥达电器承担、安置。同年 5 月，奥达电子注销。

奥达电子 1997 年注销后原持有的港益电器出资份额由奥达电器受让和承继，形式上涉及挂靠集体所有制企业的资产转让和承继，涉及集体资产是否流失问题。

2019 年 6 月 19 日，台山市大江镇公益圩第一居民委员会出具《确认函》，确认奥达电子是挂靠在台山县公益镇第一管理区的集体企业，其全部资产和权益归李振中所有，奥达电子 1997 年完成工商注销，已经完成集体挂靠企业的解除挂靠程序。

2019 年 6 月 25 日，台山市大江镇人民政府出具文件，确认奥达电子属于挂

靠的集体所有制企业，实质产权人为李振中，未含有集体或国有资产成分，产权权属清晰，其注销程序合法有效。

2019 年 10 月 11 日，台山市人民政府出具文件，确认奥达电子成立至注销期间属于挂靠的集体所有制企业，实质产权人为李振中，未含有集体成分或国有资产成分，产权权属清晰。

2019 年 12 月 18 日，江门市人民政府出具文件，确认奥达电子实际系李振中个人投资的挂靠集体企业，没有国有或集体资产投入，奥达电子 1997 年 5 月 9 日注销并与挂靠单位台山市大江镇公益圩第一居民委员会（前台山县公益镇第一管理区）解除了挂靠关系，奥达电子产权权属清晰，解除集体企业挂靠关系合法、有效，未造成国有或集体资产流失。

2020 年 7 月 1 日，广东省人民政府办公厅复函，确认奥达电子产权权属清晰，解除集体企业挂靠关系合法、有效，未造成集体资产流失。

鉴于奥达电子成立和注销时并无明确的关于挂靠集体企业和解除挂靠关系的法律规定，相关有权部门已对港益电器原股东奥达电子挂靠、解除挂靠关系行为进行追认，履行程序合法合规。奥达电子实际系李振中个人投资的挂靠集体企业，没有国有或集体资产投入，奥达电子产权权属清晰，解除集体企业挂靠关系合法、有效，未造成国有或集体资产流失。

三、内部核查部门关注的主要问题

问题一、关于经销商：（ 1 ）请说明经销商模式的原因及必要性，是否符合行业惯例；（ 2 ）请核查经销商的管理制度，包括选取标准、日常管理、定价机制、退换货机制，是否由公司掌握主导，经销商是否保有库存，产品是否由公司直接发货给终端客户；（ 3 ）请结合主要经销商的基本信息，包括成立时间、注册地址、注册资本规模、股东名称等，核查是否存在大量的非法人主体（包括个人 / 个体工商户等），是否存在异常情况；（ 4 ）请核查经销商回款是否存在大量现金或者第三方回款的情形；（ 5 ）请核查主要经销商的年度销售规模和期末应收账款余额的匹配情况，是否存在异常情况，毛利率是否存在异常情况；（ 6 ）

请核查对于经销商是否存在返利等奖励措施，是否进行准确的会计计量，是否符合权责发生制的原则。

答复：

（ 1 ）请说明经销商模式的原因及必要性，是否符合行业惯例

发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要应用于住宅、写字楼、商场、酒店、高铁站、机场、工厂、学校、医院等。目前， A 股市场并无与发行人完全可比的上市公司，涉及大通风行业的上市公司主要包括亿利达（股票代码：002686）、南风股份（股票代码：300004）、金盾股份（股票代码：300411）、盈峰环境（股票代码：000967）等[1] 。该等公司在产品种类、客户类型、应用场景、销售模式等方面均与发行人存在较大差异，不完全可比。

其中，亿利达的主要产品为中央空调风机，产品专用性强，下游客户为大型中央空调生产企业，目标客户集中，因此采用直销为主的销售模式。南风股份、金盾股份的通风设备产品主要供给核电、隧道等政府主导型基础投资建设项目，目标客户类型相对单一，因此采用直销为主的销售模式。盈峰环境主营业务为环卫装备、环卫服务和环境检测等，通风产品收入占比相对较小，业务范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域，其通风业务以直销为主、经销为辅。

综上所述，考虑到产品种类、客户类型、应用场景、销售模式等特点，亿利达、南风股份、金盾股份、盈峰环境等大通风行业上市公司与发行人不完全可比。

在新风系统细分行业，发行人主要竞争对手松下、百朗、兰舍等以经销模式为主；在风幕机细分行业，发行人主要竞争对手松下、西奥多、美豪等以经销模式为主，因此发行人以经销为主的销售模式符合公司产品特点，也与细分行业通用销售模式一致。

此外，公牛集团（股票代码：603195）、欧普照明（股票代码：603515）、

1 松下集团（股票代码 PCRFY）在美国上市，年度报告等公告文件未公开披露旗下通风业务板块财务数据

三雄极光（股票代码：300625）、奥普家居（股票代码：603551）[2] 等上市公司产品应用场景与发行人类似，主要附着商用、家用建筑物使用，该等上市公司产品涵盖开关插座、照明设备、浴霸、新风系统等，均以经销模式为主。

上述上市公司具体情况如下：

公司名称	主要产品	经销收入报告期内占比	经销商数量	下游网点数量
公牛集团	转换器、开关插座、 LED照明设备等	2019年1-6月： 86.41% 2018年：84.76% 2017年：84.81%	截至2019年 6月底2,333 家	截至2020年12月底，公司已在全国范围内建立了近75万个五金渠道网点、近12万个专业建材及灯饰渠道网点及25万多个数码配件渠道网点
欧普照明	家居照明灯具、光源、商业照明灯具、照明控制及其他	2015年：69.38% 2014年：74.37% 2013年：82.69%	截至2015年末2,162家	截至2019年末，全国流通网点数量超过14万个
三雄极光	绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品等	2019年：89.14% 2018年：89.13% 2017年：91.34%	350多家3	截至2019年末，公司在全国拥有的销售终端已超过 20,000家，其中专卖店 4,000多家，灯饰店达到 98家，全国领航店15家
奥普家居	浴霸、集成吊顶、集成墙面、晾衣机、照明、集成灶、新风系统等	2019年1-6月： 75.06% 2018年：75.49% 2017年：85.80%	截至2020年末1,047家	截至2020年末，公司拥有经销商1,047家，经销商合计拥有专卖店1,682家

综上所述，亿利达、南风、金盾等大通风行业上市公司产品专用性强、目标客户相对集中，以直销模式为主，与发行人并不完全可比；经对比细分行业竞争对手以及广义范畴的建筑通用设备上市公司，发行人以经销为主、覆盖终端销售网点的销售模式整体符合产品属性及行业特点。

此外，考虑到发行人产品应用范围广泛、单价相对较低，具有客户分散、销

2 奥普家居在其 2019 年年度报告中披露其主要产品涵盖新风系统产品，包含单向系列、双向系列、新风取暖系列等

3 招股说明书未披露数据截止日

售区域下沉、单个订单金额相对较小、订单数量多的销售特点，需要建立一定规模的经销体系并覆盖终端网点以满足客户采购需求，若采用直销为主的销售模式来开拓维护客户将产生大量管理成本，并不经济亦不现实，因而发行人及所处行业企业以经销模式为主具有一定的合理性和必然性。

（ 2 ）请核查经销商的管理制度，包括选取标准、日常管理、定价机制、退换货机制，是否由公司掌握主导，经销商是否保有库存，产品是否由公司直接发货给终端客户

①经销商准入及合同签订

公司销售队伍根据公司年度市场开拓计划开发经销商，对其发展理念、资信情况、行业经验、产品业务结构、销售渠道网络等方面综合评估，审定合格后签订年度经销合同，对经销渠道区域、产品定价标准、款项结算方式、货物运输签收、售后服务支持等条款予以具体约定，并就年度销售目标达成共识。 ②销售价格与区域管理

公司对经销商的供货价格根据制定的价格体系执行；对于经销商向下游的销售，绿岛风设定了指导价格，经销商参照指导价格并结合当地市场竞争情况、下游客户规模及资信情况等因素，确定产品最终销售价格。销售区域方面，经销商及其下游分销商只能在合同约定的授权经销范围内销售合同约定的产品，未经公司允许不得将产品销售到授权经营范围以外的区域，从而影响其他经销商的合理利益或扰乱当地的市场价格体系。

③款项结算与发运管理

公司根据客户覆盖网点情况、销量规模、业务增速、下游客户类别、过往合作情况等因素综合考量，同时考虑客户用于所覆盖网点的产品展示等推广展示需求，按照产品类别给予部分客户一定的日常信用额度，后续视合作情况动态调整；此外，公司亦会结合新品推广等市场推广政策，给予部分客户临时信用额度。在发货前经销商的总欠款额（含当次货款）需在公司授予信用额度之内。

货物发运方式有自提、委托物流、直接送货三种。自提方式下，经销商或其委托的物流公司前往绿岛风仓库自行取货；委托物流方式下，绿岛风负责将货物送至广东省内物流站点并交付给第三方物流公司，随后物流站点至收货地点之间

的运输由经销商承担；直接送货方式下，公司负责将货物运输至经销商指定收货地点。发行人产品大部分发运到经销商仓库，少部分直接发运至终端工程建设项目的施工现场。

为保障经销商对其下游客户采购需求的响应、配送及服务能力，发行人要求经销商客户保有一定的库存，发行人销售人员在对经销商的日常拜访维护过程中，检查经销商的仓库并交流沟通了解其向下游销售的情况。

④退换货管理

公司产品类型分为常规、定做及特殊三种，其中：常规产品系公司日常备有一定库存量的产品；定做产品系由于未备有日常库存而需在订单下达后、发货前安排生产的产品；特殊产品系依据客户对于产品的定制需求而专门研发生产并销售的产品。

定做及特殊产品原则上不允许退换货；对于常规产品，终止合作、停产、滞销等原因的处理方式为退货，质量问题的处理方式为换货。公司对滞销的常规产品给予经销商当年销售额 1%的退货比例。

⑤培训与终端建设

为促进渠道建设、提升下游销售能力，公司各地销售队伍根据区域内经销商、用户的实际需求，向经销商业务人员讲解行业基础知识、常规产品与新品特点、销售技巧、渠道建设与终端推广方法、产品定位与策略等。

对于经销商在终端建设方面的投入，公司承担门头、展柜、展架等的品牌形象以及样品展示方面的费用，且需按照公司 VI 手册执行；对于经销商投入的终端网点展示场地费用，公司给予经销商相应的补贴。

（ 3 ）请结合主要经销商的基本信息，包括成立时间、注册地址、注册资本规模、股东名称等，核查是否存在大量的非法人主体（包括个人 / 个体工商户等），是否存在异常情况

发行人报告期各期前十大经销商的基本信息如下：

客户名称	成立时间	注册地址	注册资本	主营业务	股权结构	实际控制人
广州建朝环境科技有限公司	2012-05-31	广州市白云区广州大道北同和中路 28号之一金圣大厦10楼	2,000万元	通风设备、风口管道配件等	王全99%、王匡1%	王全

		（仅作办公用途）
广州杰泰贸易有限公司	2003-07-01	广州市天河区车陂北街 29号502室（仅限办公）	300万元	通风设备	郝廷佳55%、吴康泉 45%	郝廷佳、吴康泉
杭州风行机电设备有限公司	2004-12-01	浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路788号1 幢1603室	510万元	通风设备、开关照明类业务	张开泉50%、于雪艳 50%	张开泉
杭州华哲科技有限公司	2010-04-20	杭州市滨江区浦沿街道风尚蓝湾2 幢1单元 2108室	1,010万元		张开泉93.07%、杭州风行机电设备有限公司4.46%、于雪艳 2.48%
南京福将电气有限公司	2005-11-23	南京市建邺区应天西路 168号10幢 201室	50万元		张开泉70%、周小林 30%
南京绿装环境科技有限公司	2019-03-21	南京市雨花台区凤集大道15号61 幢B03栋 108室	510万元		张宇坤70%、王洪磊 15%、张开元15%
苏州市德东五金机电设备有限公司	2002-11-19	苏州市城北西路1599号 D8 幢105室	50万元	通风设备	王银森80%、王颖20%	王银森
深圳市风之都电器有限公司	2008-11-17	深圳市龙华区龙华街道松和社区东吴工业区厂房十一1 层	100万元	通风设备	胡家杰100%	胡家杰
重庆嘉代通风设备有限公司	2012-10-15	重庆市九龙坡区石桥铺南华街740、 748、748-1 号	300万元	通风设备、风口管道配件等	李艳芳50%、陶纲50%	李艳芳、陶纲
合肥绿岛机电设备有限公司	2012-03-09	安徽省合肥市包河区东二环路（当涂路）五金机电商贸城 B区17幢 128室	500万元	通风设备	顾倩倩90%、叶涛10%	顾倩倩
武汉森森大福机电设备有限公司	2009-09-21	武昌区烽火机电大市场 B3区12－ 14 号	50万元	通风设备	王洋80%、戚晓忠20%	戚晓忠、王洋
上海雷力电器有限公司	2006-09-27	上海市松江区泗泾镇沪松公路2511 弄（16幢） 272 号1 层	300万元	通风设备	胡美云80%、冯俊霞 20%	胡美云
青岛市市北区金辉净化设备厂	1997-09-30	青岛市市北区普集路13 号	8万元	通风设备	孙学辉100%	孙学辉

青岛绿岛风通风设备有限公司	2017-11-06	青岛市李沧区重庆中路 299号8号楼218室	200万元		孙学辉99%、王振东 1%
山东高泰净化设备有限公司	2006-01-12	山东省济南市历城区东晨大街100 号上海花园 9号楼2-201 室	300万元	空调、通风设备	庞作权57.14%、王燕 42.86%	庞作权
深圳市辉迅达实业有限公司	1997-04-15	深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园306 栋中联大厦五层507室	500万元	通风设备、照明类产品	连远雄88.4%、深圳市昱通达科技有限公司 11.6%	连远雄
长沙绿润电器贸易有限公司	2016-04-01	长沙市开福区沙坪街道中青路1318 号佳海工业园B11栋 603房	50万元	通风设备	罗昕明100%	罗昕明

注：以上为同一控制口径。

发行人上述经销商不存在个人、个体工商户等非法人主体，不存在异常情况。（ 4 ）请核查经销商回款是否存在大量现金或者第三方回款的情形

项目组核查了发行人银行资金流水，查看了现金日记账明细，并通过走访主要经销商确认货款支付方式，经核查，经销商不存在使用现金回货款或通过第三方回款的情形。

（ 5 ）请核查主要经销商的年度销售规模和期末应收账款余额的匹配情况，是否存在异常情况，毛利率是否存在异常情况

发行人报告期各期前十大经销商的年度销售收入、期末应收款项、毛利率情况具体如下：

客户名称	销售收入（万元）	销售收入（万元）	销售收入（万元）	期末应收款项（万元）	期末应收款项（万元）	期末应收款项（万元）	毛利率	毛利率	毛利率
	2020 年	2019 年	2018 年	2020 年	2019 年	2018 年	2020 年	2019 年	2018 年
广州建朝环境科技有限公司	3,933.85	3,998.58	3,664.11	1,556.85	439.40	237.93	34.98%	33.05%	31.57%
广州杰泰贸易有限公司	2,178.14	2,480.87	2,651.61	-277.33	-99.45	-189.28	34.50%	34.58%	30.23%
苏州市德东	937.11	1,112.52	1,470.52	-53.04	31.03	16.11	38.14%	37.60%	36.20%

五金机电设备有限公司
杭州风行机电设备有限公司	910.26	920.12	1,279.38	36.53	83.99	50.01	40.95%	39.03%	34.68%
深圳市风之都电器有限公司	1,022.32	1,014.07	1,286.79	-23.69	-2.31	5.00	41.85%	40.83%	34.61%
深圳市辉迅达实业有限公司	1,001.83	623.29	570.49	328.04	-2.37	-35.53	14.77%	13.87%	20.28%
上海雷力电器有限公司	768.71	804.94	681.71	-92.56	14.79	-32.81	42.70%	37.92%	31.49%
武汉森森大福机电设备有限公司	284.58	874.68	854.05	-49.58	17.17	-1.27	37.82%	35.40%	34.82%
山东高泰净化设备有限公司	845.71	733.66	859.03	22.95	31.35	-27.27	42.73%	39.92%	37.10%
长沙绿润电器贸易有限公司	1,071.59	1,428.27	1,291.28	-66.50	17.30	20.95	39.15%	39.31%	35.64%
重庆嘉代通风设备有限公司	983.95	966.71	1,067.56	-61.61	4.27	11.35	41.56%	41.67%	37.99%
上海风豪电器有限公司	67.33	742.74	785.56	-1.51	15.64	12.99	40.08%	35.47%	32.98%
合肥绿岛机电设备有限公司	760.24	881.94	751.47	-52.38	1.43	11.11	41.89%	39.14%	38.66%

注：上表销售收入为函证金额（含税口径），应收款项为应收账款和应收票据合计金额；上表为非同一控制口径。

A. 毛利率情况

经核查，上述经销商毛利率大部分处于 30%至 40%的区间范围，与发行人整体毛利率较为相符。报告期内公司主营业务综合毛利率分别为 34.17%、 35.91%、35.32%。

公司产品种类、型号繁多，品类达上百种，型号多达数千种，主要包括新风系统、风幕机等两大类产品，新风系统又包括换气扇、新风交换机、机电风机等

产品，每类产品受市场竞争情况、销售渠道、原材料采购价格等因素的影响，毛利率水平有所不同；对于同种品类产品，型号的差异及各年间促销政策的不同也会带来毛利率的差异。各年不同类别、不同型号的产品销售收入结构占比有所不同，因此发行人向经销商销售的毛利率各年间存在一定波动。

其次，由于 2019 年增值税税率由 16%下调至 13%，降幅较大，而发行人含税价格未相应调整，因此 2019 年主要经销商的毛利率整体有所增长。

其中与其余经销商毛利率差异较大或各年毛利率波动较大的情况具体如下：

①发行人向深圳市辉迅达实业有限公司（以下简称“辉迅达”）报告期各期销售的毛利率分别为 20.28%、13.87%、14.77%，低于其余主要经销商，主要原因为：辉迅达向绿岛风采购以建筑风机为主，建筑风机产品整体毛利率较低。此外，辉迅达报告期各期毛利率有一定的波动，主要系其产品品类型号较为分散，产品结构各年间变动所致。

②山东高泰净化设备有限公司、合肥绿岛机电设备有限公司整体偏高，主要系毛利率较高的换气扇、风幕机、新风交换机的占比较高；

③长沙绿润电器贸易有限公司、杭州风行机电设备有限公司、深圳市风之都电器有限公司、重庆嘉代通风设备有限公司 2019 年毛利率上升的原因主要为这些经销商以采购风幕机、新风交换机、机电风机、换气扇为主，发行人这四类产品 2019 年毛利率普遍上升；

④广州杰泰贸易有限公司 2019 年毛利率上升的原因为集成吊顶扇、直流送风机、静音管道风机等毛利较高的产品销售额占比上升；

⑤上海雷力电器有限公司 2018 年毛利率较低的原因为全金属管道式换气扇、静音管道风机、分体式管道换气扇等毛利较高的产品销售额占比较低；

综上所述，发行人主要经销商毛利率水平及波动情况整体不存在异常情况。 B. 应收款项情况

公司根据客户覆盖网点情况、销量规模、过往合作情况等因素综合考量，按照产品类别给予客户一定的日常信用额度，后续视合作情况动态调整；同时，公司经销渠道采用“售前结算”模式，在发货前经销商的总欠款额（含当次货款）需在公司授予信用额度之内。

以下对信用额度政策具体说明：

根据公司规定，“可用金额”=信用额度+预收账款余额-订单占用的可用金额，预收账款余额=上期余额+本期收款金额-本期已发货金额。客户下达销售订单时的可用金额非负数订单才生效。

例如，某客户的信用额度为 10 万元，预收账款上期余额为 0，当客户打款 15 万元时，预收账款余额 15 万元，可用金额=10+15-0=25 万元。此时，当客户下达一笔订单时：

（a）如果订单金额为 20 万元，则下达订单后可用金额=10+15-20=5>0，订单生效，发货后预收账款余额=15-20=-5，体现为应收账款借方余额 5 万元；

（b）如果订单金额为 50 万元，则可用金额=10+15-50=-25<0，客户需至少增加打款 25 万元后订单才生效，打款 25 万元后在发货前体现为应收账款贷方余额 40 万元（15+25），发货后体现为应收账款借方余额 10 万元（15+25-50）。

由上可知，对同一客户而言，在不同时点既可能出现应收账款借方余额又可能出现贷方余额，年末时点的应收款项的借贷方向及余额大小具有一定的偶然性。

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 1,286.48 万元、1,383.12 万元和 1,128.05 万元，占当期营业收入的比重分别为 3.34%、3.22%和 2.74%，应收账款水平保持在较低水平。

深圳市恒诚顺五金电器有限公司 2018 年末应收款项贷方余额占比相对较大，主要系其 2018 年 12 月参与发行人“风扇产品淡季打款”促销活动[4] ，回款一笔 60 万货款所致。

其余主要经销商的年度销售规模和期末应收款项余额基本匹配。

（ 6 ）请核查对于经销商是否存在返利等奖励措施，是否进行准确的会计计量，是否符合权责发生制的原则

4 该促销活动具体政策为：自 2018 年 12 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，将 18 寸落地扇（商用落地扇／FS─45、商用落地扇/FS─45S、商用落地扇／FS─45H／五档透明塑叶）作为促销商品，鼓励经销商提前支付货款，预付货款到账时间 2018 年 12 月则返利 20%；2019 年 1 月返利 18%；2019 年 2 月返利 16%；2019 年 3 月返利 14%；除 18 寸落地扇外的其他风扇产品，则 2018 年 12 月返利 12%；2019 年 1 月返利 10%；2019 年 2 月返利 8%；2019 年 3 月返利 6%。以上返利计入经销商的抵扣额度中，可抵减后续货款。

公司针对经销商客户实行“抵扣额度”的返利政策，即：与客户初次合作时赋予该初始抵扣额度为 0，并在随后的销售过程中对一些可能产生让利或者价外费用的行为相应增加/减少该抵扣额度，客户在后续下达销售订单时可自主选择是否使用抵扣额度及使用的比例，财务确认收入时以减去抵扣金额后的净额记账。例如，2018 年 1 月 31 日某客户抵扣额度的余额为 2 万元（含税），当天客户下达金额为 20 万元（含税）的订单，选择使用 10,000 元的抵扣额度，则该笔确认 190,000 元的含税收入，抵扣额度剩余 10,000 元。

公司销售过程中发生的增减抵扣额度的情形主要包括：促销返利（对经销商所购买的参与促销活动的产品按照一定比例计入抵扣额度，抵扣额度相应增加）、运费折扣（若客户前往工厂自提货物，则补贴其提货总额的 1.5%运费，抵扣额度相应增加）、维修补贴（公司部分产品由客户承担售后维修工作，对此给予客户补贴，抵扣额度相应增加）、维修费用（公司对非本公司制造质量原因造成的损坏或保修期外的损坏，提供有偿维修服务，根据解决故障所需配件费用和差旅费等因素综合考虑收取一定的维修费用，抵扣额度相应减少）等。

报告期内，公司抵扣额度账户余额和使用金额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
经销收入	36,164.40	36,848.89	33,837.15
抵扣额度账户余额	213.49	285.26	241.67
余额占比	0.59%	0.77%	0.71%
抵扣额度账户使用金额	640.45	846.56	751.47
使用金额占比	1.77%	2.30%	2.22%

公司授予经销商抵扣额度时在系统中进行记录；经销商使用抵扣额度时，公司将订单总额扣除使用抵扣额度后的净额向对方开具发票，并确认收入；期末公司将经销商未使用的抵扣额度账户余额冲减当期的营业收入，符合权责发生制的原则。

（ 7 ）经销商终端核查

项目组实地走访了经销商客户 53 家，覆盖经销渠道收入比例 2018 年、2019 年、2020 年分别为 74.61%、69.52%、64.02%，走访过程中询问下游销售去向、

主要客户等情况。项目组对于所走访的每家有下游终端销售网点的经销商客户，均通过访谈至少 3 家下游网点、随机巡视所在销售市场区域的多个网点、实地查看发行人产品在终端应用场所的使用情况及在建工程项目现场等形式实现了对最终客户的穿透核查；同时对于下游分销商进行抽查访谈。除实地走访外，在疫情期间结合电话方式抽样对网点开展访谈，询问是否采购绿岛风产品，何时开始，对绿岛风产品的评价，大致的采购额或采购量，采购何种品类等。项目组执行了网点穿透走访程序的经销商收入占比报告期各期分别为 67.47%、64.37%、 57.19%。

项目组还取得了前 20 大经销商客户出具的确认函，确认报告期各期向下游销售绿岛风产品金额、主要客户名单及销售金额，及各期末绿岛风产品的库存金额。

以上具体核查程序和核查情况详见第 10 题相关回复。

问题二、发行人报告期每年第一大客户广州建朝环境科技有限公司为发行人前员工控制的公司，请核查与其签订的合同、对其销售的价格、收款政策及毛利率是否与其他客户存在差异，核查其股东出资来源，对其下游客户穿透核查销售真实性，并核查其发货特点（小批量多次）与其他客户是否一样，是否存在异常，建议获取其报告期财务报表进行核查。请核实广州建朝环境科技有限公司是否实际为发行人关联方。请补充核查发行人是否存在类似客户情况。

（一）核查程序

（1）查看发行人与广州建朝环境科技有限公司（以下简称“建朝”）及与报

告期各期前十大经销商（以下简称“主要经销商”）签订的合同，比对合同主要条款内容（包括收款结算政策、产品定价标准、货物运输签收、售后服务支持等方面）是否一致；

（2）抽取报告期内每月一笔发行人向建朝的发货记录，比对所包含全部产品的销售单价是否符合合同约定的面价下浮点，进而判断其与发行人向其他主要经销商的销售单价是否存在显著差异；

（3）分析发行人向建朝销售的毛利率与其他主要经销商是否存在显著差异；（4）与建朝沟通取得其股东出资凭证、成立至今的全套工商查册档案，查看是否存在发行人股东、董监高、员工等信息；

（5）与建朝沟通取得其报告期内每年财务报表、下游客户销售清单、部分下游销售合同、部分下游客户销售的银行回单、发票、出库单等单据、每年一个月进销存等资料，核查其销售真实性；

（6）对建朝进行实地走访，了解询问其经营情况、下游销售去向及占比、运输方式、定价机制、库存情况、是否与发行人存在关联关系等，实地查看其办公经营环境及仓库；

（7）对建朝报告期内与发行人的往来情况予以函证；

（8）查看建朝下游销售合同、出库单的金额范围、与发行人销售记录的勾稽匹配情况，并对比建朝与其他工程代理类经销商的下单天数和日均金额，判断其小批量多次的采购特点是否正常；

（9）取得发行人实际控制人、实际控制人的直系亲属、董监高、关键财务人员、核心技术人员、发行人主要销售人员的报告期内银行账户流水，查看是否存在与建朝等主要经销商及其股东、董监高等人员的异常资金往来。

（10）项目组计划对建朝下游终端客户补充实地走访，了解其与建朝合作时间及项目情况、采购、运输、安装、款项结算情况等；并实地查看绿岛风产品所应用的工程项目。

（二）核查情况

（1）经核查，发行人与建朝及其他主要经销商签订的年度经销协议为标准式合同，绝大部分主要条款内容均一致，存在的差异主要如下：①建朝风幕机、

塑料换气扇、金属换气扇、集成吊顶扇和浴霸的协议约定代理价格比其他经销商的面价下浮点低两个百分点，上述品类占建朝向发行人的采购金额比例约 40% 左右；②双方合同中约定绿岛风对建筑风机及新风机产品按年度销售总额的 1% 向建朝提供售后服务补贴，但需与年度合同业绩完成率挂钩核算，绿岛风不再给予建筑风机和新风机售后服务的其他诸如直接派人上门维修的相关支持；③公司根据客户覆盖网点情况、销量规模、业务增速、其下游客户类别、过往合作情况等因素综合考量，同时考虑客户用于所覆盖网点的产品展示等推广展示需求，按照产品类别给予部分客户一定的日常信用额度，后续视合作情况动态调整；此外，公司亦会结合新品推广等市场推广政策，给予部分客户临时信用额度，因此各经销商的信用额度存在差异，以下为建朝报告期具体信用政策情况：

时间	信用政策
2018年	1月17日-2月15日信用额度为230万元；2月16日-2月28日信用额度为80 万元；3月1日起调整为按上月发货金额1：1给予信用额度
2019年	1月的信用额度为375万元；2月的信用额度为100万元；3月的信用额度为250 万元；4月1日起调整为按上月发货金额1：1给予信用额度
2020年	自签订合同生效之日起，信用额为350万元，有效期至2020年3月31日止；自2020年4月1日起，按上月发货金额1:1给予信用额度

发行人对建朝的信用额度在春节期间临时性降低，其后调整为按上月发货金额 1：1 的信用额度，近似于给予约一个月的账期，主要由于房地产、建筑工程行业春节期间回款较多，而发货需求较少，春节后逐渐进入旺季；且房地产、建筑工程行业回款通常账期较久，因此对建朝采用适合行业特点的信用政策。

（2）经销商向绿岛风的采购价格按照建议终端销售价格（简称“面价”）下浮点方式定价，面价主要根据绿岛风每年制定的产品报价书及经审批的临时调整而定。项目组抽样核查了发行人向建朝的销售订单所包含的产品销售单价与合同约定面价下浮点的匹配关系，经核查，建朝实际的销售价格符合合同规定。

经比较建朝与其他主要经销商的合同约定协议价，新风机、建筑风机、机电风机、空调风柜的下浮点数与其他主要经销商一致。风幕机、塑料换气扇、金属换气扇、集成吊顶扇和浴霸的建朝协议约定代理价比其他主要经销商的代理价的

面价下浮点低两个百分点，其余无差异。

（3）经统计，发行人向建朝销售的毛利率与报告期内其他前十大经销商的毛利率无明显差异。

（4）项目组取得了建朝成立至今的全套工商查册档案，经查看，不存在发行人股东、董监高、员工等信息。根据建朝的工商查册档案中由广州悦禾会计师事务所出具的《验资报告》（悦禾验字 201205180 号），建朝为王匡、王全共同出资组建的有限公司，截至 2012 年 5 月 24 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元整，实收资本占注册资本的 100%，王全实际缴纳的出资额为人民币 297 万元，王匡实际缴纳的出资额为人民币 3 万元。根据建朝的工商查册档案，2018 年 3 月 26 日，公司注册资本由 300 万元增资至 2,000 万元，王全出资数额 1,980 万元，王匡出资数额 20 万元，均为认缴出资。

（5）项目组取得了建朝报告期内部分下游客户销售清单、下游销售合同、下游客户销售的银行回单、发票、出库单等单据、进销存等资料，建朝未提供财务报表。经查看，其向下游的销售真实；

（6）经实地走访，未见异常；

（7）经函证，不存在回函结果不符的情况；

（8）经核查，建朝全年下单天数约 200 余天，下单较为频繁的原因系：建朝下游基本为工程项目，一般配合工期交货，无需大量备货，当某工程项目要求交货前，由建朝业务员在销售门户上及时下单。建朝下游工程类客户，项目数量多，工期不定，因此，建朝下单频率较高，具有下单品类、数量、金额与项目交货需求一致、业务员向发行人下单日与其向下游工程客户发货日间隔短的特点。项目组根据已获取的建朝的送货单进行穿透核查：抽取部分送货单，根据送货单的日期查询之前一个月发行人向建朝的销售记录，将送货单的产品品类、型号和数量与发行人的销售记录进行匹配，结果显示，建朝送货单显示的产品品类、型号、数量基本可以在一个月内找到对应向发行人的采购记录，与其业务特点一致。除此之外，发行人的其他工程类经销商亦具有类似采购特点。例如，深圳市辉迅达实业有限公司全年下单天数约 60 至 80 天，按采购规模测算，下单频率和日均金额与建朝接近。

（9）经核查发行人实际控制人、实际控制人的直系亲属、董监高、关键财务人员、核心技术人员、发行人主要销售人员的报告期内银行账户流水，不存在与建朝等主要经销商及其股东、董监高等人员的异常资金往来。

（三）核查结论

经核查，广州建朝环境科技有限公司与发行人之间不存在关联关系，不存在关联方或关联交易非关联化情形。

此外，与建朝存在相同情形的绿岛风前员工控制的经销商还包括镇江龙晴电器有限公司（实际控制人邵西龙）、厦门西蒙新风暖通设备有限公司（实际控制人汤镇炎），项目组取得了上述公司的工商档案、部分合同、销售发票及银行回单。经核查，未见异常，镇江龙晴电器有限公司、厦门西蒙新风暖通设备有限公司与发行人之间不存在关联关系，不存在关联方或关联交易非关联化情形。

问题三、关于关联关系核查。请项目组说明：（ 1 ）发行人关联关系的核查过程，是否对主要客户、供应商的邮件、地址、电话、联系人、域名交叉比对，对董监高、员工是否有重合或亲属关系等进行充分核查，说明客户、供应商之间是否存在关联关系或疑似关联关系，是否存在关联交易非关联化情形；（ 2 ）第二大客户与发行人的关系较为紧密，该客户销售中的成本全部向发行人回款，但是盈利部分均为应收款，不符合商业逻辑，同时发行人还向该客户发放销售补贴；（ 3 ）广州建朝股东原来是绿岛风的职工、杰泰股东原是发行人客户的员工，项目组有无关注这两个公司的资本金相关的资金流水，是否是建朝和杰泰股东真实投入，有无实际为发行人或者发行人股东出资的情况，请关注该两家客户现场访谈是否已经签字，上述两家公司是否与发行人存在关联关系；（ 4 ）合肥绿岛风、南京绿岛风、青岛绿岛风、西安绿岛风、郑州绿岛风等几家经销商和发行人是否存在关联关系。

答复：

（ 1 ）发行人关联关系的核查过程，是否对主要客户、供应商的邮件、地址、电话、联系人、域名交叉比对，对董监高、员工是否有重合或亲属关系等进行充分核查，说明客户、供应商之间是否存在关联关系或疑似关联关系，是否存

在关联交易非关联化情形

（1.1）项目组对发行人关联关系的核查程序如下：

①与发行人高管沟通，初步取得发行人关联方清单及其工商档案资料；

②取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联自然人填写的调查表，了解其工作经历、关系密切的家庭成员情况、本人及家庭成员对外投资及担任董事、高级管理人员的企业情况、兼职情况等，并通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站核查是否存在未获取的关联关系；

③通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询主要客户、供应商的股权结构、董监高信息，与发行人股东、董监高及其亲属、员工等相互核对印证，查看是否存在未获取的关联关系；

④实地走访主要客户及供应商，通过访谈询问关键经办人，了解与发行人之间是否存在关联关系；

⑤通过核查发行人银行账户、关联方银行账户，关注是否存在异常资金流动、资金往来是否具有真实商业背景，是否存在尚未识别的关联关系及关联交易；

⑥对于境外关联方，取得境外律师出具的法律意见书，关注其对股权结构、经营状况、违法违规等事项发表的意见；

⑦取得发行人控股股东/实际控制人董事/监事/高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺“已向发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构、发行律师及会计师提供了报告期内承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的其他企业与发行人之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒，不存在其他任何依照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”

⑧比对主要客户、主要供应商的办公/收货/发货地址、联系人、联系方式、域名等与发行人信息是否存在相似或重合。

经上述核查，不存在尚未识别的关联关系，不存在关联方或关联交易非关联化的情形。

（1.2）项目组对发行人客户、供应商之间是否存在关联关系的核查程序如下：

①项目组将主要客户和主要供应商的地址、电话、联系人，董监高进行了交叉对比，查看是否存在相似或一致的情况；

②走访主要客户、供应商，访谈过程中了解询问是否存在与被访客户、供应
商属于同一控制下的与绿岛风有合作往来的主体；
③比对发行人应收账款明细账与应付账款明细账、销售明细表与采购明细
表，查看是否存在既是客户又是供应商的情形，并了解具体背景原因；
④取得存在同一控制关系的客户及供应商所出具的确认函。

经上述核查，主要客户之间存在关联关系的具体情况如下：

序号	客户名称	确认依据
1	杭州风行机电设备有限公司（简称“风行”）	张开泉同时持有风行50%的股权、华哲93.07%的股权和福将 70%的股权，风行持有华哲4.46%的股权；张开泉担任华哲的执行董事兼总经理、风行的监事、福将的监事。经走访了解~~，~~ 张开泉和张开元为兄弟关系。张开元为绿装的监事、股东和福将的负责人；福将的执行董事兼总经理周小林为张开元妻子的妹妹；绿装的法人及大股东王洪磊为张开元姐姐的女婿。客户已出具《确认函》，确认“杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿装环境科技有限公司属于同一控制”。
	杭州华哲科技有限公司（简称“华哲”）
	南京福将电气有限公司（简称“福将”）
	南京绿装环境科技有限公司（简称“绿装”）
2	长沙绿润电器贸易有限公司（简称“绿润”）	绿润和旭美的实际控制人为罗昕明，罗昕明为绿润的执行董事兼总经理、持股100%的股东；旭美的法定代表人、执行董事为张安平，监事为谢新跃，副总经理周爱华，此三人亦为其股东；经走访了解，旭美的工商关联人是罗昕明的亲友，旭美实际由罗昕明控制。客户已出具《确认函》，确认“长沙绿润电器贸易有限公司、长沙旭美贸易有限公司属于同一控制”。
	长沙旭美贸易有限公司（简称“ 旭美”）
3	青岛市市北区金辉净化设备厂	孙学辉为青岛市市北区金辉净化设备厂、青岛绿岛风通风设备有限公司的法定代表人、实际控制人。客户已出具《确认函》，确认“青岛市市北区金辉净化设备厂、青岛绿岛风通风设备有限公司属于同一控制”。
	青岛绿岛风通风设备有限公司
4	泉州市上正电器科技有限公司（简称 “上正”）	颜自宜为上正、自宜的实际控制人、法定代表人、执行董事兼总经理、持股自宜95%、持股上正90%。客户已出具《确认函》，确认“泉州市上正电器科技有限公司、泉州市自宜五交商贸有限公司属于同一控制”。
	泉州市自宜五交商贸有限公司（简称 “自宜”）
5	广西瑞风机电设备	杨发荣为瑞风持股80%股东、执行董事兼经理，张亮昌为瑞

	有限公司（简称“瑞风”）	风持股20%的股东、监事；余燕为世博莱特的法定代表人、持股100%股东、执行董事兼经理。经走访了解，余燕为杨发荣的妻子，张亮昌为合作伙伴。客户已出具《确认函》，确认 “广西瑞风机电设备有限公司、广西世博莱特制冷设备有限公司属于同一控制”。
	广西世博莱特制冷设备有限公司（简称 “世博莱特”）
6	德州贯科通风设备有限公司（简称“贯科”）	王涛为贯科持股100%股东、执行董事兼经理；兴恒执行董事兼经理为孙东斌，监事为徐恩慧。经走访了解，兴恒由王涛参与合伙经营，由于兴恒2018年变更为兴恒集团公司，为避免人事变动带来经营管理不便，逐步将业务转到贯科。客户已出具《确认函》，确认“德州贯科通风设备有限公司、山东兴恒环境科技有限公司属于同一控制”。
	山东兴恒环境科技有限公司（简称“兴恒”）
7	上海莘顺暖通设备工程有限公司	刘平生为莘顺的法定代表人、持股100%的股东、执行董事及佳美风的监事，郭发娇为佳美风的法定代表人、持股100%的股东、执行董事。经走访了解，刘平生和郭发娇为夫妻关系。
	常州佳美风环保设备有限公司
8	ESMAC ASIA CO., LTD	均为TN GROUP Corporation Company Limited的控股子公司~~。~~
	WOLTER VENTILATION CO., LTD
9	镇江龙晴电器有限公司（简称“ 龙晴”）	邵西龙为龙晴、鸿晴的实际控制人，鸿晴的监事。上海鸿晴的法定代表人、持股100%的股东为邵万庭；镇江龙晴的法定代表人、持股100%的股东、执行董事兼总经理为闵晴。经走访了解，邵万庭为邵西龙父亲，闵晴为邵西龙妻子。客户已出具《确认函》，确认“镇江龙晴电器有限公司、上海鸿晴机电设备有限公司属于同一控制”。
	上海鸿晴机电设备有限公司（简称“鸿晴”）
10	汕头市潮南区峡山金晖五金电器商行	林婵萍为汕头市潮南区峡山金晖五金电器商行、汕头市潮南区金晖五金电器商行的法定代表人。客户已出具《确认函》，确认“汕头市潮南区峡山金晖五金电器商行、汕头市潮南区金晖五金电器商行属于同一控制”。
	汕头市潮南区金晖五金电器商行
11	上海风豪电器有限公司（简称“ 风豪”）	风豪的法定代表人、执行董事、持股80%的股东为吴文游，经走访了解，风豪受邓亚明实际控制。芯莹的法定代表人、执行董事为孙霞，监事为邓亚明，经走访了解，邓亚明和孙霞为夫妻关系。客户已出具《确认函》，确认“上海风豪电器有限公司、上海芯莹电器有限公司属于同一控制”。
	上海芯莹电器有限公司（简称“ 芯莹”）
12	郑州绿岛风商贸有限公司	郑州绿岛风商贸有限公司、郑州汇风来科技有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理、持股60%的股东为张新民，监事、持股40%的股东为顾艳梅。经走访了解，张新民与顾艳梅为夫妻关系。客户已出具《确认函》，确认“郑州绿岛风商贸有限
	郑州汇风来科技有限公司

		公司、郑州汇风来科技有限公司属于同一控制”。
主要供应商之间存在关联关系的情况具体如下：
序号	供应商名称	确认依据
1	佛山市宝戈贸易有限公司（简称“宝戈”）	孔亮持有宝戈80%股权并担任监事，张华强持有宝戈20%股权并担任法定代表人、执行董事、经理；隗祖金为顺大的法定代表人；陈治平持有顺戈60%股权并担任执行董事、经理、法定代表人，陈霞持有顺戈40%股权并担任监事。经走访了解，顺戈、宝戈与顺大的实际控制人为陈治平。陈霞为陈治平的妹妹，孔亮是陈治平的儿子，隗祖金是陈治平的员工。供应商已出具《确认函》，确认“佛山市宝戈贸易有限公司、新余顺大实业有限公司、佛山市顺德区顺戈钢铁贸易有限公司属于同一控制”。
	新余顺大实业有限公司（简称“ 顺大”）
	佛山市顺德区顺戈钢铁贸易有限公司（简称“顺戈”）
2	台山超明电器制品厂有限公司	台山超明电器制品厂有限公司的法定代表人、董事长为王超英，副董事长为王超强；台山超明纸品厂有限公司的法定代表人、董事长为王超英，董事为王超强。供应商已出具《确认函》，确认“台山超明电器制品厂有限公司、台山超明纸品厂有限公司属于同一控制”。
	台山超明纸品厂有限公司
3	中山市钰宝金属科技有限公司（简称 “钰宝”）	钰宝的大股东、法定代表人、执行董事和经理为林粤云，监事兼总经理为邱远冰；桓润嘉的大股东、法定代表人为李恒。经走访了解，林粤云、李恒均为邱远冰的朋友，不参与公司事务，实际控制人为邱远冰。供应商已出具《确认函》，确认 “中山市钰宝金属科技有限公司、中山市桓润嘉弹簧螺丝厂属于同一控制”。
	中山市桓润嘉弹簧螺丝厂（简称“桓润嘉”）
4	佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司（简称“北粤”）	北粤的法定代表人及执行董事、经理为刘武华，监事为罗剑平；欧逊的法定代表人、执行董事为黄宇宁，监事及持股45% 的股东为胡红珊。经走访了解，胡红珊担任北粤副总经理。
	上海欧逊供应链管理有限公司（简称 “欧逊”）
5	江门市华津金属制品有限公司（简称 “华津”）	华津、华睦的法定代表人、执行董事及经理为陈春牛，监事为罗灿文，两家公司均为华汇控股有限公司的全资子公司。供应商已出具《确认函》，确认“江门市华津金属制品有限公司、江门市华睦五金有限公司属于同一控制”。
	江门市华睦五金有限公司（简称“华睦”）

报告期内，发行人存在与主要客户（供应商）同时发生采购、销售的情形，具体情况为：2018 年、2019 年、2020 年发行人向漆包线供应商鹤山市德兴环球电缆有限公司销售废漆包线轮以供回收，金额分别为 4.73 万元、4.83 万元、1.43

万元；2018 年发行人向经销商杭州风行机电设备有限公司和苏州市德东五金机电设备有限公司分别支付 0.91 万元和 0.16 万元用于采购竞品样品。以上采购兼销售情形涉及金额较小，具备业务合理性。

综上所述，部分客户、供应商之间存在同一控制的关联关系，有合理依据；虽然存在少数既是客户又是供应商的情况，但交易金额很小，且具备业务合理性，不存在关联方或关联交易非关联化的情形。

（ 2 ）第二大客户与发行人的关系较为紧密，该客户销售中的成本全部向发行人回款，但是盈利部分均为应收款，不符合商业逻辑，同时发行人还向该客户发放销售补贴；

①由于公司经销渠道采用“售前结算”模式，在发货前经销商的总欠款额（含当次货款）需在公司授予信用额度之内，杰泰的信用额报告期各期末整体变化不大，因而其向绿岛风的采购成本全部回款。根据广州杰泰贸易有限公司出具的《确认函》，其 2018 年至 2020 年应收账款余额[5] 分别为 426.3 万元、435.5 万元、 412.6 万元，各期末应收账款余额较为稳定，基本无需补充营运资金；其 2018 年至 2020 年向下游销售绿岛风产品收入（不含税）分别为 2,929 万元、2,753 万元、2,378 万元，假设按照三年增值税率分别为 16%、13%、13%大致测算，含税收入分别为 3,398 万元、3,111 万元、2687 万元，其向发行人的含税采购成本分别为 2,651.61 万元、2,480.87 万元、2,178.14 万元。据此测算，存在现金盈余空间，符合商业逻辑。

②发行人对广州杰泰贸易有限公司实施网点开拓激励，具体激励方式依据销售人员的考核情况，确定补贴金额（每人每月不超过 2,000 元），该补贴通过增加广州杰泰可抵扣金额实现。发行人不存在直接补贴杰泰销售人员的情况，也不存现金支付杰泰补贴金额的情况，实质是通过商业折扣对杰泰开拓市场进行补贴。

补贴具体核算依据为业务员当月开拓的网点数量、巡查的网点数量和网点巡查的合格数量三个指标，如三个考核指标总分达到八十分以上即可获全额补贴，未达八十分按比例进行补贴，低于六十分无补贴，补贴金额最高为每人 2,000 元

5 此为公司全部应收账款余额；根据走访了解，杰泰除代理绿岛风产品外，主要还代理德通、金羚等品牌的产品，绿岛风占比约为 70%，根据此比例测算绿岛风产品应收账款余额为 200~300 万。

/月。补贴金额以增加杰泰可抵扣货款方式支付。

发行人对杰泰的销售补贴实质是发行人对于杰泰网点开拓的激励措施，通过考核杰泰业务员开拓网点的数量与质量，促进在广佛莞区域的渠道网点覆盖与深耕。

项目组查看了计算补贴的广州杰泰网点开拓人员名单、简历、身份证复印件等，与发行人花名册进行比对；查看了发放补贴的政策文件和协议；查看了抵扣台账，抽样复核了补贴金额核算过程。经上述核查，未见异常。

（ 3 ）广州建朝股东原来是绿岛风的职工、杰泰股东原是发行人客户的员工，项目组有无关注这两个公司的资本金相关的资金流水，是否是建朝和杰泰股东真实投入，有无实际为发行人或者发行人股东出资的情况，请关注该两家客户现场访谈是否已经签字，上述两家公司是否与发行人存在关联关系

王全为广州建朝环境科技有限公司的负责人、持股 99%的股东、法定代表人、执行董事兼总经理。王全 1998 年到 2003 年为绿岛风经销商广州市海珠新德昌贸易发展有限公司的员工，2003 年入职发行人，岗位为工程部区域经理，2008 年离职，2012 年与其兄弟王匡共同设立广州建朝环境科技有限公司，成为绿岛风工程代理类经销商，下游知名客户包括富力地产、实地集团、时代地产、珠江集团、中建三局、中建四局等。项目组取得了建朝、杰泰前往当地工商局打印的成立至今全套工商档案。经核查，工商档案中未曾出现发行人董监高、股东、员工等人员信息。两家客户的现场访谈记录均由被访人、访谈人当场签字。经核查发行人实际控制人、实际控制人的直系亲属、董监高、关键财务人员、核心技术人员、发行人主要销售人员的报告期内银行账户流水，不存在与建朝、杰泰及其股东、董监高等人员的异常资金往来。项目组取得报告期内建朝公户银行流水，并进行了核对。此外，项目组取得了由建朝、杰泰及发行人出具的关于不存在绿岛风或其股东代为出资、不存在股权代持关系及任何形式关联关系的确认函。

（ 4 ）合肥绿岛风、南京绿岛风、青岛绿岛风、西安绿岛风、郑州绿岛风等几家经销商和发行人是否存在关联关系

发行人经销商名称中含有“绿岛风”商号的共有如下 5 家：合肥绿岛机电设备有限公司、南京绿岛风工贸有限公司、青岛绿岛风通风设备有限公司、郑州绿

岛风商贸有限公司、西安绿岛风环境工程有限公司。

项目组通过以下核查程序核查上述经销商是否为发行人关联方：①通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询经销商的股权结构、董监高信息，与发行人股东及董监高等名单相互核对印证，查看是否存在关联关系；②实地走访合肥绿岛机电设备有限公司、青岛绿岛风通风设备有限公司、郑州绿岛风商贸有限公司，访谈过程中对是否与发行人存在关联关系予以确认，并了解其整体经营情况是否存在异常情形；③核查发行人资金流水和关联方资金流水，查看是否存在与上述经销商及其股东、董监高之间的异常往来。经核查，上述经销商与发行人间不存在关联关系。

项目组与发行人律师前期已关注此事项并与发行人沟通要求规范。发行人与上述经销商签署了《商号使用规范协议》，明确商号使用的范围权限，以避免潜在纠纷争议。

综上所述，发行人部分经销商名称中使用“绿岛风”商号,此等经销商与发行人无关联关系；项目组前期已与发行人沟通规范事项，上述经销商均与发行人签订了《商号使用规范协议》，明确了商号使用的范围权限，不存在潜在纠纷争议。

问题四、关于信息系统核查。公司系统主要分为财务系统和业务系统，在 ERP 系统基础上，按主要业务流程对接开发应用模块，目前主要的系统应用内容包括 ERP 系统、 PLM 管理软件、供应商门户、销售门户、排产系统等，还相应开发了微信小程序、产品二维码等。相关系统及应用在报告期内逐步开发上线完善，发行人经销商数量较多且终端网点分散，产品品类多样，项目组核查对发行人系统依赖度较高。请项目组结合具体的业务环境、技术流程和操作规范，说明发行人信息系统是否完备、合理、可靠，信息系统与财务核算系统如何有机对接并确保数据报表勾稽一致，会计师是否执行了信息系统核查，信息系统是否能够有效支持和验证发行人数据记录的完整与准确，确保能够获取真实、准确、完整的基础业务资料。

答复：

（1）发行人将信息系统的建设作为公司发展战略重心之一，以最大程度上提高管理的流程与效率。发行人目前信息系统的主要构成及功能如下：

系统名称	系统功能
ERP系统	发行人目前ERP系统为用友U9_5.0版，模块覆盖基础设置、财务、供应链、生产制造、成本管理、系统管理等。
综合门户系统	覆盖销售、采购、生产、仓储、人事、财务等多个模块及公司日常运营所需功能。
销售门户系统	客户使用销售门户系统与公司综合门户相连接并实现业务信息的传递。销售门户系统功能主要包括销售订单下达、订单及发货单跟踪、收货确认、对账、查看公告、业务事项的沟通、申请及审批等。
供应商门户系统	供应商使用供应商门户系统与公司综合门户相连接并实现业务信息的传递。供应商门户系统功能主要包括接收采购订单、创建送货单、询价单报价、确认价格、查看送货质检单、对账、查看公告等。
APS排产系统	Asprova品牌的APS（Advanced Planning & Scheduling）高级排产软件，与综合门户系统端口相连接，完成由生产计划转换为生产订单的流程。
PLM软件系统	Windchill软件与综合门户系统端口相连接，以实现研发项目生命周期管理（PLM，Product Lifecycle Management），覆盖研发项目活动的立项、开发、首样制作、开模、试产、上市等具体流程。
微信小程序	销售管理模块的微信小程序，与综合门户系统端口相连接，主要功能包括网点导航、查询、考勤管理等，便于销售业务人员日常对网点的实时查询、巡查与管理维护。
产品二维码	发行人产成品生产时贴于产品及包装箱（含内箱、外箱）上的二维码标签，具有唯一性，可追溯产成品生产、质检、入库、出库等相关信息，实现质量管控、防范跨区销售等功能。

（2）发行人建立了《信息系统授权审批、安全管理制度》、《信息系统开发、变更与维护管理制度》、《信息系统安全管理制度》等，规定了具体的信息系统操作规范，以提高信息系统的规范化、标准化、统一化及系统的可靠性、稳定性、安全性。

（3）项目组在执行内部控制核查时，将发行人的信息系统一并纳入核查范围，具体核查程序如下：

①访谈 IT 信息部人员，了解采购、生产、销售、仓储等各业务的主要流程、信息系统功能如何实现及表单的相互传递勾稽情况，重点关注了业务与财务系统的对接关系；

②执行内控抽凭测试，对业务系统单据与财务系统单据均有覆盖，例如销售抽凭测试中核查了经客户签收的出货单、业务系统反映的出货单与财务系统反映的出货单的一致性；

③走访主要客户和供应商的过程中，要求其登陆销售门户/供应商门户系统并对基本功能予以演示，并访谈询问与发行人开展业务合作的具体流程方式，以了解信息系统的真实性。

经上述核查，发行人信息系统完备、合理、可靠，信息系统与财务核算系统能够有机对接并确保数据报表勾稽一致。

（4）会计师对公司信息系统执行的程序如下：

①获取公司的组织架构图、业务流程图和岗位职责说明书，检查对于信息系统的相关岗位职责是否进行了清晰描述，检查不相容岗位是否分离，询问公司是否制定了信息系统安全管理规定和流程；

②识别公司业务流程中，业务数据与财务数据的对接的关键环节，公司业务系统和财务系统对接重点在原材材料入库和货物销售出库，对原材材料入库和货物销售出库业务系统数据与财务数据的一致性进行了核对，具体核对方法为从业务系统中导出每年 2 个月采购入库和销售出库清单，汇总采购入库和销售出库金额，核对是否与财务数据一致；

③2019 年终盘点前，从业务系统导出货物清单，与财务系统导出的存货经销存清单核对一致后，对存货进行盘点；

④对采购入库和销售出库执行穿行测试，从业务系统中每年抽取 30 笔采购入库单据和销售出库单据，与财务记账凭证附件核对是否一致。

经上述核查，信息系统能够有效支持和验证发行人数据记录的完整与准确，确保能够获取真实、准确、完整的基础业务资料。

问题五、请说明存货账龄结构情况，仓库中库龄较长（ 2017 年及之前存货）存货具体内容，库龄较长原因，库龄较长存货的真实性和完整性，减值是否计提充分。

答复：

报告期各期末，发行人按库龄结构划分的产成品账面余额情况如下：

账龄	2020 年末（万元）	占比	2019 年末（万元）	占比	2018 年末（万元）	占比
1年及以内	2,915.01	81.38%	4,349.59	89.58%	4,794.90	97.06%
1-2年（含）	470.24	13.13%	482.74	9.94%	108.09	2.19%
2年以上	196.77	5.49%	23.32	0.48%	36.92	0.75%
合计	3,582.02	100.00%	4,855.65	100.00%	4,939.91	100.00%

发行人超过 94%的成品存货库龄在 2 年以内。库龄 2 年以上的成品主要为部分型号的双向流新风机、御晶管道扇、全热新风交换机等，由于 2019 年末成品盘点及监盘比例为 100%，盘点差异极小，此部分较长库龄产品真实、完整。

项目组复核了会计师的存货减值测试底稿。测试方法为：

①对已退市产品及专用于退市产品的原材料，全额计提存货跌价准备；

②对于账面价值大于 30,000 元的库存商品、账面价值虽小于 30,000 元但上一年度曾计提过减值准备的库存商品，通过比较可变现净值与账面价值进行减值测试，若可变现净值低于账面价值的，将差额计提存货跌价准备。可变现净值= 财务账数量最近销售单价（1-销售费用及税金/销售收入）。其中，“最近销售单价”主要采用所测试产品 12 月的平均销售单价。若所测试产品未在 12 月实现销售，则“最近销售单价”取当年最近销售月份的平均销售单价。执行存货减值测试的库存商品占报告期内库存商品账面价值的 90%以上。

此外，发行人产品具有寿命较长、时效性不明显的特点，因此长库龄并不一定影响其后续销售。

综上所述，发行人存货减值计提较为充分合理。

问题六、关于存货盘点。发行人存在多个仓库且期末存货余额较高，请项

目组说明：（ 1 ）针对存货盘点的内部控制制度及其设计和执行的有效性，说明发行人盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货帐实相符情况、盘点结果处理情况（对于异地存货项目的具体情况，请予以重点说明）；（ 2 ）说明项目组参与监盘时间、地点、人员、范围、各类存货监盘方法、程序、监盘比例、实施的其他替代程序的性质及实施的具体情况、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况（对于异地存货项目的具体情况，请予以重点说明）；（ 3 ）请说明发行人存货盘点内控制度及其设计和执行的有效性，项目组参与监盘程序的充分性，以及对发行人存货真实性的核查结论，如相关核查不能支撑结论，请补充核查。

答复：

（一）盘点及监盘时间、地点、人员、范围等基本情况

盘点基准日	2019年12月31日
盘点时间	绿岛风仓库及水步仓：2020年1月1日、2020年1月2日常州仓、天津仓：2020年1月4日
盘点地点	1）绿岛风总厂：广东省台山市台城南兴路15号广东绿岛风空气系统股份有限公司内 2）水步仓2、5、7号仓：台山市水步镇文化工业区A区2、5、7号厂房 3）常州仓：常州市武进区遥观镇中吴大道85-1号 4）天津仓：天津市武清区逸仙园翠溪道8号E库东侧
各仓库盘点人	成品仓1楼：伍逢爱、黄爱娟成品仓2楼：雷婉嫦、谭志强成品仓（水步仓2号、5号仓、7号仓）：任江帆、彭子才、余健权产成品（外贸）：毛艳艳产成品（风机、阀）：吴婷笑铁卷料：李笑丽铁张料：吴燕萍外购电机：吴燕萍塑料原料：容春香

	漆包线、电机壳：陈长娣售后配件（电机、电器件）：陈梦慈分条料、定转子：凌雪群电脑板、轴承：刘淑仪电源线：黄妙华电机、定转子坯：曾凡钟、凌雪群、刘栋梁、吴燕萍常州仓：陈炳璋天津仓：邝日华、朱伟均、袁徐龙
监盘人员	会计师：陈紫筠、欧阳溢、张国鑫、曾红莲保荐机构：方园、焦颖萦、章钟涛
盘点范围	成品：风机、换气扇、风幕机、浴霸等原材料及半成品：铁卷料、铁张料、塑料、电脑板、轴承、漆包线、电机、分条料、定转子等
盘点比例	成品比例为100.00%、原材料及半成品50.01%

（二）盘点及监盘程序

（ 1 ）制定盘点计划，发布盘点暂停出入库及盘点细则通知

项目组、申报会计师与发行人于 2019 年 12 月共同商讨制定 2019 年年终盘点计划，拟定盘点日期、盘点范围、人员安排等。发行人先后于 2019 年 12 月 10 日、12 月 20 日在综合门户系统发布了《2019 年存货盘点通知》、《2019 年终盘点暂停发货的通知》，对盘点前工作准备、盘中及后续工作的内控管理予以明确要求。

盘点前工作准备如下：

①分类整理仓库存货，确保应纳入盘点范围的存货得到适当摆放与识别。

②同类存货保持每层堆放数量一致，将纵深过多过高的存货分开摆放，以保证盘点人员每堆存货均可容易盘到。

③2019 年 12 月 31 日存货出入库工作必须完成；1-2 号停止所有存货（包括原材料和半成品）出入库和调仓工作。盘点期间如有成品退货或供应商送货应放置隔离区。

④盘点前由仓储经理将盘点表打印并分发给盘点及监盘人员。

⑤准备盘点工具：计算器、笔、电子磅、地磅、吊磅等。盘中及后续工作内控管理如下：

①盘点过程中，关闭收发物料的系统。

②已完成盘点物资应与待盘点物资进行区分，避免漏盘重盘。

③盘点相关人员应积极配合盘点工作，任何人不得擅自离岗，影响盘点进度。

④盘点表一式三份，所有盘点人员需签名确认。仓库、财务部和外部监盘各保留一份。

⑤在盘点工作完成后，对于出现盘点差异的，仓库必须说明其中原因，并汇总给财务部，以作进一步盘盈盘亏账务处理依据。

（ 2 ）实施盘点与监盘

盘点当日，发行人、项目组与会计师分组对不同物料同时开展盘点/监盘。盘点过程中，采用从盘点表到实物、从实物到盘点表相结合的程序，不同存货根据其物料属性、存放特点等采用点数、称重、量尺寸等合适的盘点方法。

此外，盘点过程中项目组还采用以下方式保障盘点的有效性：

①对大批存放的装箱产品，通过晃动纸箱判断是否空箱，并随机要求发行人盘点人员开箱检查；

②关注盘点过程中是否仍有货物的出入库，如有，则询问仓库人员原因，并拍照记录产品二维码，以便事后查询；

③关注是否存在大批产品陈旧、生锈或其他疑似难以出售/难以用于生产的状态，如有则拍照记录。

（ 3 ）盘点总结及结果处理

盘点工作完成后，项目组现场取得了经发行人盘点人员签字确认的盘点表，然后将各盘点表汇总统计差异情况，交予财务部做盘盈盘亏账务处理。项目组与申报会计师一同完成盘点小结报告。2019 年末成品、原材料及半成品的盘点结果差异率均低于 1%，且已按会计准则实施相应的账务处理。

（ 4 ）异地存货及盘点情况

发行人天津、常州各有一处租赁仓库，主要用于存放产成品，项目组参与了

天津仓库的监盘，申报会计师参与了天津仓库、常州仓库的监盘。2019 年 12 月 31 日天津、常州仓库的库存商品账面余额分别为 544.18 万元、400.45 万元，盘点比例 100%，盘点结果常州仓、天津仓账实一致。

（三）盘点方法

公司主要物料的盘点方法具体如下：

产成品：公司的产成品按照不同型号分批堆叠存放于仓库中，盘点其层数箱数每箱的存货个数+散装数量计算出总数量，随机抽取部分存货开箱检查。

铁卷料：铁卷料规格型号众多，均存放于开料车间，铁卷料为供应商采购回来的整料，按照不同宽度要求进行切割，每个铁卷料上都贴有标签，标签上记载有料号、名称、规格、重量的信息，每个铁卷料的标签重量是根据公式，用整个铁卷料圆柱的体积减去中间空心圆柱的体积再乘以铁的密度，测算得到铁卷料的重量，由于铁卷料规格型号数量太多，无法对每个铁卷料进行称重，在盘点的过程中，盘点数据以标签上记载的重量为准，并且随机抽取铁卷料进行称重，跟标签记载的重量进行对比，经对比，差异不大。

铁张料：铁张料主要分为冷板、镀锌板、热板、深冲冷板、深冲镀锌板等。盘点主要采用从实物到账面的方法，根据标签记载的规格型号和数量，找到盘点表对应的料品，对于已拆包的铁张料，用点数的方式进行盘点；对于还未拆包的铁张料，由于拆包难度较大，采取供应商标签上的数量作为盘点依据。

注塑料：注塑料装在麻袋中按层堆叠在仓库，每袋的重量均为标准重量 25kg，因此在盘点时采用每袋重量（堆放栋数层数*每层袋数+散装袋数）的方法得出总重量。

漆包线、电机壳等：机座、端盖、前后盖等产品数量较多，重量较大，分散堆放于仓库二楼，在盘点时采用从实物到账面的盘点方法。①漆包线缠绕在黑色的线圈上按照料号装箱堆放，每箱会标注箱内漆包线的重量，因为对每箱漆包线分别称重操作难度较高，所以盘点时通过数漆包线的箱数是否与仓管的记录吻合来对库存漆包线进行盘点，并随机抽取其中的一些进行开箱称重、对各箱总数进行加总看与仓管的记录是否吻合。②电机壳、端盖、前后盖等按照不同的料号分类进行堆放，盘点时通过层数每层个数堆数对电机壳的数量进行计算。③前支

架、后支架、支架坯件由于数量较多，每件价值较小，所以采用称重估计的方法，先称量十个的重量，然后将所有的待盘材料过磅，用总重量除以十个的重量，即可估计出待盘材料的数目。

定转子：按照从实物到账面的盘点方法，点数盘点。

软线：各色软线的数量单位为米，均采用缠线方式绕成一捆，盘点方法主要为采用对捆装长度进行加总。

电机：电机存放在货托上，按照不同的型号功率存放，盘点过程中，按照从实物到账面的盘点方法，根据电机上铭牌记载的规格功率信息，找到盘点表上对应的料品，采用点数的方式进行盘点。

轴承：轴承数量单位为个数，兼有完整装箱及零散的料品，通过查看包装箱外侧所贴规格数量的标签（如一箱 60 个），加总完整的箱数所对应的数量，并对零散产品点数确认，得到某料号对应的库存总数量。盘点过程中，随机对部分完整包装箱开箱点数，以验证箱内数量是否和箱外所标记数量一致。

电脑板：电脑板类的材料数量单位为套数，一般由“1 个电源板+1 个显示板”、“1 个变压器+1 个线控”、“1 个电脑板+1 个变压器”、“1 个显示板+1 个电源板+1 个门控线”等组合作为一套，且套内的不同料品分别装箱存放。盘点时，对每套内的每类料品均予以点数，并在盘点表中分别记录。

连接线和电源线：连接线和电源线的数量单位为条数，料品主要为捆装（如每捆 5 条或 10 条），加总完整捆装所对应的数量，并对零散料品点数确认，得到某料号对应的库存总数量。盘点过程中，随机对部分完整捆装料品进行点数，以验证捆装内数量是否和所标记数量一致。

（四）盘点结论

发行人存货盘点的内控管理制度及其设计和执行有效，项目组参与监盘程序充分，发行人存货真实。

问题七、请说明发行人资金流水核查的总体方案，包括抽样比例、重要性水平、核查覆盖范围等；请说明关联方资金流水核查的整体方案，区分个人及企业关联方，包括核查资金重要性水平、覆盖范围等；说明发行人是否存在与

客户、供应商的异常资金往来，是否存在体外循环风险；是否存在控制人及关联方占用公司资金或者为公司支付成本费用情况。

答复：

（一）发行人资金流水核查总体方案及核查程序

①银行对账单获取

项目组前往公司基本存款账户开户行台山市农村信用合作联社三乡分社获取《已开立银行结算账户清单》，对显示的 2017 年 1 月 1 日之后在使用的银行账户，前往银行获取报告期各期的加盖银行公章的纸质对账单；对于外币户、保证金户等未在已开立银行账户清单显示的账户，通过与公司相关财务人员沟通并结合公司银行日记账、银行询证情况，核实账户的完整性，前往银行获取报告期各期的加盖银行公章的纸质对账单。同时，结合发行人报告期内的销售、采购交易等情况，识别已获取的开户银行的数量及分布与公司生产经营的需要是否一致、是否合理。

②一致性核查

项目组检查已获取的报告期各期银行对账单显示的年末余额、银行询证函回函确认余额、绿岛风银行日记账的账面余额，核对三者是否一致。经核查，无不一致情形。

③完整性核查

项目组将各银行账户的报告期各期末余额加总，并与发行人财务报表的银行存款账面余额核对，以验证货币资金入账的完整性。经核查，入账完整。

④函证核查

项目组对报告期各期发行人银行账户年末余额等事项通过现场发函或邮寄发函的形式予以独立函证，发函比例 100%，回函比例 100%，回函结论全部相符。

⑤重要性水平细节测试

项目组按照重要性原则抽样核查报告期各期的银行交易情况。大额资金的重要性水平根据日常交易规模设定，项目组设定 20 万元作为重要性水平，2018 年至 2020 年核查笔数分别为 1,963 笔、1,945 笔、1,756 笔，借贷金额核查累计占

银行日记账比例如下：

银行日记账比例如下：
项目	2018 年	2019 年	2020 年
借方核查金额占比	85.03%	86.79%	78.86%
贷方核查金额占比	78.53%	81.53%	88.92%

项目组自银行对账单出发，筛选 20 万及以上的收支记录，在对账单上予以标注留痕，并将其银行账户信息、交易发生日期、交易金额、对手方名称分别填列至工作底稿“3、银行交易核查表”中“银行账户”、“日期”、“金额”、 “实际收（付）款方名称”等列，并以此为基础，索引追查至银行日记账相对应的记录，将银行日记账的记账摘要、账面收（付）款方填列进“款项内容”、“账面收（付）款方名称”一列，并对比核查实际收（付）款方与账面收（付）款方是否相符，金额是否一致，款项交易背景是否符合企业正常生产经营情况。随后，项目组从银行日记账出发，抽查复核有无重要性水平之上的大额记录遗漏。对于银行流水与账面记录不一致或项目组认为有必要进一步核查的其他情形，项目组通过询问企业了解相关背景，并核查相关单据，核查记账有无差错，相关背景是否真实。

（二）关联方资金流水核查总体方案及核查程序关联方资金流水核查整体方案如下：

（ 1 ）确定核查范围并取得银行流水

根据发行人实际情况，项目组拟定：

①关联自然人的核查范围包括实际控制人、实际控制人的直系亲属[6] （配偶、父母）、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键财务人员（财务总监助理、资金经理）、核心技术人员、发行人主要销售人员（以下简称“相关人员”）的报告期内银行账户流水，银行账户包括工资账户、员工持股平台的增资账户、分红账户、曾与发行人发生其他大额资金往来的账户、个人日常使用账户、信用卡等。

为查验所提供账户的完整性，项目组从发行人及员工持股平台的公户银行日记账及银行流水出发，验证相关人员与发行人或发行人员工持股平台发生资金往

6 实际控制人的子女尚未成年，故不纳入核查范围

来（包括工资、增资、分红、其他大额资金往来）的银行账户流水是否均已提供，并通过穿透核查、交叉比对的方式，查看是否存在未提供银行账户并要求相关方补充提供。

②关联法人的核查范围包括控股股东（台山市奥达投资有限公司）、员工持股平台（台山市振中投资合伙企业（有限合伙））、实际控制人控制的其他企业（ NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY LTD 、 NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD）。

（ 2 ）大额资金往来核查

项目组分别以 5 万元人民币（关联自然人）、20 万元人民币（关联法人）作为重要性水平，对相关人员、相关法人银行账户流水中金额超过重要性水平的大额资金往来进行核查。具体核查方法为：①逐笔从流水中摘出重要性水平以上的记录；②要求相关方逐笔反馈每条记录的款项具体用途及与交易对手方之间的关系；③比对核查交易对方是否为公司关联方，并通过天眼查搜索交易对方是否为客户、供应商及其关联人员（股东、董事、监事、高级管理人员、法定代表人），通过员工花名册搜索交易对方是否为公司员工。对存在重合情形的，询问相关方款项具体情况，交易背景是否合理；④取得相关人员、相关法人出具的《承诺函》，承诺报告期内不存在占用绿岛风资金、不存在向绿岛风的客户或供应商收付款项、不存在代绿岛风或通过他人代绿岛风支付成本、费用等情形，承诺向项目组回复的大额资金用途、与对手方的关系真实。

问题八、根据销售合同，发行人对经销商的最低库存有一定的要求，请项目组说明发行人如何实现对经销商最低库存的管理。

答复：

为保障经销商对其下游客户采购需求的响应、配送及服务能力，发行人与经销商的合同中约定了最低库存金额。最低库存金额的确定具体根据经销商的销售规模、网点数量等，签订合同时与经销商协商确定。

由于经销商的进销存系统不对发行人开放，因此由发行人销售人员跟进代理商的库存及向下游的销售情况。销售人员在对经销商的日常拜访维护过程中，检

查经销商的仓库以估计大致库存情况，交流沟通了解其向下游销售的情况。发行人与主要经销商客户均稳定合作多年，且每个经销商均配置了对点销售人员为客户提供服务，基本可实现对经销商库存的及时了解。

问题九、请说明发行人经销商销售区域是否重合，根据销售合同，发行人授权第一大客户广州建朝环境科技有限公司为广州地区经销商，第二大客户广州杰泰贸易有限公司为广州、东莞、佛山地区经销商，如何划分广州销售区域。答复：

发行人销售市场范围主要由行政区域、渠道、品类、项目等要素构成，发行人授权经销商在约定的销售区域内通过一定的渠道销售特定品类的产品，或授权 - - 特定工程项目的销售。其中，销售区域细分至省市区，单从销售区域来看，存在部分经销商销售区域重合的情形，而结合渠道、品类、项目等因素，经销商的销售市场有所不同。

①按渠道类型

发行人经销商客户按其直接下游销售去向可分为“工程代理”及“非工程代理”，并在合同中予以明确。经销商客户在采购绿岛风产品后，下游销售去向整体可分为“流通渠道”和“工程渠道”。其中，“流通渠道”指继续向分销商，或通过终端网点等方式的销售，终端网点主要为分布于当地大型五金建材城的门店或沿街商铺，店铺形式多为五金店、灯饰店、暖通店、专卖店等。一般情况下发行人经销商直接向终端销售网点供货，并由终端销售网点向建筑公司、房地产公司、安装公司、装修装饰公司等客户进行销售。工程渠道指经销商直接向建筑公司、房地产公司、安装公司、装修装饰公司等客户的销售。下游仅有工程渠道的称之为“工程代理”类经销商，其余类型（包括既有流通渠道又有工程渠道，以及仅有流通渠道的）统称为“非工程代理”类经销商。

例如，广州地区广州建朝环境科技有限公司为工代类经销商，承做富力集团、实地集团、时代地产、珠江地产、保利、万科等项目，广州杰泰贸易有限公司为非工代经销商；深圳地区深圳市辉迅达实业有限公司为工代类代理商，主要承做宝能地产项目，深圳市风之都电器有限公司及深圳市恒诚顺五金电器有限公司为

非工代类经销商。

②按产品类别

同地区同渠道类型的经销商在所授权的产品类别方面有一定区分。例如，深圳地区深圳市恒诚顺五金电器有限公司、深圳市风之都电器有限公司同为非工代类经销商，但深圳市恒诚顺五金电器有限公司的流通渠道仅允许销售除风幕机以外的其他品类；深圳市风之都电器有限公司的流通渠道仅允许销售风幕机。

③按工程项目

工程代理类经销商可能存在承做非约定销售区域的工程项目，此种情况下，经销商需提前向绿岛风发起工程项目授权申请，经审批通过取得《项目授权书》后则不视为跨区销售。

问题十、对于发行人销售真实性核查方面，公司销售模式以经销为主，兼有部分直销、电商及境外销售。请项目组说明对经销商的核查方式、最终核查客户比例，补充对终端网点进行核查，建议采用随机抽查方式，把所有网点用 excel 列出后，用随机函数抽取网点进行核查。

答复：

项目组对发行人经销商及最终客户穿透所执行的主要核查程序如下： 1 、走访及穿透走访

项目组实地走访了经销商客户 53 家，覆盖经销渠道收入比例 2018 年、2019 年、2020 年分别为 74.61%、69.52%、64.02%。实地走访经销商客户前，为保障走访的有效性，项目组执行了如下准备工作：

①项目组依据发行人的销售模式特征，拟定了具有针对性的访谈提纲，包含了下游销售去向及占比、运输方式、定价机制、库存情况、退换货情况、竞品情况等多方面问题；

②走访前制定了走访方案计划及走访须知，对拟参加走访的各中介人员告知走访规范化要求；

③走访前对拟走访经销商进行预尽调，通过天眼查查询工商信息，查看客户各年向绿岛风的采购金额和各年间的变动有无异常。

走访过程中，取得被访人身份证复印件、名片、客户营业执照，查看客户仓库，并要求客户提供报告期内绿岛风产品的进销存记录，或采购绿岛风产品的入库单、销售绿岛风产品至分销商或网点的出库单，以拍照或复印的形式留存。

项目组对于所走访的每家有下游网点的经销商客户，均通过访谈至少 3 家下游网点、随机巡视所在销售市场区域的多个网点、实地查看发行人产品在终端应用场所的使用情况及在建工程项目现场等形式实现了对最终客户的穿透核查。

穿透走访具体通过如下方式：

①在与经销商客户的访谈过程中，询问其网点所处的当地大型市场或较大规模网点所处沿街商铺的街道名称，并要求稍后到该处走访；

②到达市场之后，通过从系统到实地，从实地到系统两种方式，借助发行人自行开发的微信小程序工具，开展巡查，具体方式为：

从系统到实地：查看微信小程序中的导航地图，随机抽取若干家网点，并步行导航至网点所在位置，查看网点的店面名称、门牌地址是否与系统记录一致，并走进店内查看是否放置有绿岛风的产品堆头或展架；

从实地到系统：项目组在市场内随机走动，若发现店铺名称含有绿岛风字样、有绿岛风相关促销横幅、或店内可见绿岛风产品的，则搜索该店铺是否在系统内有记录。

③项目组对通过上述方式所巡查到的网点，任选 3 个进行访谈，被访谈人均为店主或主要经营者，以了解年度发行人产品采购额、合作情况等，保留书面访谈记录、营业执照、被访人身份证复印件、照片记录（店内绿岛风产品堆头展架、访谈过程和被访人合照、店铺门口和被访人合照等）；对于其他网点，对店铺门口、店内产品堆头展架拍照，并截图小程序界面的实时定位照片留痕。

通过以上尽职调查走访程序，项目组有效核查了发行人主要经销商与发行人的业务合作情况、经营情况及向下游的销售情况等信息。 2 、函证

项目组对发行人经销商客户报告期各期销售情况予以函证，发函比例分别为 95%、91%、89%，目前回函比例分别为 96%、98%、95%，回函未见不符。 3 、抽凭测试

项目组执行了销售收入抽凭测试，报告期各期每月一笔，检查销售合同、订单、出库单、收货单、发票、银行回单等单据，检查收入确认时点，以查看内控的完善程度、销售真实性及收入确认是否符合企业会计准则。

4 、获取主要经销商对于库存情况和下游销售情况的确认函

项目组取得了前 20 大经销商客户出具的确认函，确认报告期各期向下游销售绿岛风产品金额、主要客户名单及销售金额，及各期末绿岛风产品的库存金额。 5 、网点穿透核查

为进一步核查终端网点，项目组采用分层随机抽样方式，将发行人门户系统管理的所有有效网点导出为 excel 并编排序号后，用随机函数分层抽取 100 个网点用作核查样本。

核查样本确定后，项目组执行了以下核查程序：

（1）根据网点管理中登记的网点联络人电话号码，开展电话访谈，询问是否采购绿岛风产品，何时开始，对绿岛风产品的评价，大致的采购额或采购量，采购何种品类等。

接通电话并接受访谈的网点占总访谈数的比率为 65%，接受访谈的网点中表示有采购过绿岛风产品的网点比率为 86.15%。经向发行人了解，经销商下游网点的建立和考核以品牌的样品展示和巡查为主，没有对网点的采购额有强制要求，因此存在部分网点没有采购过绿岛风的产品。

（2）查看发行人门户系统记录保存的销售业务员的巡查记录和店内图片。执行了网点穿透程序（包含走访及电话访谈）的经销商收入占报告期各期经销渠道收入比例分别为 67.47%、64.37%、57.19%。

经上述核查，未见异常，发行人经销商销售真实，产品实现了最终销售。内核机构关注的问题请见“四、内核机构的主要审核意见”。

四、内核机构的主要审核意见

内核机构于 2020 年 6 月 5 日召开了内核会议。内核机构的主要审核意见及落实情况如下：

问题一、关于经销模式

发行人以境内经销为主，报告期内占比分别为 82.84% 、 89.59% 、 87.90% 。境内销售收入逐年增长，境外销售收入存在波动。请项目组：（ 1 ）在招股说明书中补充披露发行人经销、直销的收入及占比，并在境外销售下区分经销和直销分别披露收入金额和占比；（ 2 ）说明发行人采取经销商模式的必要性，是否为行业惯例；（ 3 ）说明发行人选取经销商的标准，经销商数量大幅增长的背景及合理性，经销商和发行人是否存在关联关系或潜在关联关系；（ 4 ）说明经销商是否专门销售发行人产品，通过经销商销售的产品是否实现最终销售；（ 5 ）说明报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；（ 6 ）说明发行人给经销商的补贴或返利情况；（ 7 ）说明发行人的经销商管理制度，对经销商及其下游网点如何实施管控，对经销管理信息系统的建设和执行情况；（ 8 ）说明发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及其主要原因；（ 9 ）结合对经销商模式相关情况的核查方式、核查程序和核查结论，说明发行人经销收入的真实性。

回复：

（ 1 ）在招股说明书中补充披露发行人经销、直销的收入及占比，并在境外销
售下区分经销和直销分别披露收入金额和占比

报告期内，公司主营业务收入按销售渠道划分情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
境内销售	36,578.41	91.13%	37,148.61	88.61%	34,004.48	90.03%
经销	36,164.40	90.10%	36,848.89	87.90%	33,837.15	89.59%
直销	308.79	0.77%	210.03	0.50%	81.25	0.22%
电商	105.22	0.26%	89.69	0.21%	86.08	0.23%
境外销售	3,560.94	8.87%	4,773.97	11.39%	3,764.49	9.97%
合计	40,139.35	100.00%	41,922.59	100.00%	37,768.97	100.00%

公司销售渠道以境内经销为主，直销、电商以及境外销售为辅。报告期内，境内经销占比分别为 89.59%、87.90%、90.10%。

发行人与经销商客户在年度销售合同中约定经销商客户类型为“工程代理” 或“非工程代理”。经销商客户在采购绿岛风产品后，下游销售去向整体可分为 “流通渠道”和“工程渠道”。其中，“流通渠道”指继续向分销商，或通过终端网点等方式的销售，终端网点主要为分布于当地大型五金建材城的门店或沿街商铺，店铺形式多为五金店、灯饰店、暖通店、专卖店等。一般情况下发行人经销商直接向终端销售网点供货，并由终端销售网点向建筑公司、房地产公司、安装公司、装修装饰公司等客户进行销售。工程渠道指经销商直接向建筑公司、房地产公司、安装公司、装修装饰公司等客户的销售。下游仅有工程渠道的称之为“工程代理”类经销商，其余类型（包括既有流通渠道又有工程渠道，以及仅有流通渠道的）统称为“非工程代理”类经销商。

公司年度销售金额大于 30 万元的核心经销商中工程代理类经销商和非工程代理类经销商的数量和收入情况如下：

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	数量	当年度收入（万元）	数量	当年度收入（万元）	数量	当年度收入（万元）
非工程代理类经销商	128	27,710.70	109	29,633.55	95	27,668.56
工程代理类经销商	29	6,938.62	23	6,285.34	19	5,681.37
合计	157	34,649.32	132	35,918.90	114	33,349.93

发行人境外销售主要为 ODM 模式，根据客户的定制化要求贴牌生产，例如发行人境外第一大客户主要采购发行人贴牌“wolter”的产品。其余为经销模式，销售 nedfon 品牌产品。具体分类如下：

单位：万元

项目	2020 年销售收入	占比	2019 年销售收入	占比	2018 年销售收入	占比
ODM模式	3,133.96	88.01%	3,983.11	83.43%	3,294.43	87.51%
经销模式	426.98	11.99%	790.87	16.57%	470.05	12.49%
合计	3,560.94	100.00%	4,773.98	100.00%	3,764.48	100.00%

项目组已在招股书中对上述内容进行披露。

（ 2 ）说明发行人采取经销商模式的必要性，是否为行业惯例

①发行人以经销为主的销售模式具有合理性和优势

发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要应用于民用住宅、商业场所、工业厂房、市政公用场所等领域，终端客户数量众多，客户类型、所处地域较为分散，规模差异较大；此外，发行人产品具有单价相对较低、单个订单金额相对较小、订单数量多的销售特点。因而发行人若采用直销为主的销售模式来开拓维护单一客户将产生大量管理成本，并不经济亦不现实。

公司采用经销模式能够更好地满足终端客户对产品的实际需求。一方面，各区域经销商能够充分利用其在公司授权范围内所掌握的渠道资源，广泛收集市场信息，充分挖掘市场需求，更高效广泛地实现公司产品的推广；另一方面，经销商从地理区域和信息沟通方面，更为贴近终端客户，能够保证供货和售后的及时度和灵敏度。公司长期以来的稳步发展也进一步验证了经销模式的合理性，经过多年发展积累，公司已形成一套稳定、高效的经销商管理体系，销售渠道覆盖华南、华东、华北、华中、东北、西南、西北等全国主要市场区域，终端销售网点遍布全国各主要城市并逐步下沉渠道。

②发行人以经销为主的销售模式符合行业惯例

发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要应用于住宅、写字楼、商场、酒店、高铁站、机场、工厂、学校、医院等，系国内该细分行业第一家提出首次公开发行股票并上市申请的企业。

目前，A 股市场涉及大通风行业的上市公司主要包括亿利达（股票代码： 002686）、南风股份（股票代码：300004）、金盾股份（股票代码：300411）、盈峰环境（股票代码：000967）等[7] 。该等公司在产品种类、客户类型、应用场景、销售模式等方面均与发行人存在较大差异，不完全可比，具体情况参见本报告“内部核查部门关注的主要问题”之“问题一（1）”的回复。

除上述大通风行业上市公司外，发行人细分行业主要竞争对手（松下、百朗、兰舍等）以经销模式为主，因此发行人以经销为主的销售模式符合公司产品特点，也与行业通用销售模式一致。

7 松下集团（股票代码 PCRFY）在美国上市，年度报告等公告文件未公开披露旗下通风业务板块财务数据

综上所述，亿利达、南风股份、金盾股份等大通风行业上市公司产品专用性强、目标客户相对集中，以直销模式为主，与发行人并不完全可比；经对比细分行业竞争对手以及广义范畴的建筑通用设备上市公司，发行人以经销为主、覆盖终端销售网点的销售模式整体符合产品属性及行业特点。

（ 3 ）说明发行人选取经销商的标准，经销商数量大幅增长的背景及合理性，
经销商和发行人是否存在关联关系或潜在关联关系

1 ）发行人选取经销商的标准

公司销售队伍根据公司年度市场开拓计划开发经销商，对其发展理念、资信情况、行业经验、产品业务结构、销售渠道网络等方面综合评估，审定合格后签订年度经销合同，对经销渠道区域、产品定价标准、款项结算方式、货物运输签收、售后服务支持等条款予以具体约定，并就年度销售目标达成共识。

2 ）经销商数量大幅增长的背景及合理性

报告期内，发行人不同销售规模的经销商数量、销售金额及占比、销售覆盖范围如下：

范围如下：	范围如下：	范围如下：	范围如下：	范围如下：

2020 年度
销售规模	数量	销售金额合计（万元）	占经销收入的比例	销售主要覆盖范围
100万元以下	286	5,396.61	14.92%	广东、江苏、广西、河北、浙江、山西等
100万元至500万元	57	13,259.39	36.66%	广东、福建、北京、江苏、四川、湖北等
500万元至1,000 万元	15	10,433.85	28.85%	湖南、广东、四川、江苏、山东、上海等
1,000万元以上	3	7,074.55	19.56%	广东、浙江、江苏
合计	361	36,164.40	100.00%	-
2019 年度
销售规模	数量	销售金额合计（万元）	占经销收入的比例	销售主要覆盖范围
100万元以下	178	3,970.52	10.78%	广东、浙江、江苏、福建、四川、广西等
100万元至500万元	52	12,496.48	33.91%	北京、广东、四川、福建、浙江、江苏等

500万元至1,000 万元	17	11,802.35	32.03%	上海、江苏、广东、重庆等
1,000万元以上	4	8,579.53	23.28%	广东、浙江、湖南
合计	251	36,848.89	100.00%	-
2018 年度
销售规模	数量	销售金额合计（万元）	占经销收入的比例	销售主要覆盖范围
100万元以下	92	2,036.27	6.02%	广东、福建、江苏、陕西、山西、广西等
100万元至500万元	57	13,589.20	40.16%	广东、北京、江苏、浙江、福建、江西等
500万元至1,000 万元	12	7,649.00	22.61%	重庆、湖北、山东、上海等
1,000万元以上	6	10,562.68	31.22%	广东、浙江、江苏、湖南
合计	167	33,837.15	100.00%	-

注：上述经销商数量以同一控制下的口径统计。

2019 年、2020 年发行人新增经销商数量较多，主要原因为：

① 品牌推广

发行人为满足市场需求及公司战略规划要求，推出“NED”品牌风幕机及浴霸产品，与“NEDFON”品牌产品相比价位更低，对公司原有产品线进行了扩充。在“NED”品牌产品的市场推广方面，为避免因产品定位不同而产生冲突，原则上由新经销商客户签约“NED”品牌的销售。2019 年新签约“NED”品牌产品的经销商客户共计 27 家，销售收入合计 79.45 万元。2020 年新签约“NED”品牌产品的经销商客户共计 68 家，销售收入合计 638.33 万元。

② 渠道下沉

公司报告期内对经销渠道实施了“下沉”策略，对于原未覆盖的县市区域通过经销授权方式实现渠道覆盖。2019 年涉及新增区域的经销商为 26 家，销售收入合计 564.74 万元（其中 6 家为新签约“NED”品牌产品的经销商，销售金额合计 29.97 万元）。2020 年涉及新增区域的经销商为 36 家，销售收入合计 153.29 万元（其中 20 家为新签约“NED”品牌产品的经销商，销售金额合计 75.29 万元）。

③ 机电类客户开拓

报告期内，公司重视工业风机的推广销售，新开拓较多经销商客户（称为“机电类客户”）。2019 年新增经销商中 64 家为机电类客户，销售收入合计 2,111.53 万元（其中 16 家为渠道下沉策略新签的经销商，销售金额合计 501.43 万元；无新签约“NED”品牌产品的经销商）。2020 年新增经销商中 112 家为机电类客户，销售收入合计 2059.28 万元（其中 22 家为渠道下沉策略新签的经销商，销售金额合计 127.88 万元；31 家为新签约“NED”品牌产品的经销商，销售金额合计 512.90 万元）。

报告期各期，发行人新增经销商占主营业务收入比例如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
新增经销商收入（万元）	2,278.24	2,343.47	1,817.97
主营业务收入（万元）	40,139.35	41,922.59	37,768.97
占比	5.68%	5.59%	4.81%

发行人报告期内新增经销商销售收入占比较低，不存在通过新增经销商客户以突击增长收入的情形。

发行人主要经销商较为稳定，报告期内年度销售金额大于 30 万元的核心经销商占比较高，其报告期内的数量、金额及变化情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
核心经销商数量	157	132	114
核心经销商收入（万元）	34,649.32	35,918.90	33,349.93
核心经销商收入占经销渠道收入比例	95.81%	97.48%	98.56%
当年新增家数	34	22	13
当年新增收入（万元）	2,599.21	1,735.05	1,085.44
新增家数占比	21.66%	16.67%	11.40%
新增收入占比	6.48%	4.14%	2.87%
当年退出家数	9	4	4
当年退出收入（万元）	163.76	46.46	462.05
退出家数占比	5.73%	3.03%	3.51%
退出收入占比	0.39%	0.12%	1.59%

注 1：上述经销商数量以同一控制下口径统计。

注 2：当年退出经销商指上年有销售而当年终止合作未发生销售，当年退出收入指终止合作经销商上年的销售收入。

公司报告期各期的核心经销商较为稳定，不存在较多新增或退出的情况。

报告期各期公司核心经销商分别增加 13 家、22 家、34 家，系随着经营规模扩大，公司实施“渠道下沉”战略，进一步拓宽营销网络，同时新拓品类和品牌，吸引更多经销商开展合作所致。

报告期各期公司核心经销商终止合作分别为 4 家、4 家、9 家，主要系其业绩不理想或出于自身经营转型等因素考虑。整体而言，公司核心经销商数量及金额变动较小，变动情况与公司经营情况相匹配。

3 ）经销商和发行人是否存在关联关系或潜在关联关系：

项目组对经销商是否和发行人存在关联关系或潜在关联关系的核查程序如下：

①与发行人高管沟通，初步取得发行人关联方清单及其工商档案资料； ②取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联自然人填写的调查表，了解其工作经历、关系密切的家庭成员情况、本人及家庭成员对外投资及担任董事、高级管理人员的企业情况、兼职情况等，并通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站核查是否存在未获取的关联关系；

③通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询主要客户的股权结构、董监高信息，与发行人股东、董监高及其亲属、员工等相互核对印证，查看是否存在未获取的关联关系；

④实地走访主要客户，通过访谈询问关键经办人，了解与发行人之间是否存在关联关系；

⑥取得发行人控股股东/实际控制人董事/监事/高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺“已向发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构、发行律师及会计师提供了报告期内承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的其他企业与发行人之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒，不存在其他任何依照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易”；

⑦比对主要客户的办公/收货地址、联系人、联系方式、域名等与发行人信

息是否存在相似或重合；

⑧对发行人前员工经销商进行了专项核查，具体参见本报告“四、内核机构的主要审核意见”之“问题二（2）”的回复。

经上述核查，不存在经销商和发行人存在关联关系或潜在关联关系的情形。（ 4 ）说明经销商是否专门销售发行人产品，通过经销商销售的产品是否实现最终销售

发行人部分经销商仅代理绿岛风产品，部分经销商同时代理其他品牌产品。项目组走访经销商客户时对其是否仅代理绿岛风产品及大致占比情况进行了询问，其中前十大经销商的情况具体如下：

客户名称	是否仅代理发行人产品
广州建朝环境科技有限公司	否（同时代理南海大广等，绿岛风为主）
广州杰泰贸易有限公司	否（同时代理德通、金羚等）
长沙绿润电器贸易有限公司	是
苏州市德东五金机电设备有限公司	否（同时代理德东、仨亿，以绿岛风为主）
深圳市风之都电器有限公司	是
重庆嘉代通风设备有限公司	否（同时代理松下、磐顺）
杭州风行机电设备有限公司	否（同时代理松下、奥斯博格）
合肥绿岛机电设备有限公司	否（同时代理松下）
武汉森森大福机电设备有限公司	否（同时代理上海甲乙、浙江森森、台州贝尔德、康能电器，绿岛风占比约50%）
上海雷力电器有限公司	否（同时代理松下、正野）
山东高泰净化设备有限公司	是
上海风豪电器有限公司	否（同时代理金羚、松下、爱美信、风派）
深圳市辉迅达实业有限公司	否（同时代理罗格朗Legrand品牌，以绿岛风为主）
深圳市恒诚顺五金电器有限公司	是
杭州华哲科技有限公司	否（同时代理松下、奥斯博格）
汕头市潮南区金晖五金电器商行	是

项目组执行了走访及穿透走访核查、终端网点电话访谈核查、获取确认函等核查程序对通过经销商销售的产品是否实现最终销售予以核查，具体参见本报告 “三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题十”。经核查，项目组认为发行人通过经销商销售的产品实现了最终销售。

（ 5 ）说明报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况

报告期内经销商存在一定新增和退出情况，其中 2019 年、2020 年新增经销商数量较多，但新增收入不大，且新增原因合理，与发行人产品战略推广、渠道下沉等经营策略相匹配，具体参见本报告“四、内核机构的主要审核意见”之“问题一（3）”的回复。

（ 6 ）说明发行人给经销商的补贴或返利情况

报告期内，发行人存在经销商返利政策，具体参见本报告“三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题一”的回复；发行人存在给杰泰发放补贴的情形，具体参见本报告“四、内核机构的主要审核意见”之“问题三（2）”的回复。

（ 7 ）说明发行人的经销商管理制度，对经销商及其下游网点如何实施管控，对经销管理信息系统的建设和执行情况

1 ）发行人经销商管理制度

发行人对经销商的管理制度（包括经销商准入及合同签订、销售价格与区域管理、款项结算与发运管理等）具体参见本报告“三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题一（2）”的回复。

2 ）发行人对经销商及其下游网点的管控情况、发行人对经销管理信息系统的建设和执行情况

客户使用销售门户系统与公司综合门户相连接并实现业务信息的传递。销售门户系统功能主要包括销售订单下达、订单及发货单跟踪、收货确认、对账、查看公告、业务事项的沟通、申请及审批等。

发行人对网点实现了信息化管理，一方面在发行人自行研发的 OA 门户系统的“网点管理”报表中，由业务员或经销商报备网点的具体信息，包括所处的城市、地址、市场名称、店铺名称、归属经销商名称、创建时间等；另一方面发行人自行研发了“绿岛风微信小程序”，内置网点导航地图及查询功能，便于发行人业务人员日常对网点的实时搜索、巡查（发行人规定业务人员至少每 6 个月内需对网点进行实地巡视拜访并拍照、GPS 定位）。

（ 8 ）说明发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及其主要原因

公司产品类型分为常规、定做及特殊三种，其中：常规产品系公司日常备有一定库存量的产品，定做产品系由于未备有日常库存而需在销售订单下达、收到定金后安排生产的产品，特殊产品系依据客户定制需求而专门研发、生产并销售的产品。

定做及特殊产品原则上不允许退换货；对于常规产品，一定期限内的终止合作、停产情形及一定额度内的滞销情形的处理方式为退货，质量问题的处理方式为换货。公司对滞销的常规产品给予经销商当年销售额 1%的退货比例。

发行人报告期内实际发生的退换货情况如下：

项目	2020 年	2019 年	2018 年
主营业务收入（万元）	40,139.35	41,922.59	37,768.97
退货金额（万元）	308.97	330.82	185.08
退货率	0.77%	0.79%	0.49%
换货金额（万元）	298.51	401.94	566.00
换货率	0.74%	0.96%	1.50%

发行人报告期按照 1%的退货比例计提预计负债冲减收入，谨慎合理。

（ 9 ）结合对经销商模式相关情况的核查方式、核查程序和核查结论，说明发行人经销收入的真实性。

项目组对发行人经销模式执行了走访及穿透走访核查、终端网点电话访谈核查、函证核查、抽凭测试核查等方式，具体参见本报告“三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题十”的回复。经核查，发行人经销收入真实。

问题二、关于关联方和关联交易

报告期内发行人第一大客户广州建朝环境科技有限公司（以下简称“建朝”）为发行人前员工控制的公司，第二大客户广州杰泰贸易有限公司（以下简称“杰泰”）与发行人关系紧密，存在发行人向该客户发放销售补贴等情形。报告期内发行人实际控制人及其亲属注销或转让了多家公司。请项目组说明：（ 1 ）发行人是否已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并完整

披露了关联方和关联交易，是否存在终端客户为发行人关联方情形；（ 2 ）发行人前员工成为经销商的背景，定量分析发行人与建朝签订的年度经销协议与其他主要经销商的差异及对发行人业绩的影响，发行人是否存在通过该等经销商调节经营业绩或输送利益的情形；（ 3 ）报告期各期发行人向杰泰发放销售补贴的依据、金额、会计处理等情况，发行人向其他经销商是否也存在发放销售补贴的情形；（ 4 ）报告期内关联方注销或转让的原因，生产经营和注销过程的合规性、转让价格是否公允以及相关资产、人员的去向；（ 5 ）发行人是否存在关联交易非关联化的情形。

回复：

（ 1 ）发行人是否已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并完整披露了关联方和关联交易，是否存在终端客户为发行人关联方情形

项目组对关联方履行了以下核查程序：

④实地走访主要客户及供应商，通过访谈询问关键经办人，了解与发行人之间是否存在关联关系；

⑤通过核查发行人、实际控制人、董监高、关键财务人员、主要销售人员等的银行账户，关注是否存在异常资金流动、资金往来是否具有真实商业背景，是否存在尚未识别的关联关系及关联交易；

⑥对于境外关联方，取得境外律师出具的法律意见书，关注其对股权结构、经营状况、违法违规等事项发表的意见；

⑦比对主要客户、主要供应商的办公/收货/发货地址、联系人、联系方式、域名等与发行人信息是否存在相似或重合。

经上述核查，不存在尚未识别的关联方，项目组完整披露了关联方和关联交易。

经穿透核查，项目组认为发行人通过经销商销售的产品实现了最终销售，不存在终端客户为发行人关联方、虚构交易的情形，具体参见本报告之“四、内核机构的主要审核意见”之“问题一（4）”的回复。

（ 2 ）发行人前员工成为经销商的背景，定量分析发行人与建朝签订的年度经销协议与其他主要经销商的差异及对发行人业绩的影响，发行人是否存在通过该等经销商调节经营业绩或输送利益的情形

1 ）发行人前员工成为经销商的背景

王全 2003 年担任发行人工程部区域经理，2008 年离职，2012 年与其兄弟王匡共同设立广州建朝环境科技有限公司（简称“建朝”），建朝成为绿岛风工程代理类经销商，下游客户包括富力地产、实地集团、时代地产、珠江集团等、中建四局安装工程有限公司等。

2 ）定量分析发行人与建朝签订的年度经销协议与其他主要经销商的差异及对发行人业绩的影响

经核查，发行人与建朝及其他主要经销商签订的年度经销协议为标准式合同，绝大部分主要条款内容均一致，在部分品类协议约定价格、售后服务、信用额度等方面存在少量差异，具体参见本报告“三、内部核查部门关注的主要问题” 之“问题二”的回复。经核查，发行人与建朝签订的年度经销协议与其他主要经销商不存在重大差异，对发行人业绩没有重大影响。

3 ）发行人是否存在通过该等经销商调节经营业绩或输送利益的情形

项目组对建朝执行的核查程序如下：

①取得建朝成立至今的全套工商查册档案，查看是否存在发行人股东、董监高、员工等信息，判断建朝与发行人是否存在关联关系；

②取得建朝公户银行流水，核查是否存在与发行人实控人、实控人近亲属、董监高、其他关联方等的异常资金往来。

③取得发行人实际控制人、实际控制人的直系亲属、董监高、关键财务人员、核心技术人员、发行人主要销售人员等的报告期内银行账户流水，查看是否存在与建朝的股东、董监高等人员的异常资金往来；

④取得建朝下游销售合同合计 64 份、向下游客户销售的银行回单、发票、出库单等单据合计 281 份、报告期每年一个月进销存等资料，核查其销售真实性，同时将其向下游的出库单金额、数量、品名等信息与发行人的销售记录进行勾稽匹配；

⑤对建朝进行实地走访，了解询问其经营情况、下游销售去向及占比、运输方式、定价机制、库存情况等，实地查看其办公经营环境及仓库；对建朝下游客户及工程项目进行穿透走访。截至 2020 年 6 月 4 日，项目组共走访建朝下游客户 10 家，覆盖终端项目 8 个，具体情况如下：

下游客户	终端项目
广州天力建筑工程有限公司（富力地产）	简村居民拆迁安置房
	茅岗路以西城中村改造项目
广州丰实房地产开发有限公司（实地集团）	常春藤
	蔷薇花园
广东财安消防有限公司	电白建筑B1-B6栋
中国南方电网有限责任公司	南方电网办公楼
广东安华美博置业集团有限公司	安华汇商场
广州视源电子科技股份有限公司	高校会议平台
广东旭安信消防工程有限公司	—
广东鑫汉机电设备工程有限公司	—
广东宏义建筑科技发展有限公司	—
广州市东亚有限公司	—

注：上述表格终端项目为前往正在施工的工地走访查看。

⑥对建朝报告期内与发行人的往来情况予以函证；

⑦查看发行人与建朝及与其余主要经销商签订的合同，比对合同主要条款内容（包括收款结算政策、产品定价标准、货物运输签收、售后服务支持等方面）是否一致；

⑧对建朝执行收入穿行测试，核查发行人与建朝交易的真实性、合理性； ⑨分析发行人向建朝销售的毛利率与其他主要经销商是否存在显著差异，核查发行人与建朝交易的公允性；

⑩获取了建朝出具的《确认函》，确认其报告期各期向下游销售绿岛风产品金额、库存金额、下游主要客户名单及销售金额；获取了建朝出具的《确认函》，确认建朝及建朝股东与绿岛风不存在股权代持或其他任何关联关系。

经核查，广州建朝环境科技有限公司与发行人之间不存在关联关系，不存在关联方或关联交易非关联化情形。发行人不存在通过该经销商调节经营业绩或输送利益的情形。

（ 3 ）报告期各期发行人向杰泰发放销售补贴的依据、金额、会计处理等情况，发行人向其他经销商是否也存在发放销售补贴的情形

为激励杰泰网点开拓，发行人对杰泰发放销售补贴，通过考核杰泰业务员开拓网点的数量与质量，促进在广佛莞区域的渠道网点覆盖与深耕，具体参见本报告“三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题二”。

（ 4 ）报告期内关联方注销或转让的原因，生产经营和注销过程的合规性、转让价格是否公允以及相关资产、人员的去向

报告期内关联方注销或转让情况如下：

序号	关联方	关联关系	注销或转让情况
1	台山市奥达电器有限公司武汉经营部	实际控制人曾控制的企业	于2019年5月注销
2	台山市奥达电器有限公司重庆分公司	实际控制人曾控制的企业	于2019年5月注销
3	LQQ LLC	实际控制人曾控制的企业，注册地美国	于2019年11月转让予谭君艾
4	台山市台城镇邻家女孩时装店	实际控制人曾控制的企业	于2019年3月注销
5	江门市东泉展览策划有限公司	实际控制人之兄李玉泉曾控制的企业	于2019 年4 月30 日变更执行董事兼经理为鲍德钦，股东由陈凤仙变更为鲍

德钦

以上各企业具体情况如下：

1 ）台山市奥达电器有限公司武汉经营部

台山市奥达电器有限公司武汉经营部 1997 年 6 月 3 日成立，法定代表人李振中，注销前为吊销状态，经访谈李振中，1999 年之前绿岛风业务由奥达电器经营，1999 年之后逐渐转移到港益电器经营，奥达电器成为持股平台。该分支机构为奥达早期经营时成立，后续不再经营后，由于未及时办理工商方面手续，处于吊销状态。项目组进场后建议该企业注销，2019 年 5 月 5 日完成注销。由于该企业为分公司，不具有独立法人资格，不作为关联方披露。

2 ）台山市奥达电器有限公司重庆分公司

台山市奥达电器有限公司重庆分公司 1996 年 1 月 12 日成立，法定代表人李振中，注销前为吊销状态，经访谈李振中，1999 年之前绿岛风业务由奥达电器经营，1999 年之后逐渐转移到港益电器经营，奥达电器成为持股平台。该分支机构为奥达早期经营时成立，后续不再经营后，由于未及时办理工商方面手续，处于吊销状态。项目组进场后建议该企业注销，2019 年 5 月 22 日完成注销。由于该企业为分公司，不具有独立法人资格，不作为关联方披露。

3 ） LQQ LLC

LQQ LLC 注册地美国，2017 年 6 月 28 日成立，成立时李清泉持股 100%，经营范围房地产投资。2019 年 11 月 1 日，李清泉因考虑退出美国房地产投资业务，将其持有的 100%股权以 20 万美元转让予谭君艾。经项目组访谈谭君艾本人了解，其目前居住麻省昆西市（Massachusetts Quincy），是美国公民，与发行人及其股东、董监高、客户、供应商等相关方之间不存在关联关系。境外律师已对该公司出具法律意见书，确认其经营范围、股东及股权转让情况，并对不存在代持情形发表明确意见。

4 ）台山市台城镇邻家女孩时装店

2002 年 4 月 9 日成立，经营者为李清泉，由于早期不再经营后未及时办理工商方面手续，处于吊销状态，项目组进场后建议该企业注销，2019 年 3 月 15 日完成注销。

5 ）江门市东泉展览策划有限公司

江门市东泉展览策划有限公司为发行人实际控制人之胞兄李玉泉曾担任执行董事兼经理的企业，主营业务为会展服务，已于 2019 年 4 月 30 日变更执行董事兼经理为鲍德钦，股东由陈凤仙变更为鲍德钦。此公司原为李玉泉帮朋友鲍德钦管理，后不再参与管理，故转让退出。该公司报告期内与发行人之间的关联交易如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2020 年	占当期营业成本比重	2019 年度	占当期营业成本比重	2018 年度	占当期营业成本比重
江门市东泉展览策划有限公司	购买展会服务	-	-	-	-	9.20	0.04%

上述关联交易系发行人向江门市东泉展览策划有限公司支付迪拜展会的展位搭建费用及人员交通食宿费等，金额较小，占当期营业成本比重低。此关联方经营范围与发行人不存在重合，转让后不存在与发行人继续交易的情形。

上述注销的关联方资产已作清算、人员遣散；转让的关联方原主体存续、资产维持原状，相关转让方退出经营管理。

（ 5 ）发行人是否存在关联交易非关联化的情形

根据上述核查，项目组已完整披露了报告期内的关联方和关联交易，对发行人前员工经销商、关联方转让与注销情形等进行了专项核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形。

问题三、关于创业板定位和持续经营能力

发行人主营业务是从事室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，下游客户主要为房地产开发商、建筑施工单位、安装公司以及零售用户等，受新建建筑物配置因素和更新换代需求的影响，与房地产市场存在一定的关联性。发行人主要产品新风系统产品售价于 2019 年下跌。发行人另一主要产品风幕机收入较为稳定，主要原因是风幕机行业发展较为成熟，市场需求和增速相对较为稳定。此外， 2019 年末发行人员工人数较 2018 年末减少。请项目组：（ 1 ）说明发行人是否符合创业板定位；（ 2 ）结合房地产市场调控、风幕机产品前景，以

及主要产品的市场销售价格变化、报告期内发行人员工人数的变化等情况，说明发行人的持续经营能力是否存在重大不利变化，并建议将上述情况对发行人的影响做补充风险提示。

回复：

（ 1 ）说明发行人是否符合创业板定位

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定：“发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”

发行人主营业务的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况如下：

1 ）多应用场景的方案设计与开发

室内通风设备主要依附于建筑物使用，建筑物均有通风需求，因此理论上均有应用室内通风设备的需求。但由于不同建筑物的应用场景不同，因此对于室内通风设备厂商而言，如何开发多应用场景的产品线或解决方案成为其发展的关键因素。

公司产品线丰富，并重视产品应用场景多样性开发。经过多年的研发及实践，公司产品已开发的应用场景包括居家住宅、办公场所、工厂、商超街铺、医院、学校、交通枢纽、旅游景区、餐饮、酒店公寓等。

公司产品近年来较具有代表性的应用场景项目如下：

应用场景	代表性项目
交通枢纽	北京大兴国际机场、广州白云国际机场、北京南站、成都地铁五号线
医院	广州市第八人民医院、贵阳市公共卫生救治中心、沈阳市第六人民医院
旅游文化景区	四川绵阳方特游乐园
办公楼、厂房	大族激光全球智能制造基地
房地产	富力地产、实地地产、万科集团、华润置地等知名地产集团的房地产项目
商业连锁机构	肯德基KFC、华住旗下酒店（如全季、汉庭）

后续公司将进一步丰富多应用场景的产品方案设计与市场开发；此外，公司为了提升对中小订单涉及个性化应用场景的快速服务能力，正在与第三方合作研

发应用定制软件，以增强公司及经销商对中小订单定制化设计需求的服务能力。

通风系统需求多样，其中应用于民用住宅、大厦写字楼、医院、学校、机场车站、展馆等场所的大型通风系统一般由设计院暖通设计师专业设计，并由具备相关资质的大型机电安装公司及消防公司安装；而中小型通风系统受成本、时间等因素限制，更需要相关生产厂商调动相关资源帮助用户实现产品场景应用。随着公众对室内通风系统认知程度的加深，对中小型通风系统产品的需求不断增加，同时，受生活方式和理念升级的影响，公众对于通风系统产品的消费正在从选购单纯的产品向获取整体解决方案过渡，在注重产品自身性能的同时，更加关注通风效果以及对所应用环境的适用性，例如选购多少风量产品、在什么位置组合安装可以达到最好的通风效果。

近年来定制化家具逐渐步入公众视野，但目前市场尚无较为成熟的提供定制化室内通风系统产品解决方案的销售模式。发行人正在开展相关设计软件开发、系统服务平台对接等工作，借助本次募集资金投资项目的营销网络建设，通过销售渠道网络收集并转化客户需求，以实现从销售设备到提供整体解决方案的新旧模式的融合。

2 ）产品线的不断扩充

公司自设立以来一直专注于室内通风系统产品的研发、生产及销售，从创立初期的电风扇产品起步，公司产品线逐渐丰富，涉足风幕机、新风交换机、换气扇、建筑风机、工业风机等品类，目前公司新风系列产品线齐全、成熟，覆盖多个品种的上百个系列、数千种型号。丰富的产品结构体系不但能够满足客户的多样化需求、促进销售增长，同时增强了公司对下游单个行业波动的风险抵御能力。 3 ）技术积累与突破

公司采用自主研发或与西安交通大学、上海交通大学、华中科技大学等高等院校合作研发的方式开展技术研究，积极探索行业先进技术，不断在核心技术上取得突破。公司重视室内通风设备核心部件的相关技术研发及应用，自主或合作研发了单相电容运转式电机定子及其制造方法（专利号：ZL201010113410.9）、一种混流叶轮（专利号： ZL201820819788.2 ）、一种轴流叶型（专利号： ZL201610626840.8）。

随着环保、健康、节能功效越来越受到社会公众的关注，公司开发了除霾、抗菌、除湿等功能，自主或合作研发了如一种全热交换芯（专利号： ZL201320141962.X）、一种除霾新风机（专利号：ZL201620198327.9）、一种全热换热器功能层材料的改进方法（专利号：ZL201511031313.4）等。

此外，公司为了持续提升品牌形象，在工业设计领域亦投入大量精力，在保证室内通风设备功能性基础上，注重产品的外观设计。

公司发展至今，在新风系列、风幕机领域形成了自主可控的核心技术，并形成了产业优势。公司现为高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省室内通风系统工程技术研究中心、AMCA 会员单位及中国通用机械工业协会风机分会会员单位，参与了《家用和类似用途的交流换气扇及其调速器》（ GB/T 14806-2017）、《家用和类似用途的交流换气扇能效限定值及能效等级》（ GB 32049-2015）、《热回收新风机组》（GB/T 21087-2020）等多项国家标准的起草制订工作。依靠持续的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术。

4 ）未来发展战略

公司始终坚持的经营目标是：以精细化、流程化、信息化的管理方式提升产品质量和经营效率，及时跟踪市场需求，“研发+产品+渠道+管理”四轮驱动，致力于改善室内空气质量、提高建筑节能水平，为客户提供智能化、定制化、一体化室内通风系统解决方案，成为国内室内通风产品制造业的标杆企业。

具体的发展战略包括：

①经营管理效率

公司始终以“精细化、流程化、信息化”为方向，减少“经营流”上的人为干预，并通过门户系统、美国参数技术公司（PTC 公司）Windchill 的产品生命周期管理（PLM）系统、日本 Asprova APS 高级生产排程系统等信息化系统实现管控。未来，公司仍将以此为方向，在业务开展过程中，不断优化流程、新增或完善信息化系统，提升经营效率。

②生产制造

随着全球对于室内通风的重视及行业集中度的提升，公司现有产能预计将难以满足订单需求；同时，工业技术的快速发展带来生产及供应链管理设备的自动

化、智能化，为进一步提升生产及供应链管理效率，公司将相应提升生产线及仓储管理的自动化水平。

此外，随着未来新业态、新产业的创新与发展，室内通风设备的场景应用领域会持续丰富，对此公司将针对市场需求持续开发、扩充产品线。 ③研发设计

新品类的扩充、新应用场景的开发、产品结构的改进、新材料的使用、“智能化、定制化、一体化”产品发展方向均需要公司有强大的研发设计实力。未来，公司将持续提升研发设计能力，扩建研发办公场地、购置新型的研发设备、投建 AMCA 认可实验室、能效实验室、产品应用模拟中心等，并与外部科研院校进行产学研合作。

④渠道建设及品牌推广

公司以经销渠道为主，产品的终端采购者主要房地产企业、建筑安装公司、工业商业企业等，“绿岛风”品牌在上述机构中的知名度较高、产品品质得到广泛认可，但品牌在终端消费者心目中的知名度有待提升。后续，公司一方面将下沉经销渠道，自行或与代理商共同扩展终端网点；另一方面，公司将进一步增强 “绿岛风”品牌的影响力，通过聘请代言人、广告推广、开设体验店等方式提升品牌在终端消费者中的知名度。

（ 2 ）结合房地产市场调控、风幕机产品前景，以及主要产品的市场销售价格变化、报告期内发行人员工人数的变化等情况，说明发行人的持续经营能力是否存在重大不利变化，并建议将上述情况对发行人的影响做补充风险提示。

国内房地产市场的产业链较长，对国民经济的重要性程度较高，2010 年至 2019 年，住宅商品房销售面积、竣工房屋面积整体均保持稳步上涨态势。可以预计，未来国内房地产市场仍将保持平稳态势。

我国近十年住宅商品房销售面积及竣工房屋面积

==> picture [361 x 216] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

160,000 110,000
150,000 105,000
140,000 100,000
130,000 95,000
120,000 90,000
110,000 85,000
100,000 80,000
90,000 75,000
80,000 70,000
商品房销售面积:住宅（左轴）竣工房屋面积（右轴）
万平方米万平方米
----- End of picture text -----

数据来源：wind

此外，近年来发行人产品的应用场景不断丰富，广泛应用于居家住宅、办公场所、工厂、商超街铺、医院、学校、交通枢纽、旅游景区、餐饮、酒店公寓等领域，发行人经营情况与房地产行业的景气度相关性持续下降，在一定程度上抵御了单一行业的风险。

我国住宿餐饮行业多年来保持较为稳定的增长。随着居民生活水平的提升，消费者对住宿餐饮业的通风环境质量、卫生管理的关注度也有所提升，催生了酒店、餐厅的装修改造需求，推动了室内通风系统行业的发展。发行人与海底捞、百胜集团等餐饮连锁机构签订了合作协议，未来随着住宿餐饮行业的进一步发展，发行人产品的市场前景将更加广阔。

近年来，公共场所空气质量改善需求提高，医院、学校、轨道交通等都对通风换气及空气净化有着较为突出的诉求。2020 年席卷全球的新冠肺炎疫情唤醒并强化了公众对于提升空气质量的意识，长期来看，发行人产品的市场需求有广阔的空间。

此外，我国现在正处于制造业升级的重要阶段，“中国制造 2025”提出了“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针。制造业升级转型的过程将催生大量工业建筑的更新换代需求，现代工厂的规范化、人性化设计将更多考虑通风换气的需求，也会进一步推动室内通风系统市场的扩容。

从发行人产品价格变动来看，报告期内，发行人按大类划分的主要产品平均

销售价格波动相对较小，具体情况如下：

单位：元/件

			单位：元/件
类别	2020 年度	2019 年度	2018 年度
新风系列产品	140.04	124.16	135.29
风幕机	438.93	471.70	467.91

报告期各期末，公司员工人数分别为 1,025 人、1,001 人、986 人，整体与公司经营规模匹配。

综上所述，国内房地产行业预计将保持平稳态势；发行人产品应用场景不断丰富，房地产行业景气度对发行人业绩的影响持续下降；发行人产品线完善、研发技术实力强、经营规模发展趋势良好，持续经营能力不存在重大不利变化。

问题四、关于收入确认政策

发行人主要产品新风系统、风幕机产品在使用前需安装调试，但发行人是以产品交付而非安装调试完成作为收入确认时点。请项目组：（ 1 ）说明发行人的收入确认是否与销售合同相关条款一致，项目组核查方式的有效性和充分性；（ 2 ）说明报告期内是否存在发行人已确认产品收入但被客户退回的情形，并说明退货金额和占比；（ 3 ）结合主要产品在投入使用前需安装调试，以及退换货情形，说明发行人是否存在提前确认收入的情形；（ 4 ）结合同行业可比公司的收入确认政策，说明发行人收入确认是否与同行业一致，是否谨慎且符合会计准则的规定。

回复：

（ 1 ）说明发行人的收入确认是否与销售合同相关条款一致，项目组核查方式的有效性和充分性

经销模式下，货物交接方式有自提、委托物流、直接送货三种。①自提方式下，客户司机或客户委托的物流公司司机前往绿岛风仓库自行取货，绿岛风协助将货物装到指定车辆，由司机在发货单上签字后实现收入确认。②委托物流方式下，绿岛风将货物送至广东省内物流站点后，把货物交付给客户指定的第三方物流公司，由该物流公司开具物流单据后实现收入确认。③直接送货方式下，绿岛风送货至客户指定收货地点，由客户在发货单上签收后实现收入确认。外销模式

下，公司出口主要采用 FOB 贸易方式，采取海运方式报关出口，发货后通过“发出商品”科目核算，根据出口报关单上的出口时间确认收入。

其中，委托物流方式下，绿岛风将货物送至省内物流站点（广州、佛山、中山、江门等）后，把货物交付给客户指定的第三方物流公司，由该物流公司开具物流单据后即实现收入确认。

委托物流公司一般由客户自行指定，发行人在将货物交付给委托物流公司之后即不再对商品享有继续管理权与控制权，在发货前经销商的总欠款额（含当次货款）需在公司授予信用额度之内，超出的部分需要预先打款，与商品相关的经济利益可以稳定地流入公司，并且收入与相关的成本均能可靠计量，因而符合会计准则收入确认的条件。

项目组对此的核查方式如下：

①项目组查阅了销售合同，发行人此收入确认方法与销售合同相关条款一致。发行人与经销商客户的合同中明确约定，“甲方（绿岛风）把货物交付到乙方（客户）指定的物流公司，物流公司开具物流单据后即确认发货。之后货物的毁损、灭失等风险与甲方无关，涉及到的各类费用（托运费、保险费、赔偿金等）由乙方与物流公司自行协商。” 即，双方签订的合同已经将商品所有权上的主要风险转移时点做出明确约定。

②项目组走访了主要客户，经访谈了解，历史上基本不存在因为货物运输过程中的丢失毁损而与客户、物流公司之间产生纠纷的情况。

③项目组分析了发行人的销售收入地域结构，发行人客户地域分布以华东、华南为主，运输路途短，基本能够一至三天到货，货物在运输路途当中的毁损灭失风险客观较小。

④查询以经销商模式为主的类似产品行业上市公司案例，例如，欧普照明（603515）对经销商销售的收入确认政策为：按照经销商的订单需求发货，在客户自提货物或将货物交付物流配送方后，公司确认销售收入的实现。该收入确认方法与发行人类似。

⑤查询同行业上市公司并对比，具体分析参见本题（4）的回复。综上，在发行人将货物交付给第三方物流公司时，可认为该商品所有权上的

主要风险和报酬已经转移给购货方；公司委托物流方式下确认收入的时点符合会计准则的规定，亦有类似上市公司采用该收入确认方式，较为谨慎合理。（ 2 ）说明报告期内是否存在发行人已确认产品收入但被客户退回的情形，并说明退货金额和占比

报告期内，发行人存在少量退货情况，具体情况如下：

项目	2020 年	2019 年	2018 年
主营业务收入（万元）	40,139.35	41,922.59	37,768.97
退货金额（万元）	308.97	330.82	185.08
退货率	0.77%	0.79%	0.49%

（ 3 ）结合主要产品在投入使用前需安装调试，以及退换货情形，说明发行人是否存在提前确认收入的情形

公司所销售的新风系统、风幕机产品在使用前需安装调试，例如结合吊顶装修、墙体打孔以铺设通风管道。

发行人在产品销售时不负责相关的安装工作。公司销售模式以卖断式经销为主，经销商备有库存，而产品只有在销售给直接使用且需要安装的终端使用者时，才需要安装，且终端使用者在地域和采购规模上均较为分散，因此发行人对所出厂的产品负责提供安装服务并在安装后才确认收入并不现实，需要组织安装团队，花费大量的人力物力。

经项目组前期走访了解，发行人主要经销商客户和下游网点具有安装能力，部分经销商及网点拥有自己的安装人员团队，或负责联系第三方安装公司提供上门服务。由于发行人经销商更为贴近当地终端客户，在响应安装服务需求方面也更为及时灵活。

此外，公司直销客户和经销商的下游客户中的安装公司、房地产公司、建筑公司、装修装饰公司等本身具有独立安装能力或本身即依靠附加的安装服务实现产品销售，按照自身工程项目的交期需求，自主安装产品，不依赖厂商直接提供安装服务。

并且，由于公司产品出厂前已通过技术测试，各项指标达到合同要求，安装市场整体较为成熟，且安装过程整体不会对设备产生重大改动。根据历史经验，公司产品设备最终无法通过安装调试后正常使用的风险极小。且发行人报告期内

退换货比例很低，具体情况如下：

项目	2020 年	2019 年	2018 年
主营业务收入（万元）	40,139.35	41,922.59	37,768.97
退货金额（万元）	308.97	330.82	185.08
退货率	0.77%	0.79%	0.49%
换货金额（万元）	298.51	346.69	484.35
换货率	0.74%	0.83%	1.28%

综上所述，发行人不负责产品安装且不以安装完毕作为收入确认前提，具有合理性，不存在提前确认收入的情形。

（ 4 ）结合同行业可比公司的收入确认政策，说明发行人收入确认是否与同行业一致，是否谨慎且符合会计准则的规定。

同行业上市公司的收入确认政策如下：

南风股份：招股说明书披露“本公司主要通过投标方式获取订单，采用直销模式销售产品。本公司不负责产品的安装。本公司按订单组织生产，产品完工经检测合格后发出产品。产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得其书面验收文件。当本公司发货并取得客户的书面验收文件时，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制，并且能够可靠计量收入金额及成本，相关的经济利益能够流入公司，此时即可按发出商品的金额全额确认收入。”

金盾股份：招股说明书披露“公司一般不提供安装服务，报告期内，仅有个别销售合同约定由本公司聘请专业安装公司具体负责安装。”“公司采取以销定产的经营模式，销售业务主要通过参与客户招标等方式取得。公司中标后，与客户洽谈合同的具体条款并终签订合同。对于公司不负责安装调试的产品，按照普通商品销售原则核算，货物运抵买方指定地点后经买方签收“送货单”，确认销售收入。对于少量需公司负责安装调试的产品，由公司聘请专业安装公司负责安装，按合同约定在公司产品交付并安装调试验收合格后确认收入。”

亿利达：招股说明书披露“本公司销售的建筑通风机，一般作为客户整体工程的配套产品，一般由客户自行安装调试，公司只是对风机产品的安装、调试提供现场技术指导。公司按订单组织生产，产品完工经检测合格后发出产品。产品

到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，并取得其书面验收确认文件后，确认建筑通风机的销售收入。当本公司发货并取得客户的书面验收文件时，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制，并且能够可靠计量收入金额及成本，相关的经济利益能够流入公司，此时即按发出商品的金额全额确认收入”。

盈峰环境：公司涉及环卫车辆及装备、电磁线、风机装备、环保监测仪器制造及环保工程施工运营多个行业，电磁线、风机装备内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

奥普家居：招股说明书披露“行业内企业普遍采用以经销商渠道为主的销售模式，经销商自建专卖店、专营店。行业内企业将产品销售给经销商，由经销商负责向最终消费者销售，并提供安装与售后服务。”经销模式下“收入确认的具体原则：根据合同或订单约定，公司已经将产品运送至客户指定地点，由客户对货物到货情况进行确认，商品所有权上的主要风险和报酬发生转移；产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；产品相关的成本能够可靠地计量。收入确认的时点：公司已根据合同/订单约定将产品交付给经销商，且经销商签收确认时。”

由上可知，从产品交付的物流方式来看，上述同行业上市公司没有在收入确认方法中体现类似发行人的自提、委托物流、直接送货三种模式，而是仅披露直接送货一种模式，此模式下的收入确认方法和发行人的一致。

从安装与否来看，上述同行业上市公司绝大部分均不负责安装，仅金盾股份披露“报告期内，仅有个别销售合同约定由本公司聘请专业安装公司具体负责安装”，因此发行人产品不负责安装且以产品交付而非安装调试完成作为收入确认依据，符合行业惯例。

问题五、关于毛利率

报告期内发行人毛利率高于同行业可比公司的平均毛利率，且变动趋势不同。请项目组：（ 1 ）结合发行人主要产品的销售价格以及主要原材料采购价格的变化，说明发行人毛利率变化及与同行业不一致的原因和合理性，结合发行人在行业中的竞争优劣势，分析发行人较高毛利率的可持续性；（ 2 ）说明发行人不同销售模式之间、境内外销售之间的毛利率是否存在差异及差异的合理性。回复：

（ 1 ）结合发行人主要产品的销售价格以及主要原材料采购价格的变化，说明发行人毛利率变化及与同行业不一致的原因和合理性，结合发行人在行业中的竞争优劣势，分析发行人较高毛利率的可持续性。

1 ）选取同行业可比公司的标准

发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要应用于住宅、写字楼、商场、酒店、高铁站、机场、工厂、学校、医院等。

公司在新风系列领域的主要竞争对手包括松下、百朗、兰舍等，风幕机领域的主要竞争对手包括松下、西奥多、美豪等。其中松下集团（股票代码：PCRFY）虽在美国上市，但集团业务规模较大，覆盖多个板块，产品线繁多，其年度报告等公告文件未公开披露旗下通风业务板块财务数据；百朗、兰舍为未上市公司，难以获取公开数据与发行人进行对比分析。

奥普家居（股票代码：603551）为 A 股上市公司，主要从事浴霸、集成吊顶、新风系统等家居产品的研发、生产、销售及相关服务的提供，在全国共有近千家经销商，但未单独披露新风系统产品收入占比情况、分部毛利率情况等。

目前，A 股市场涉及大通风行业的上市公司主要包括亿利达（股票代码： 002686）、南风股份（股票代码：300004）、金盾股份（股票代码：300411）、盈峰环境（股票代码：000967）等。该等公司与发行人虽同属大通风行业，但在产品种类、客户类型、应用场景、销售模式等方面均与发行人存在较大差异，可比度较低。

亿利达风机产品以中央空调风机及其配件为主，2017 年、2018 年、2019 年中央空调风机占风机分部收入的比重分别为 71.41%、70.72%、73.28%。中央空调风机是指应用于中央空调系列空气调节设备和空气处理设备的配套风机，是中

央空调上游的核心零部件之一，产品专用性强，下游客户为大型中央空调生产企业，目标客户集中，采用直销为主的销售模式。

盈峰环境主营业务为环卫装备、环卫服务和环境检测等，通风产品占比相对较小，2017 年、2018 年占比分别为 8.56%和 3.86%[8] ，通风产品的应用范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域，以直销为主、经销为辅。

南风股份、金盾股份的通风设备产品主要供给核电、隧道等政府主导型基础投资建设项目，产品尺寸较大，目标客户类型相对单一，采用直销为主的销售模式。

综上所述，发行人所处细分行业无完全可比上市公司，故本招股说明书中列示亿利达、南风股份、金盾股份、盈峰环境、奥普家居作为同行业对比公司。 2 ）同行业公司毛利率对比情况

发行人与亿利达、盈峰环境、南风股份、金盾股份、奥普家居的综合毛利率对比情况如下：

对比情况如下：
公司	2020 年度	2019 年度	2018 年度
亿利达（注2）	27.38%	29.91%	29.08%
盈峰环境（注3）	未披露	28.50%	32.69%
南风股份（注2）	31.87%	31.24%	25.54%
金盾股份（注2）	14.84%	21.99%	26.31%
奥普家居（注4）	44.80%	49.08%	49.46%
平均	29.72%	32.14%	32.62%
绿岛风	35.32%	35.91%	34.17%

注：1、以上数据为主营业务毛利率，即（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

2、亿利达、南风股份、金盾股份定期报告披露了通风设备相关业务分部，故选取对应分部数据；
3、取自盈峰环境公开发行可转换公司债券募集说明书中披露的通风机械制造产品毛利率；
4、奥普家居未单独披露新风系统产品分部数据，故选取主营业务毛利率。

由上表可知，发行人主营业务毛利率在同行业对比上市公司毛利率区间范围内，由于发行人与上述公司在产品品类、客户类型、应用场景、销售模式等方面均有所不同，导致毛利率存在差异。

8 2019 年起盈峰环境年度报告中营业收入披露口径发生变化，未披露通风产品占比

3 ）结合发行人在行业中的竞争优劣势，分析发行人较高毛利率的可持续性：

①产品多样化优势

公司自成立以来一直专注于自有品牌产品的研发生产，经过多年积累，已建立起品类丰富、规格齐全及质量稳定的产品供给体系，是行业内为数不多的对市场主要产品全面覆盖的品牌厂商之一。公司现有产品覆盖新风系统、风幕机等近百种系列、数千个型号，可“一站式”满足客户对于不同产品的配套采购需求，并能够根据客户的定制要求进一步丰富产品设计。同时，公司产品在风量、风压、尺寸、功能、外观等方面的选择范围广阔，下游应用领域多种多样，一些产品亦可在诸如消防排烟的特殊场景下实现相关功能。作为业内产品线最齐全的公司之一，丰富的产品结构体系不但能够满足客户的多样化需求、促进销售增长，同时增强了公司对下游单个行业波动的风险抵御能力。

②销售渠道优势

公司销售以经销渠道为主，报告期内经销渠道主营业务收入占比分别为 89.59% 、 87.90% 、 90.10%。一方面，公司与主要经销商均合作多年，相互促进、共同成长，经销商客户对于公司品牌的认可度及忠诚度较高。目前公司主要通过信息化门户系统与经销商进行业务信息传递与交流，实现了对经销业务的流程化、高效化监督与管理。另一方面，公司近年来依托强大的销售队伍和管理能力，在销售网点渠道建设方面取得了突出的成果。公司已在全国范围内通过经销渠道覆盖包括专卖店、五金店、建材店、灯饰店、暖通店等在内的终端销售网点，遍布全国各主要城市并逐步下沉渠道。与此同时，公司通过信息化门户系统及微信小程序，实现了网点备案、导航、巡查等功能。

④ 技术研发优势

公司现为高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省室内通风系统工程技术研究中心、AMCA 会员单位及中国通用机械工业协会风机分会会员单位。公司组建了行业经验丰富的技术研发队伍，研发团队结合对市场走向的准确把握，对国际相关领先技术和产品的长期跟踪调研，建立了标准的研发设计管理模式，引进了行业先进的美国参数技术公司（PTC 公司）Windchill 的产品生命周期管理（PLM）系统，结合产学研的理论实践互补合作，在不断努力下取得了一

系列新技术研发成果。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已获得发明专利 11 项，实用新型专利 223 项，外观设计专利 82 项。公司主要产品通过了 CCC、ETL、HVI、 SASO、CE、GCC、INMETRO 等国内外标准认证，产品性能得到了市场的广泛认可。

④生产制造、物流及质量控制优势

公司拥有现代化的生产基地，引进了德国通快数控冲床、定子绕线机等一系列先进设备，在发展过程中全面改进工艺设计、生产技术、质量控制体系和现场作业管理，不断提高自动化生产水平。公司报告期内新建自动化立体仓库系统，通过轨道、托盘、提升机等装置设备及计算机控制系统来实现自动拣选传送货物、自动出入库等功能，从而进一步提升仓储作业效率，减少物流损耗。公司有严格的品质控制体系，在原材料入库、半成品加工、产成品入库等生产各个环节均有规范化、参数化的质量控制检测，确保产品品质满足客户要求。同时在生产计划排产方面，引入了在全球处于领先地位的日本 Asprova APS 高级生产排程系统。高效率的生产设备软件和严格的质量控制体系有利于产品性能的稳定，保障了公司的市场竞争力和口碑。

⑤内部管理优势

公司在经营管理上具有丰富的经验优势，建立了较为完善的科学管理体系，组建了稳定的核心团队，核心管理人员大都拥有十年以上的企业管理经验，对室内通风系统行业具有良好的前瞻能力，对企业运作具有良好的把控能力，有助于推动公司业务全面发展。公司将研发、生产、营销、人事等各个环节信息化、制度化、流程化，使公司整体运作效率大大提高。

发行人将信息系统的建设作为公司发展战略重心之一，以最大程度上提高管理的流程与效率。公司将研发、生产、营销、人事等各个环节信息化、制度化、流程化，使公司整体运作效率大大提高。

综上，发行人的高毛利率有一定的可持续性。

4 ）发行人主要销售价格和采购价格的变动情况及毛利率波动分析

报告期内公司主营业务毛利率分别为 34.17%、35.91%、35.32%，整体波动

较小，2018 年毛利率略有下降，与原材料采购价格变动相关。

发行人原材料采购以钢材、塑料、漆包线（与铜价挂钩）等为主，采购价格

整体先降后升。

报告期内钢材价格指数变动如下：

==> picture [361 x 218] intentionally omitted <==

注：数据来自 WIND 资讯华南区的 MySpic 综合钢价指数

报告期内塑料原料价格指数变动如下：

==> picture [361 x 218] intentionally omitted <==

注：数据来自 WIND 资讯

报告期内铜的价格变动如下：

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

注：数据来自于 wind 资讯

报告期内，发行人主要产品平均销售价格波动较小，具体情况如下：

单位：元/件

			单位：元/件
类别	2020 年度	2019 年度	2018 年度
新风系列产品	140.04	124.16	135.29
风幕机	438.93	471.70	467.91

综上，发行人毛利率变动具有一定的合理性。

（ 2 ）说明发行人不同销售模式之间、境内外销售之间的毛利率是否存在差异及差异的合理性。

发行人不同销售模式的毛利率情况如下：

项目	2020 年	2019 年	2018 年
境内销售	34.77%	34.89%	33.15%
经销	34.76%	34.83%	33.09%
直销	25.27%	34.63%	32.42%
电商	65.35%	59.80%	59.64%
境外销售	40.95%	43.81%	43.40%
主营业务综合毛利率	35.32%	35.91%	34.17%

公司直销渠道和电商渠道的收入占比较低。直销渠道报告期各期收入分别为 81.25 万元、210.03 万元、308.79 万元，占比分别为 0.22%、0.50%、0.77%。电商渠道报告期各期收入分别为 86.08 万元、89.69 万元、105.22 万元，占比分别

为 0.23%、0.21%、0.26%。

由于境外销售全部为客户定制产品、小批量下单，因此议价空间相对较大，毛利率与境内销售相比较高。

电商渠道由于面向 C 端用户且下单金额零散，因此毛利率也相对较高。

问题六、关于存货

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 6,955.60 万元、 9,598.68 万元、 9,111.96 万元，占各期末资产总额的比例分别为 33.82% 、 39.26% 、 27.38% ， 2018 年、 2019 年较 2017 年大幅增加，其中 50% 以上为产成品，且发行人存货周转率呈下降趋势。请项目组：（ 1 ）说明报告期内存货波动的原因及合理性，并说明存货盘点情况；（ 2 ）说明发行人存货跌价准备计提的标准，并结合产品销售价格的变化、存货库龄等因素，说明跌价准备计提是否充分。

回复：

（ 1 ）说明报告期内存货波动的原因及合理性，并说明存货盘点情况

1 ）报告期内存货波动的原因及合理性

报告期各期末，公司存货构成如下：

单位：万元

类别	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	3,557.30	42.06%	3,173.87	34.83%	3,652.92	38.06%
在产品	152.18	1.80%	128.96	1.42%	310.84	3.24%
半成品	1,199.61	14.18%	943.57	10.36%	624.87	6.51%
产成品	3,323.82	39.30%	4,637.13	50.89%	4,816.53	50.18%
发出商品	26.46	0.31%	35.84	0.39%	56.25	0.59%
委托加工物资	70.31	0.83%	81.19	0.89%	43.40	0.45%
低值易耗品	128.49	1.52%	111.40	1.22%	93.88	0.98%
合计	8,458.17	100.00%	9,111.96	100.00%	9,598.68	100.00%

公司存货主要由库存商品、原材料、半成品、在产品、发出商品、低值易耗品构成。其中在产品系正在加工或等待加工的产品，发出商品系已发货客户尚未确认收货的商品；低值易耗品主要包括周转材料及广告品。

公司存货中的产成品、原材料、半成品占比较大。由于发行人销售订单主要为需要备货的常规订单，少部分为满足客户定制需求的订单，因此需有较多产成品备货。由于公司产品类别及型号多样，具有“小批多样”的特点，所需原材料及半成品的品种繁多，而生产线数量较少，生产层级多，因此频繁的生产线调整并不经济，故在生产过程中的多个环节均有备料情况，导致原材料和半成品余额较大。

发行人报告期内按类别划分的存货账面价值变动情况如下：

类别	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月 31 日
	金额	增幅	金额	增幅	金额
原材料	3,557.30	12.08%	3,173.87	-13.11%	3,652.92
在产品	152.18	18.01%	128.96	-58.51%	310.84
半成品	1,199.61	27.14%	943.57	51.00%	624.87
产成品	3,323.82	-28.32%	4,637.13	-3.72%	4,816.53
发出商品	26.46	-26.17%	35.84	-36.28%	56.25
委托加工物资	70.31	-13.40%	81.19	87.07%	43.4
低值易耗品	128.49	15.34%	111.4	18.66%	93.88
合计	8,458.17	-7.18%	9,111.96	-5.07%	9,598.68

由上表可见，公司存货余额 2020 年末存货余额较 2019 年末余额下降较快， 2019 年末较 2018 年末有小幅下降。

2020 年末，公司库存商品下降较快，主要原因是本期期末公司产品销售情况较好，同时 2020 年期末存货在手订单达到 67.42%，相比 2019 年在手订单支持率 15.36%有显著提高，公司期末存货消化情况良好， 2020 年末存货余额有所下降。

2 ）存货盘点情况：

盘点及监盘时间、地点、人员、范围等基本情况、盘点及监盘程序、盘点方

法等参见本报告“三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题六”的回复。

（ 2 ）说明发行人存货跌价准备计提的标准，并结合产品销售价格的变化、存货库龄等因素，说明跌价准备计提是否充分。

报告期各期末公司存货跌价准备余额分别为 159.73 万元、264.72 万元和 300.40 万元。公司存货减值测试方法符合企业会计准则的规定，存货减值准备计提充分、合理。项目组复核了会计师的存货减值测试底稿，测试方法具体参见本报告“三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题五”的回复。

报告期内，公司的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年1 月1 日	本期计提金额	本期减少金额			2020 年12 月31 日
			转回	转销	其他
原材料	46.20	11.22	-	-	15.22	42.20
在产品	-	-	-	-	-	-
半成品	-	-	-	-	-	-
产成品	218.52	432.67	-	202.74	190.25	258.20
发出商品	-	-	-	-	-	-
委托加工物资	-	-	-	-	-	-
低值易耗品	-	-	-	-	-	-
合计	264.72	443.89	-	202.74	205.47	300.40
项目	2019 年1 月1 日	本期计提金额	本期减少金额			2019 年12 月31 日
			转回	转销	其他
原材料	36.36	46.20	-	36.36	-	46.20
在产品	-	-	-	-	-	-
半成品	-	-	-	-	-	-
产成品	123.38	205.13	-	109.99	-	218.52
发出商品	-	-	-	-	-	-
委托加工物资	-	-	-	-	-	-

低值易耗品	-	-	-	-	-	-
合计	159.73	251.33	-	146.35	-	264.72
项目	2018 年1 月1 日	本期计提金额	本期减少金额			2018 年12 月31 日
			转回	转销	其他
原材料	-	36.36	-	-	-	36.36
在产品	-	-	-	-	-	-
半成品	-	-	-	-	-	-
产成品	67.23	122.54	-	66.39	-	123.38
发出商品	-	-	-	-	-	-
委托加工物资	-	-	-	-	-	-
低值易耗品	-	-	-	-	-	-
合计	67.23	158.89	-	66.39	-	159.73

报告期各期末，公司库存商品库龄分布如下：

单位：万元

库龄	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	2,915.01	81.38%	4,349.59	89.58%	4,794.90	97.06%
1年-2年	470.24	13.13%	482.74	9.94%	108.09	2.19%
2年以上	196.77	5.49%	23.32	0.48%	36.92	0.75%
合计	3,582.02	100.00%	4,855.65	100.00%	4,939.91	100.00%

发行人超过 94%的成品存货库龄在 2 年以内，此外，发行人产品具有寿命较长、时效性不明显的特点，因此长库龄对后续销售影响较小。

从产品销售价格变化来看，报告期内，发行人主要产品平均销售价格波动较小，具体情况如下：

单位：元/件

			单位：元/件
类别	2020 年度	2019 年度	2018 年度
新风系列产品	140.04	124.16	135.29
风幕机	438.93	471.70	467.91

综上所述，发行人存货跌价准备计提充分、合理。

问题七、关于境外代收货款、第三方回款

报告期内发行人存在境外关联方代收货款的情形，实际控制人李清泉在英国设立的 NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 代为收取发行人境外客户销售款项。同时，报告期内发行人还存在第三方回款的情形。请项目组：（ 1 ）说明境外代收货款的原因，所收货款是否全部进入发行人账户，以及这一情形解决的进展情况；（ 2 ）说明第三方回款的情形和发生原因，第三方回款单位与发行人是否存在关联关系，第三方回款对应的销售收入是否真实，第三方回款的情况是否已在招股说明书中披露。

回复：

（ 1 ）说明境外代收货款的原因，所收货款是否全部进入发行人账户，以及这一情形解决的进展情况

出于便捷性的考虑，发行人通过 NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 代收货款，所收款项均转回发行人境内银行账户，具体参见本报告“四、内核机构的主要审核意见“之“问题二（4）”的回复。

（ 2 ）说明第三方回款的情形和发生原因，第三方回款单位与发行人是否存在关联关系，第三方回款对应的销售收入是否真实，第三方回款的情况是否已在招股说明书中披露

发行人报告期各期境外第三方回款占发行人营业收入比例分别为 1.08%、 1.56%、0.96%，整体较低且呈下降趋势。

针对发行人报告期内存在的外销业务第三方回款行为，项目组执行核查程序如下：

①梳理统计报告期内完整的第三方回款明细，包括客户名称、第三方回款金额、回款方名称等；

②通过访谈发行人及走访、函证发行人主要客户等方式，了解发行人回款方的具体身份、第三方回款情形的原因及合理性；

③对第三方回款原因为外汇管制的，查询境外客户所在国家的外汇管理条例，查阅对外贸易相关资料，了解第三方回款是否为目标国海外贸易惯例；

④针对大额或异常第三方回款方，取得中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》以进一步核查其公司背景，判断是否存在关联关系；

⑤取得发行人客户与回款方共同签署的委托付款声明书，进一步确认双方的委托付款行为事实及双方具体关系；

⑥抽凭核查第三方回款涉及的销售交易的原始凭证，包括销售订单、报关单、提单、发票等，核查是否具有真实的交易背景；

⑦查看实际控制人及其直系亲属、董监高、关键财务人员、主要销售人员等自然人的个人流水，实际控制人控制的其他企业的银行账户流水，核查是否存在与发行人境外客户或第三方回款单位之间的交易往来。

经核查，第三方回款单位与发行人无关联关系，第三方回款对应的销售收入均真实，项目组已在招股说明书营业收入章节对第三方回款事项予以披露。

问题八、关于股份支付

发行人在报告期内存在股权转让和增资行为。请项目组：（ 1 ）说明存在适用股份支付的具体转让或增资行为，以及对应的公允价值确定依据、转让或增资价格对应的动态和静态市盈率、股份支付的计量方法；（ 2 ） 2017 年 10 月孙振德以 3.2 元 / 股取得发行人 100 万股股份，请说明孙振德的身份和背景、其所持股份是否存在代持，孙振德及其关联方是否与发行人存在关联关系、是否与发行人客户、供应商存在直接或间接利益关系，其入股价格的动态和静态市盈率分别是多少，并说明以此确定的公允价值是否合理。回复：

（ 1 ）说明存在适用股份支付的具体转让或增资行为，以及对应的公允价值确定依据、转让或增资价格对应的动态和静态市盈率、股份支付的计量方法

发行人涉及股份支付处理的为发行人员工持股平台台山市振中投资合伙企业（有限合伙）。

台山市振中投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 5 月 8 日设立，执行事务合伙人为李清泉，设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例

1	李清泉	8.00	0.00	80.00%
2	朱道	2.00	0.00	20.00%
合计		10.00	0.00	100.00%

考虑到设立后进一步确认入股名单等时间因素，因此由李清泉、朱道先行设立公司并且未实缴出资额。

2017 年 9 月 7 日，振中投资新增合伙人，增资后的 18 名自然人合伙人均系公司核心骨干或中高层管理级员工，其出资情况及公司职位情况具体如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	公司职位
1	李清泉	716.80	716.80	51.20%	董事长
2	朱道	168.00	168.00	12.00%	副总经理、财务总监、董事会秘书
3	陈妙霞	70.00	70.00	5.00%	副总经理
4	郑志球	42.00	42.00	3.00%	IT经理
5	吴兰勇	42.00	42.00	3.00%	风机项目部经理
6	郑祖潘	42.00	42.00	3.00%	市场总监
7	梁金儒	42.00	42.00	3.00%	换气扇项目部经理
8	骆维乐	42.00	42.00	3.00%	新风项目部经理
9	龚国兵	28.00	28.00	2.00%	东北业务总监
10	刘世聪	28.00	28.00	2.00%	华东业务总监
11	危小华	28.00	28.00	2.00%	珠三角业务总监
12	郭吕	28.00	28.00	2.00%	华北业务总监
13	岳跃辉	28.00	28.00	2.00%	西北业务总监
14	傅勇文	28.00	28.00	2.00%	华南业务总监
15	孙荷清	28.00	28.00	2.00%	华中业务总监
16	刘美霞	21.00	21.00	1.50%	财务总监助理
17	伍国源	9.80	9.80	0.70%	电机项目部经理
18	谭坚裘	8.40	8.40	0.60%	结构工程师
合计		1,400.00	1,400.00	100.00%	-

2018 年 12 月 13 日，李清泉将其所持有振中投资 5%的份额（对应发行人 25 万股）以 725,000 元转让予解博超。解博超担任发行人副总经理（分管研发）、产品中心负责人。

股份支付情况具体如下：

100

①除解博超以外其他员工的股份支付情况

2017 年 9 月员工持股平台增资入股价格为 2.8 元/股，该次员工持股平台增资具体情况如下：

股东名称	持股平台出资额（万元）	持股平台出资比例	对应发行人股权比例	对应发行人股权数量（万股）
李清泉	716.80	51.20%	5.02%	256
其余17名员工	683.20	48.80%	4.78%	244
合计	1,400.00	100.00%	9.80%	500

由于 2017 年 10 月外部财务投资人孙振德增资价格为 3.2 元/股，与员工入股时间接近，故将孙振德增资价格作为可参照公允价值。其余 17 名员工合伙人共计持有发行人 244 万股，就入股价格 2.8 元/股与公允价值 3.2 元/股的差额确认 244*（3.2-2.8）=97.60 万元的股份支付费用。

员工持股平台股份支付会计处理所参照的公允价格参照孙振德 2017 年 10 月增资入股时的价格确定。孙振德增资入股的价格为每股 3.2 元，系根据公司盈利水平及未来发展前景的各方协商结果。

静态市盈率方面，按照彼时股本 5,100 万元及 2016 年经审计的扣非后净利润 2,166.02 万元，公司整体估值水平为 16,320 万元，估值倍数为 7.53 倍，与 8 倍较为接近。

动态市盈率方面，按照彼时股本 5,100 万元及 2017 年经审计的扣非后净利润 4,312.59 万元，公司整体估值水平为 16,320 万元，估值倍数为 3.78 倍。 ②解博超股份支付情况

解博超任发行人副总经理、研发部门负责人。由于 2017 年发行人员工持股平台组建时解博超在发行人既定的激励名单当中，但由于个人身体原因请假留职停薪数月，因而并未入股，至 2018 年底方入股，入股价格参照 2017 年发行人同批核心员工入股时的价格和公允估值倍数上浮得到，按照 2.9 元/股的入股价格及 4.30 元/股的公允价格，确认约 35 万元的股份支付费用，静态市盈率以 2016 年经审计后的扣非后净利润为基础测算，对应的公司估值倍数约为 10.12 倍；动态市盈率以 2017 年经审计的扣非后净利润 4,312.59 万元为基础测算，对应的公司估值倍数约为 5.09 倍。

101

（ 2 ） 2017 年 10 月孙振德以 3.2 元 / 股取得发行人 100 万股股份，请说明孙振德的身份和背景、其所持股份是否存在代持，孙振德及其关联方是否与发行人存在关联关系、是否与发行人客户、供应商存在直接或间接利益关系，其入股价格的动态和静态市盈率分别是多少，并说明以此确定的公允价值是否合理。

孙振德，男，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有中学高级教师职称，1980 年至 2005 年任巨野第二中学教师，2005 年至 2016 年任巨野县教育局调研员，2016 年 9 月退休。2018 年 1 月投资设立亿联普惠科技（广州）有限责任公司并任执行董事兼总经理，未领取薪酬，2019 年 5 月辞任并转让股权予他人，该公司经营内容为应用开发、企业 IT 咨询。2019 年 1 月投资设立延平区德丰公诚企业管理咨询服务中心并任总经理，未领取薪酬，该公司经营内容为咨询服务。项目组取得了其填写的自然人调查表，并当面访谈。

因孙振德的儿子与实际控制人李清泉相识，了解到公司有增资计划，孙振德看好公司未来发展，故以财务投资为目的入股，2017 年 10 月以 3.2 元/股取得发行人 100 万股股份，资金来源主要为家庭财富积累。

孙振德及其关联方与发行人不存在关联关系，与发行人客户、供应商不存在直接或间接利益关系。

动态市盈率方面，按照彼时股本 5,100 万元及 2017 年经审计的扣非后净利润 4,312.59 万元，公司整体估值水平为 16,320 万元，估值倍数为 3.78 倍。

问题九、关于研发与技术

根据招股说明书披露，发行人依靠持续的研发积累，逐步形成自身的核心技术，已获得发明专利 9 项，实用新型专利 113 项，外观设计专利 77 项。请项目组说明：（ 1 ）发行人核心技术的来源，是否有专利保护；（ 2 ）研发人员配置以及费用投入是否足以支持相关技术的研发、是否具有合理性；对研发费用占收入的比例，与同行业可比上市公司进行分析对比，说明发行人是否具备核心竞争力和未来持续经营能力；（ 3 ）发行人核心技术是否存在潜在纠纷，核心技

102

术人员是否曾在同行业其他公司任职、是否存在违反其原单位保密义务或竞业禁止的情形；（ 4 ）结合发行人员工岗位结构、受教育程度以及研发费用占比等情形，说明发行人高新技术企业认证是否实质性符合相关资质要求，是否存在不能续期的风险。

回复：

（ 1 ）发行人核心技术的来源，是否有专利保护

发行人的核心技术来自于自主研发和产学研，有专利保护，具体情况如下：

序号	名称	主要成就	技术来源	与专利技术等无形资产对应的关系
1	定子铁芯磁极数控制及定子集中式绕线技术	该技术的电机主要应用于新风系列产品中，使得产品能耗下降，并节省人力、大幅提高生产自动化水平。	自主研发	取得发明专利“单相电容运转式电机定子及其制造方法”
2	三次样条曲线描述叶片参数的径向分布技术	应用于轴流风机，新型翼型叶片提升了轴流风机的性能和效率，降噪优势明显。	产学研合作	取得发明专利“一种轴流叶型”
3	多翼离心风机及其分组设计技术	应用于柜式离心风机，采用双面圆弧叶片及其仿生蜗舌，提高风机性能和效率，降噪优势明显。	产学研合作	取得发明专利“一种多翼离心风机及其分组设计方法”
4	新风系统管道配件结构设计及降阻降噪技术	应用于新风系统产品，使其安装后可以最大化发挥机器的性能。	产学研合作	取得发明专利“一种新风分配箱和包含其的新风系统”
5	全热换热器功能层材料改进技术	应用于能量回收交换芯体中，有效提升透水性能、湿度效率，并且节约加工成本。	产学研合作	取得发明专利“一种全热换热器功能层材料的改进方法”
6	吊装横梁设置滑道结合勾爪应用技术	应用于浴霸和换气扇产品，该技术的安装支架可以使产品适合任意一种集吊吊顶，灵活方便。	自主研发	取得实用新型专利“一种集成吊顶安装支架”
7	全效除霾新风机技术	应用于新风产品中，实现了产品除霾效果，新风机包括多级过滤器以及设置有多级插槽的过滤器固定装置，可用于固定不同类型或者不同洁净等级的过滤器，其内部零件拆装方便、易于后期维护。	自主研发	发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案

103

8	带加热功能的新风交换机技术	应用于新风产品中，该结构的新风交换机具有两种模式，常规的新风模式和加热模式，可以根据室内空气状况灵活切换，能够保持室内的舒适度，满足寒冷地区使用需求。	自主研发	发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案
9	智能出风口及带有智能出风口的新风系统技术	应用于新风产品中，带有智能出风口及新风系统控制器，根据风感开关的信号控制风口的电动摆叶自动打开或关闭出风口，能够减少用户操作的负担，还能根据用户需求自动开启加热功能，提升了用户体验。	自主研发	发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案
10	高效消毒风幕机技术	应用于风幕机产品中，风幕机设置了消毒管道和消毒喷嘴，在配合出风口形成风墙，能够保证上述壳体下方的杀菌效果加强，实现了消毒功能，满足一些对空气环境有高要求的场所。	自主研发	发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案
11	双出风口风幕机技术	应用于风幕机产品中，实现了双出风口，双风墙。双出风口风幕机具有两个方向的出风口，形成两道方向不同的风帘，升级传统风幕机的功能，还能对室内的空气温度进行调节，且带有空气净化的功效。	自主研发	发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：一通出案待答复
12	绿岛风风幕机嵌入式控制软件	应用于风幕机产品中，实现了产品的远距离控制，无线遥控或触摸式按键，进行风量调节、冷风和热风切换等功能控制。	自主研发	取得软件著作权
13	绿岛风新风交换机嵌入式控制软件	应用于新风产品中，实现了产品的大屏幕控制，无线遥控和远程手机控制，并且可以对空气质量实时监测。	自主研发	取得软件著作权

（ 2 ）研发人员配置以及费用投入是否足以支持相关技术的研发、是否具有合理性；对研发费用占收入的比例，与同行业可比上市公司进行分析对比，说明发行人是否具备核心竞争力和未来持续经营能力

报告期各期末，公司研发人员规模如下：

104

项目	2020 年末	2019 年末	2018 年末
研发人员数量	113	112	107
员工总数	986	1,001	1,025
占比	11.46%	11.19%	10.44%

公司核心技术人员包括解博超、骆维乐、梁金儒，具体情况如下：

核心技术人员	学历背景	专业职称	重要科研成果和获得奖项情况	对公司研发的具体贡献
解博超	本科	机械设计工程师	曾经主持和参与多项新产品研发及工艺开发工作，共参与获得授权的发明专利9项、实用新型专利100 余项。	担任公司副总经理（分管产品中心、品质管理中心），组织研究行业最新产品的技术发展方向，主持制定技术发展战略规划；管理公司的整体核心技术，组织制定和实施重大技术决策和技术方案；研究决策公司技术发展路线，规划公司产品指导、审核项目总体技术方案，对各项目进行最后的质量评估；是公司研发团队主要成员，多项专利的发明人。
梁金儒	本科	给排水助理工程师	曾主持和参与公司多项新产品的研发及工艺开发工作，参与获得授权的数十项实用新型专利、2项发明专利。2016年、2018 年和2019年参与工业设计大赛，分别获得大赛产品组铜奖、银奖和中国优秀工业设计奖复评入围资格等荣誉，个人代表公司于2018年和2019年连续两年获得江门市十大设计师荣誉称号。	担任产品中心换气扇项目部经理，负责日常技术工艺及常规研发项目，协助产品中心负责人对新材料、新技术以及新产品的研发，特别对舒适、健康、节能的室内空气环境通风、换气、取暖解决方案的优化和创新设计，提出改进技术方案，满足客户和市场的需求和应用体验。参与公司江门市第一批工业设计中心的建设，是公司研发团队的主要成员和多项专利的发明人。
骆维乐	大专	机械助理工程师	曾主持和参与公司多项新风产品的研发工作，参与获得授权的数十项实用新型专利、2项发明专利， 2019年设计的产品参与工业设计大赛，获得产品组银奖。	担任产品中心新风项目部经理，负责日常技术工艺以及常规研发项目，协助产品中心负责人进行新材料、新技术以及新产品的研发，对室内通风换气节能、空气净化的解决方案进行优化以及创新设计，对新设计方案进行评审定案，对项目研发过程各个环节进行把控。是公司研发团队的主要成员和多项专利的发明人。

发行人报告期各期研发费用占营业收入的比例分别为 3.30%、3.11%、

105

3.12%。与同行业上市公司的研发费用占营业收入的对比情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
亿利达	5.47%	6.39%	5.31%
盈峰环境	1.78%	1.93%	1.96%
南风股份	3.69%	3.71%	3.56%
金盾股份	9.57%	10.33%	10.20%
奥普家居	5.06%	4.67%	6.25%
平均	5.11%	5.41%	5.46%
发行人	3.12%	3.11%	3.30%

注：数据取自年度报告、招股说明书。

公司的研发费用率高于盈峰环境，低于亿利达、金盾股份、奥普家居，与南风股份基本一致，总体上公司研发费用率处于中游水平。。

（ 3 ）发行人核心技术是否存在潜在纠纷，核心技术人员是否曾在同行业其他公司任职、是否存在违反其原单位保密义务或竞业禁止的情形

发行人核心技术来源均为自主研发和产学研合作。

发行人与西安交通大学、上海交通大学、华中科技大学存在产学研合作情况，签订了《技术开发合同》，对双方对于专利的申请权、所有权，研发经费、生产制造权利及产品销售收益划分等作出了明确约定，不存在潜在纠纷。

发行人核心技术人员为解博超、梁金儒、骆维乐。项目组取得了上述人员填写的自然人调查表，获得了其从业历程的说明，查阅了上述人员与发行人签订的《员工保密协议》。经核查，上述人员均未曾在同行业其他公司任职，不存在违反其原单位保密义务或竞业禁止的情形。

（ 4 ）结合发行人员工岗位结构、受教育程度以及研发费用占比等情形，说明发行人高新技术企业认证是否实质性符合相关资质要求，是否存在不能续期的风险。

1 ）员工岗位结构说明

发行人与同行业上市公司的员工岗位结构对比情况如下：

岗位	亿利达	盈峰环境	南风股份	金盾股份	奥普家居	平均	发行人
生产人员	54.71%	58.20%	62.83%	42.72%	32.76%	50.24%	61.54%
销售人员	6.86%	8.31%	7.96%	17.25%	51.11%	18.30%	21.48%

106

技术人员	12.68%	18.00%	18.53%	25.32%	6.16%	16.14%	10.99%
管理人员	7.93%	15.49%	10.68%	14.72%	9.98%	11.76%	3.50%
其他人员	17.83%	-	-	-		17.83%	2.50%

注：同行业上市公司数据来自 2019 年年度报告，亿利达、盈峰环境、南风股份、金盾股份、奥普家居管理人员数量为财务人员与行政人员数目之和。

发行人技术人员占比略高于奥普家居，低于亿利达、盈峰环境、南风股份、金盾股份。根据《高新技术企业认定管理办法》对企业员工结构的要求，企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%。发行人员工结构情况满足高新技术企业认证规定。

2 ）员工学历结构说明

《高新技术企业认定管理办法》并未对企业研发技术人员学历有明确要求，截至 2020 年末，发行人大专及以上学历占员工总数的 20.99%。公司积极与西安交通大学、上海交通大学、华中科技大学等各高校开展产学研合作，以实现学历资源互补。未来公司将继续致力于完善人才队伍整体培养建设。

公司在室内通风领域的研发实力强，公司现为高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省室内通风系统工程技术研究中心、AMCA 会员单位及中国通用机械工业协会风机分会会员单位，参与了《家用和类似用途的交流换气扇及其调速器》（GB/T 14806-2017）、《家用和类似用途的交流换气扇能效限定值及能效等级》（GB 32049-2015）、《热回收新风机组》（GB/T 21087-2020）等多项国家标准的起草制订工作。

企业重视持续的研发投入，不断取得一系列研发成果，整体拥有技术研发方面的实力积累，后续不存在高新资质无法续期的风险。

此次募投项目也包含研发中心建设项目，将进一步提升企业的研发整体水平。

问题十、关于应收账款、应收票据、预收账款

（ 1 ）发行人 2018 年末应收账款有所增长， 2017 年及之前发行人销售部门按照客户回款额计算业绩考核， 2018 年起改为按照销售收入额计算业绩考核。 2018 年为推广部分新品，给予客户的相应新品信用额度有所上升，造成发行人应收票据及应收账款自 2017 年的 249.52 万元上升至 2018 年的 1,410.11 万元，预收

107

款项由 3,380.96 万元下降至 1,321.80 万元。请项目组说明发行人是否存在通过改变经销商信用政策的方式调节报告期内的销售收入和净利润的情形，是否存在向经销商压货情形。

回复：

报告期各期末公司应收账款占营业收入比例分别为 3.34%、3.22%和 2.74%，整体处于较低水平，和公司经营模式和结算方式特点相符。

公司销售以经销模式为主，采用“售前结算”方式，即在发货前经销商的总欠款额（含当次货款）需在公司授予信用额度之内。公司根据经销商客户覆盖网点情况、销量规模、业务增速、下游客户类别、过往合作情况等因素综合考量，同时考虑经销商客户用于所覆盖网点的产品展示等宣传推广需求，按照产品类别给予部分客户一定的年度信用额度；此外，公司亦会结合新品推广等市场推广政策，给予部分客户临时信用额度。

报告期内，公司应收账款占营业收入的比例逐步下降，主要系公司 2018 年起改为按照回款额结合发货额计算业绩考核，所以应收账款回款管理逐步完善；同时公司自 2019 年起针对大型工程代理类经销商增加了商业承兑汇票结算货款的模式，导致应收账款余额有所下降。

发行人的信用政策在报告期内保持了一贯性，不存在通过故意放松信用政策增加销售的情形。此外，项目组获得了发行人主要经销商客户报告期期末存货情况的《确认函》，主要客户期末存货金额均处于合理范围，公司不存在向经销商压货的情况。

（ 2 ）报告期内，发行人应收账款逐年增加，应收账款周转率逐渐下降。请项目组： 1 ）说明应收账款周转率逐渐下降的原因及合理性； 2 ）补充披露发行人 2019 年应收账款坏账准备的计提政策，说明与同行业可比公司的差异及发行人坏账准备计提的充分性。

回复：

1 ）说明应收账款周转率逐渐下降的原因及合理性

公司报告期内应收账款周转率有所下降，主要系 2018 年起由于仓库容量较为紧张，公司销售部门业绩考核由按照客户回款额计算改为按照回款额结合发货

108

额计算业绩考核。

报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：

项目	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/年~~）~~	亿利达	-	2.91	2.93
	盈峰环境	-	2.34	3.62
	南风股份	-	1.42	1.31
	金盾股份	-	0.76	0.77
	奥普家居	-	18.95	22.39
	平均值	-	5.28	6.21
	发行人	29.96	29.61	46.53

公司应收账款周转率显著高于同行业上市公司。盈峰环境主营业务为环卫装备、环卫服务和环境检测等，通风机械设备占比较小，与公司的可比性较低。亿利达主要产品为中央空调风机，其下游客户为大型中央空调生产企业，存在一定账期；南风股份、金盾股份的通风设备产品主要供给核电、隧道等政府主导型基础投资建设项目，应收账款周转率相对较低。发行人下游客户多为长期合作的经销商，且采用“售前结算”模式，即在发货前经销商的总欠款额（含当次货款）需在公司授予信用额度之内，回款更为及时。奥普家居销售模式以经销为主，经销模式下款到发货，应收账款周转率相对较高，但因为其大宗客户渠道、外销渠道、KA 渠道均存在一定的账期，应收账款周转率低于发行人。

2 ）同行业可比公司的对比情况

2018 年公司对于按信用风险特征对应收账款计提坏账准备时采用账龄分析法。依照新金融工具准则，2019 年 1 月 1 月起，公司计提应收账款坏账准备时以应收账款存续期的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性估计予以调整得出预期信用损失率。

报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：

收账款的坏账准备计提情况如下：	收账款的坏账准备计提情况如下：	收账款的坏账准备计提情况如下：	收账款的坏账准备计提情况如下：	收账款的坏账准备计提情况如下：
2020 年12 月31 日
账面余额		坏账准备		账面价值
金额	比例	金额	计提比例
-	-	-	-	-

109

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	1,230.53	100.00%	102.48	8.33%	1,128.05
合计	1,230.53	100.00%	102.48	8.33%	1,128.05
类别	2019 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	15.17	1.00%	15.17	100.00%	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	1,506.80	99.00%	123.68	8.21%	1,383.12
合计	1,521.98	100.00%	138.85	9.12%	1,383.12
类别	2018 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	14.81	1.07%	14.81	100.00%	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	1,367.61	98.93%	81.13	5.93%	1,286.48
合计	1,382.41	100.00%	95.94	6.94%	1,286.48

实行新金融工具准则之前，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比公司对比情况具体如下所示：

公司名称	计提比例	计提比例	计提比例	计提比例	计提比例	计提比例
	1 年以下	1 至2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
亿利达	5%	10%	30%	50%	80%	100%
盈峰环境	5%	10%	30%	50%	50%	100%
南风股份	5%	10%	30%	60%	60%	60%
金盾股份	5%	10%	30%	60%	100%	100%
奥普家居	5%	20%	50%	100%	100%	100%
发行人	5%	10%	20%	50%	80%	100%

注：盈峰环境的计提比例采用其从事通风装备制造产业的子公司的计提比例，数据来自 2019 年年度报告

由上可知，公司 2018 年按照账龄分析法对应收账款坏账准备的计提比例相

较于同行业对比公司不存在重大差异。

2019 年 1 月 1 日之后根据新金融工具准则变更了应收账款坏账准备计提政

110

策，以 2019 年为例，公司按照组合计提坏账准备的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	应收经销客户款项			应收直销客户款项
	账面余额	坏账准备	预期信用损失率	账面余额	坏账准备	预期信用损失率
1年以内	1,308.13	76.34	5.84%	125.59	12.91	10.28%
1-2年	19.03	7.57	39.78%	15.14	6.09	40.20%
2-3年	24.40	12.04	49.33%	7.93	3.98	50.16%
3-4年	0.72	0.36	50.00%	2.92	1.47	50.16%
4-5年	-	-	-	-	-	-
5年以上	-	-	-	2.93	2.93	100.00%
合计	1,352.28	96.31	7.12%	154.52	27.37	17.71%

同行业上市公司 2019 年年度报告中没有按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，仍按照账龄为风险特征划分信用风险组合，按账龄的固定比例计提。

综上所述，相较于其他同行业上市公司，发行人应收账款坏账准备计提充分。

五、证券服务机构出具专业意见的核查情况

证券服务机构为广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及评估机构出具的资产评估报告等资料。

本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。（以下无正文）

111

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字

盖章页）

项目协办人：方园项目组其他成员：罗飞保荐代表人：张晓刘令保荐业务部门负责人：王明希内核负责人：刘祥生保荐业务负责人：王明希保荐机构总经理：朱春明保荐机构执行董事：张剑法定代表人：张剑

保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

112

保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板IPO）

保荐项目名称	保荐项目名称	绿岛风IPO	张晓
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况	核查情况
		发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合《建筑业发展“十三五” 规划》、《中国制造2025》等国家产业政策方针。
2	发行人拥有或使用的专利	是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
	核查情况	是√	否□
	备注	未走访。项目组通过查询国家知识产权网站、通过邮寄函证查询专利簿的方式对专利情况进行替代核查。
3	发行人拥有或使用的商标	是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件
	核查情况	是√	否□
	备注	未走访。项目组通过查询国家知识产权网站、通过邮寄函证查询商标簿的方式对商标情况进行替代核查。
4	发行人拥有或使用的计算机软件著作权	是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况	是√	否□
	备注	未走访。项目组取得了软件著作权证书并通过网络查验的方式进行了替代核查。
5	发行人拥有或使	是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

113

	用的集成电路布图设计专有权
	核查情况（不适用）	是□	否□
	备注	不适用，经核查，发行人不存在拥有或使用的集成电路布图设计专有权的情况。
6	发行人拥有的采矿权和探矿权	是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况（不适用）	是□	否□
	备注	不适用，经核查，发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情况。
7	发行人拥有的特许经营权	是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件
	核查情况（不适用）	是□	否□
	备注	不适用，经核查，发行人不存在拥有特许经营权的情况。
8	发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件
	核查情况	是√	否□
	备注	未走访。发行人无需取得生产许可证，拥有《排污许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》等其他与生产经营相关的资质。

114

9	发行人曾发行内部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	经与发行人负责人访谈并查阅公司设立以来工商档案及历次变更的公司章程，公司历史沿革中不存在发行内部职工股的情况。
10	发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	经与发行人负责人访谈并查阅公司设立以来工商档案及历次变更的公司章程，公司历史沿革中不存在工会、信托、委托持股情况。
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
	核查情况	是√	否□
	备注	发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。
12	发行人披露的关联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
13	发行人报告期关	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性

115

	联交易
	核查情况	是√	否□
	备注
14	发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形	核查情况
		发行人不存在关联交易非关联化的情况，关联方注销或转让的原因合理。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是√	否□
	备注
16	发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	发行人最近一年不存在大额新增客户，项目组对新增客户金额及原因进行了核查分析。
17	发行人的重要合同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	未向合同方函证。项目组采用了在实地走访时向主要合同方对合同内容进行访谈确认的替代程序。
18	发行人的会计政	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内

116

	策和会计估计	容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响	容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是√						否□
	备注	经核查，报告期内发行人无重大会计估计变更，报告期内的重大会计政策变更均由财政部发布的新企业会计准则而非发行人自行变更。
19	发行人的销售收入	是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性		是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况			是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系				是否核查报告期内综合毛利率波动的原因
	核查情况	是√	否 □	√		是否 □	是√			否 □	是 √		□
	备注
20	发行人的销售成本	是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性			是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况				是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系
	核查情况	是√	否□		是 √		否 □		是√			否 □
	备注

117

21	发行人的期间费用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是√			否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等		是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景
	核查情况	是√	否□	是√		否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划		是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性
	核查情况	是√	否□	是√		否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
	核查情况	是√			否□
	备注
25	发行人固定资产情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
	核查情况	是√			否□
	备注
26	发行人银行借款情况	是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况		是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原

118

				因	因	因
	核查情况	是√	否□	是√		否□
	备注	未走访。项目组履行了以下替代程序：查阅发行人的征信报告，查阅借款合同并对借款银行进行函证。
27	发行人应付票据情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是√			否□
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
	核查情况	是√			否□
	备注
29	发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查
	核查情况	是√			否□
	备注
30	发行人董事、监事、高管任职资格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查
	核查情况	是√			否□
	备注

119

31	发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关
	核查情况	是√	否□
	备注	未走访。项目组获取了税务机关出具的无违规证明，发行人申报会计师对公司主要税种的缴纳情况出具的税收缴纳鉴证意见，查阅了发行人纳税申报表及缴纳证明。经核查，发行纳税合法合规。
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
	核查情况	是√	否□
	备注
34	发行人涉及的诉讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
	核查情况	是√	否□
	备注	未走访。项目组执行了替代程序：取得了台山市人民法院关于发行人的涉诉案件查询回函。经核查，不存在重大诉讼仲裁情况。
35	发行人实际控制	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构

120

	人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况
	核查情况	是□	否√
	备注	未走访。项目组执行了替代程序：取得了台山市人民法院关于发行人股东及董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的涉诉案件查询回函，取得了公安部门出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。经核查，不存在发行人实际控制人、董监高、其他核心人员重大诉讼、仲裁情况。
36	发行人技术纠纷情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
37	发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
38	发行人的对外担保	是否通过走访相关银行进行核查

121

	核查情况	是√	否□
	备注	未走访。项目组执行以下替代程序：查阅了发行人银行借款合同、企业征信报告、审计报告并函证发行人往来银行，经核查，发行人不存在对外担保的情形。
39	发行人律师、会计师出具的专业意见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是√	否□
	备注
40	发行人从事境外经营或拥有境外资产情况	核查情况
		项目组核查了发行人销售明细表，查看了商标专利等产权证书，经核查，发行人以经销模式为主，除少量出口业务外，发行人不存在境外生产经营情形。发行人在境外拥有商标。
41	发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民	核查情况
		发行人控股股东为台山市奥达投资有限公司，实际控制人为李清泉，项目组核查了工商资料、股权结构、身份证明文件、个人征信报告、自然人调查表等，经核查，发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民，实际控制人拥有澳大利亚永久居留权。
二	本项目需重点核查事项
42	经销商模式	是否核查经销的必要性、真实性
	核查情况	是√	否□
	备注
三	其他事项
43
	核查情况	是□	否√

122

备注无需要汇报的其他重大事项。

2020 年6 月4 日

123

项目保荐代表人一承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（请誊写并签名）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：

王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

124

项目保荐代表人二承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（请誊写并签名）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：

王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

125

序号	客户名称	确认依据
1	杭州风行机电设备有限公司（简称“风行”）	张开泉同时持有风行50%的股权、华哲93.07%的股权和福将 70%的股权，风行持有华哲4.46%的股权；张开泉担任华哲的执行董事兼总经理、风行的监事、福将的监事。经走访了解~~，~~ 张开泉和张开元为兄弟关系。张开元为绿装的监事、股东和福将的负责人；福将的执行董事兼总经理周小林为张开元妻子的妹妹；绿装的法人及大股东王洪磊为张开元姐姐的女婿。客户已出具《确认函》，确认“杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿装环境科技有限公司属于同一控制”。
	杭州华哲科技有限公司（简称“华哲”）
	南京福将电气有限公司（简称“福将”）
	南京绿装环境科技有限公司（简称“绿装”）
2	长沙绿润电器贸易有限公司（简称“绿润”）	绿润和旭美的实际控制人为罗昕明，罗昕明为绿润的执行董事兼总经理、持股100%的股东；旭美的法定代表人、执行董事为张安平，监事为谢新跃，副总经理周爱华，此三人亦为其股东；经走访了解，旭美的工商关联人是罗昕明的亲友，旭美实际由罗昕明控制。客户已出具《确认函》，确认“长沙绿润电器贸易有限公司、长沙旭美贸易有限公司属于同一控制”。
	长沙旭美贸易有限公司（简称“ 旭美”）
3	青岛市市北区金辉净化设备厂	孙学辉为青岛市市北区金辉净化设备厂、青岛绿岛风通风设备有限公司的法定代表人、实际控制人。客户已出具《确认函》，确认“青岛市市北区金辉净化设备厂、青岛绿岛风通风设备有限公司属于同一控制”。
	青岛绿岛风通风设备有限公司
4	泉州市上正电器科技有限公司（简称 “上正”）	颜自宜为上正、自宜的实际控制人、法定代表人、执行董事兼总经理、持股自宜95%、持股上正90%。客户已出具《确认函》，确认“泉州市上正电器科技有限公司、泉州市自宜五交商贸有限公司属于同一控制”。
	泉州市自宜五交商贸有限公司（简称 “自宜”）
5	广西瑞风机电设备	杨发荣为瑞风持股80%股东、执行董事兼经理，张亮昌为瑞

	有限公司（简称“瑞风”）	风持股20%的股东、监事；余燕为世博莱特的法定代表人、持股100%股东、执行董事兼经理。经走访了解，余燕为杨发荣的妻子，张亮昌为合作伙伴。客户已出具《确认函》，确认 “广西瑞风机电设备有限公司、广西世博莱特制冷设备有限公司属于同一控制”。
	广西世博莱特制冷设备有限公司（简称 “世博莱特”）
6	德州贯科通风设备有限公司（简称“贯科”）	王涛为贯科持股100%股东、执行董事兼经理；兴恒执行董事兼经理为孙东斌，监事为徐恩慧。经走访了解，兴恒由王涛参与合伙经营，由于兴恒2018年变更为兴恒集团公司，为避免人事变动带来经营管理不便，逐步将业务转到贯科。客户已出具《确认函》，确认“德州贯科通风设备有限公司、山东兴恒环境科技有限公司属于同一控制”。
	山东兴恒环境科技有限公司（简称“兴恒”）
7	上海莘顺暖通设备工程有限公司	刘平生为莘顺的法定代表人、持股100%的股东、执行董事及佳美风的监事，郭发娇为佳美风的法定代表人、持股100%的股东、执行董事。经走访了解，刘平生和郭发娇为夫妻关系。
	常州佳美风环保设备有限公司
8	ESMAC ASIA CO., LTD	均为TN GROUP Corporation Company Limited的控股子公司~~。~~
	WOLTER VENTILATION CO., LTD
9	镇江龙晴电器有限公司（简称“ 龙晴”）	邵西龙为龙晴、鸿晴的实际控制人，鸿晴的监事。上海鸿晴的法定代表人、持股100%的股东为邵万庭；镇江龙晴的法定代表人、持股100%的股东、执行董事兼总经理为闵晴。经走访了解，邵万庭为邵西龙父亲，闵晴为邵西龙妻子。客户已出具《确认函》，确认“镇江龙晴电器有限公司、上海鸿晴机电设备有限公司属于同一控制”。
	上海鸿晴机电设备有限公司（简称“鸿晴”）
10	汕头市潮南区峡山金晖五金电器商行	林婵萍为汕头市潮南区峡山金晖五金电器商行、汕头市潮南区金晖五金电器商行的法定代表人。客户已出具《确认函》，确认“汕头市潮南区峡山金晖五金电器商行、汕头市潮南区金晖五金电器商行属于同一控制”。
	汕头市潮南区金晖五金电器商行
11	上海风豪电器有限公司（简称“ 风豪”）	风豪的法定代表人、执行董事、持股80%的股东为吴文游，经走访了解，风豪受邓亚明实际控制。芯莹的法定代表人、执行董事为孙霞，监事为邓亚明，经走访了解，邓亚明和孙霞为夫妻关系。客户已出具《确认函》，确认“上海风豪电器有限公司、上海芯莹电器有限公司属于同一控制”。
	上海芯莹电器有限公司（简称“ 芯莹”）
12	郑州绿岛风商贸有限公司	郑州绿岛风商贸有限公司、郑州汇风来科技有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理、持股60%的股东为张新民，监事、持股40%的股东为顾艳梅。经走访了解，张新民与顾艳梅为夫妻关系。客户已出具《确认函》，确认“郑州绿岛风商贸有限
	郑州汇风来科技有限公司

		公司、郑州汇风来科技有限公司属于同一控制”。
主要供应商之间存在关联关系的情况具体如下：
序号	供应商名称	确认依据
1	佛山市宝戈贸易有限公司（简称“宝戈”）	孔亮持有宝戈80%股权并担任监事，张华强持有宝戈20%股权并担任法定代表人、执行董事、经理；隗祖金为顺大的法定代表人；陈治平持有顺戈60%股权并担任执行董事、经理、法定代表人，陈霞持有顺戈40%股权并担任监事。经走访了解，顺戈、宝戈与顺大的实际控制人为陈治平。陈霞为陈治平的妹妹，孔亮是陈治平的儿子，隗祖金是陈治平的员工。供应商已出具《确认函》，确认“佛山市宝戈贸易有限公司、新余顺大实业有限公司、佛山市顺德区顺戈钢铁贸易有限公司属于同一控制”。
	新余顺大实业有限公司（简称“ 顺大”）
	佛山市顺德区顺戈钢铁贸易有限公司（简称“顺戈”）
2	台山超明电器制品厂有限公司	台山超明电器制品厂有限公司的法定代表人、董事长为王超英，副董事长为王超强；台山超明纸品厂有限公司的法定代表人、董事长为王超英，董事为王超强。供应商已出具《确认函》，确认“台山超明电器制品厂有限公司、台山超明纸品厂有限公司属于同一控制”。
	台山超明纸品厂有限公司
3	中山市钰宝金属科技有限公司（简称 “钰宝”）	钰宝的大股东、法定代表人、执行董事和经理为林粤云，监事兼总经理为邱远冰；桓润嘉的大股东、法定代表人为李恒。经走访了解，林粤云、李恒均为邱远冰的朋友，不参与公司事务，实际控制人为邱远冰。供应商已出具《确认函》，确认 “中山市钰宝金属科技有限公司、中山市桓润嘉弹簧螺丝厂属于同一控制”。
	中山市桓润嘉弹簧螺丝厂（简称“桓润嘉”）
4	佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司（简称“北粤”）	北粤的法定代表人及执行董事、经理为刘武华，监事为罗剑平；欧逊的法定代表人、执行董事为黄宇宁，监事及持股45% 的股东为胡红珊。经走访了解，胡红珊担任北粤副总经理。
	上海欧逊供应链管理有限公司（简称 “欧逊”）
5	江门市华津金属制品有限公司（简称 “华津”）	华津、华睦的法定代表人、执行董事及经理为陈春牛，监事为罗灿文，两家公司均为华汇控股有限公司的全资子公司。供应商已出具《确认函》，确认“江门市华津金属制品有限公司、江门市华睦五金有限公司属于同一控制”。
	江门市华睦五金有限公司（简称“华睦”）

序号	名称	主要成就	技术来源	与专利技术等无形资产对应的关系
1	定子铁芯磁极数控制及定子集中式绕线技术	该技术的电机主要应用于新风系列产品中，使得产品能耗下降，并节省人力、大幅提高生产自动化水平。	自主研发	取得发明专利“单相电容运转式电机定子及其制造方法”
2	三次样条曲线描述叶片参数的径向分布技术	应用于轴流风机，新型翼型叶片提升了轴流风机的性能和效率，降噪优势明显。	产学研合作	取得发明专利“一种轴流叶型”
3	多翼离心风机及其分组设计技术	应用于柜式离心风机，采用双面圆弧叶片及其仿生蜗舌，提高风机性能和效率，降噪优势明显。	产学研合作	取得发明专利“一种多翼离心风机及其分组设计方法”
4	新风系统管道配件结构设计及降阻降噪技术	应用于新风系统产品，使其安装后可以最大化发挥机器的性能。	产学研合作	取得发明专利“一种新风分配箱和包含其的新风系统”
5	全热换热器功能层材料改进技术	应用于能量回收交换芯体中，有效提升透水性能、湿度效率，并且节约加工成本。	产学研合作	取得发明专利“一种全热换热器功能层材料的改进方法”
6	吊装横梁设置滑道结合勾爪应用技术	应用于浴霸和换气扇产品，该技术的安装支架可以使产品适合任意一种集吊吊顶，灵活方便。	自主研发	取得实用新型专利“一种集成吊顶安装支架”
7	全效除霾新风机技术	应用于新风产品中，实现了产品除霾效果，新风机包括多级过滤器以及设置有多级插槽的过滤器固定装置，可用于固定不同类型或者不同洁净等级的过滤器，其内部零件拆装方便、易于后期维护。	自主研发	发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案

8	带加热功能的新风交换机技术	应用于新风产品中，该结构的新风交换机具有两种模式，常规的新风模式和加热模式，可以根据室内空气状况灵活切换，能够保持室内的舒适度，满足寒冷地区使用需求。	自主研发	发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案
9	智能出风口及带有智能出风口的新风系统技术	应用于新风产品中，带有智能出风口及新风系统控制器，根据风感开关的信号控制风口的电动摆叶自动打开或关闭出风口，能够减少用户操作的负担，还能根据用户需求自动开启加热功能，提升了用户体验。	自主研发	发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案
10	高效消毒风幕机技术	应用于风幕机产品中，风幕机设置了消毒管道和消毒喷嘴，在配合出风口形成风墙，能够保证上述壳体下方的杀菌效果加强，实现了消毒功能，满足一些对空气环境有高要求的场所。	自主研发	发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案
11	双出风口风幕机技术	应用于风幕机产品中，实现了双出风口，双风墙。双出风口风幕机具有两个方向的出风口，形成两道方向不同的风帘，升级传统风幕机的功能，还能对室内的空气温度进行调节，且带有空气净化的功效。	自主研发	发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：一通出案待答复
12	绿岛风风幕机嵌入式控制软件	应用于风幕机产品中，实现了产品的远距离控制，无线遥控或触摸式按键，进行风量调节、冷风和热风切换等功能控制。	自主研发	取得软件著作权
13	绿岛风新风交换机嵌入式控制软件	应用于新风产品中，实现了产品的大屏幕控制，无线遥控和远程手机控制，并且可以对空气质量实时监测。	自主研发	取得软件著作权

AI assistant

Guangdong Nedfon Air System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

56001_rns_2021-07-22_bde1eb92-cdad-4c48-bdbf-93389aff35c2.PDF

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广东绿岛风空气系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

声 明

目 录

第一节 项目运作流程

一、本保荐机构项目的内部审核流程

（一）内部项目审核职能部门设置

（二）内部项目审核具体流程

二、本次证券发行项目立项审核的主要过程

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（三）尽职调查的主要过程

（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和 具体工作

项目其他人员所从事的具体工作如下：

（五）关于完善利润分配的规划

的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

2 、成本方面

（ 2 ）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告 期成本核算的方法是否保持一贯性。

生产方式对发行人营业成本的影响。

3 、期间费用方面

相关方支付的情况。

（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查

（十）关于摊薄即期回报有关事项的核查

（十一）审计截止日后经营状况的核查

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议

情况

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以

及对主要问题的研究、分析与处理情况

问题二、奥达电子确权情况

三、内部核查部门关注的主要问题

（ 1 ）请说明经销商模式的原因及必要性，是否符合行业惯例

上述上市公司具体情况如下：

注：以上为同一控制口径。

A. 毛利率情况

（ 7 ）经销商终端核查

（一）核查程序

（二）核查情况

在关联交易非关联化情形

（一）盘点及监盘时间、地点、人员、范围等基本情况

（ 2 ）实施盘点与监盘

（ 3 ）盘点总结及结果处理

（ 4 ）异地存货及盘点情况

（四）盘点结论

（一）发行人资金流水核查总体方案及核查程序

①银行对账单获取

②一致性核查

③完整性核查

④函证核查

⑤重要性水平细节测试

银行日记账比例如下：

（ 2 ）大额资金往来核查

四、内核机构的主要审核意见

问题一、关于经销模式

①发行人以经销为主的销售模式具有合理性和优势

②发行人以经销为主的销售模式符合行业惯例

1 ）发行人选取经销商的标准

2 ）经销商数量大幅增长的背景及合理性

3 ）经销商和发行人是否存在关联关系或潜在关联关系：

（ 5 ）说明报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况

（ 6 ）说明发行人给经销商的补贴或返利情况

（ 7 ）说明发行人的经销商管理制度，对经销商及其下游网点如何实施管控， 对经销管理信息系统的建设和执行情况

1 ）发行人经销商管理制度

2 ）发行人对经销商及其下游网点的管控情况、发行人对经销管理信息系统 的建设和执行情况

（ 8 ）说明发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及其主 要原因

发行人报告期内实际发生的退换货情况如下：

问题二、关于关联方和关联交易

2 ）定量分析发行人与建朝签订的年度经销协议与其他主要经销商的差异及 对发行人业绩的影响

3 ）发行人是否存在通过该等经销商调节经营业绩或输送利益的情形

项目组对建朝执行的核查程序如下：

（ 3 ）报告期各期发行人向杰泰发放销售补贴的依据、金额、会计处理等情 况，发行人向其他经销商是否也存在发放销售补贴的情形

以上各企业具体情况如下：

1 ）台山市奥达电器有限公司武汉经营部

2 ）台山市奥达电器有限公司重庆分公司

3 ） LQQ LLC

Guangdong Nedfon Air System Co., Ltd. Audit Report / Information 2020

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

声明

目录

第一节项目运作流程

（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作

（ 2 ）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

第二节项目存在问题及其解决情况

（ 7 ）说明发行人的经销商管理制度，对经销商及其下游网点如何实施管控，对经销管理信息系统的建设和执行情况

2 ）发行人对经销商及其下游网点的管控情况、发行人对经销管理信息系统的建设和执行情况

（ 8 ）说明发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及其主要原因

2 ）定量分析发行人与建朝签订的年度经销协议与其他主要经销商的差异及对发行人业绩的影响

（ 3 ）报告期各期发行人向杰泰发放销售补贴的依据、金额、会计处理等情况，发行人向其他经销商是否也存在发放销售补贴的情形

（ 2 ）说明发行人存货跌价准备计提的标准，并结合产品销售价格的变化、存货库龄等因素，说明跌价准备计提是否充分。