Guangdong Mingzhu Group Co.,Ltd — Management Reports 2021

Jun 16, 2021

证券简称：*ST 广珠 证券代码：600382 编号：临2021-047

广东明珠集团股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司 以资抵债相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 风险提示：

1.资金占用问题存在无法按期解决的风险

经公司自查，公司实际控制人张坚力控制的企业广东明珠养生山城有限公司 （以下简称“养生山城”）及其关联方存在占用公司资金的情形，截至2021 年4 月30 日，养生山城及其关联方资金占用发生额为40.17 亿元、余额为11.78 亿元。 为解决资金占用问题，张坚力以其控制的广东明珠健康养生有限公司（以下简称 “健康养生公司”）股权用以置换公司相关债权，该事项尚需提交股东大会审议。

如果本次抵债暨资产置换交易未能获得公司股东大会审议通过，张坚力将使 用其他资产抵偿相关债务，由此可能导致公司存在实际控制人张坚力无法于2021 年7 月10 日前解决资金占用问题的风险。

2.健康养生公司最近三年又一期净利润均为负数

根据健康养生公司未经审计的财务数据（2018-2020 年度财务数据未经审计， 2021 年1-4 月的财务数据已经审计）显示，该公司最近三年又一期的净利润均为 负数，其未来盈利能力存在不确定性。

3.健康养生公司尚存对外担保情形

截至2021 年4 月30 日，健康养生公司尚存对外担保余额16,690 万元（健康 养生公司为个人住房商业贷款提供的阶段性保证担保21,630,822.95 元除外），若 上述担保不能及时解除，公司将存在实际控制人张坚力未能在2021 年7 月10 日 前解决资金占用问题的风险。

4.实际控制人对抵债资产作出业绩承诺

交易各方拟签署《股权转让协议之补充协议》（详见第3 题回复），公司实际 控制人张坚力及深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”）、养

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生山城（以下简称“承诺方”）作出相关业绩承诺：若健康养生公司2021 年完成 工商变更后的剩余月份及2022 年、2023 年、2024 年度净利润（扣除非经常性损 益后孰低为准）为负，承诺方承诺承担亏损差额补足义务；若健康养生公司在上 述期间的经营性现金流累计净额小于174,920.55 万元，则上市公司有权要求承诺 方回购公司所持健康养生公司的股权；若健康养生公司无法在2022 年12 月31 日 前将库存商品销售完毕，则承诺方需购买剩余库存产品。如健康养生公司未来业 绩承诺不能实现，将触及业绩补偿条款。

敬请广大投资者注意投资风险。

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年6 月4 日收到上 海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司以资抵债相关事项的问询函》 （上证公函【2021】0592 号），公司对《问询函》高度重视，及时将《问询函》内 容告知控股股东、实际控制人等相关方，积极组织相关各方对《问询函》中涉及 的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

广东明珠集团股份有限公司及实际控制人：

2021 年6 月4 日公司提交公告称，公司实际控制人张坚力拟以广东明珠健康 养生有限公司（以下简称健康养生公司）的100%股权，抵偿前期占用资金及公司 部分共同合作投资项目债权。健康养生公司账面净资产11.10 亿元，评估值17.49 亿元，增值率57.60%。现有如下问题，请公司进一步核实并补充披露。

1.公司披露，截至2021 年4 月30 日，实际控制人张坚力及其关联方对公司 资金占用累计发生额40.17 亿元，剩余11.78 亿元尚未归还。但前期在《关于对 公司2020 年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函》的回复中，公司年 审会计师并未对此进行确认。请公司、控股股东、实际控制人全面自查，除上述 事项外，是否存在其他未披露的关联方，是否存在其他应披露未披露的资金占用、 违规担保等侵占上市公司利益的情形。如是，请披露相关问题发生的背景、原因、 占用方、具体方式、金额和拟采取的解决措施。请公司独立董事发表意见。

公司回复：

针对资金占用情形，公司主要实施了以下核查程序：

（1）公司在收到《问询函》后高度重视，迅速组织对公司的资金往来账目展

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开了二次梳理。其中重点核查公司及公司子公司的各类业务的往来对手方，公司 同时向控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司及公司子公司的相关管理层 发函询问，并取得相关方的及时回复。（2）公司获取并抽查了公司大额合同、资 金支付凭证，核查各项合同是否经过了公司的内控流程的审批，公司再通过对内 部相关部门的底稿核查，与资金流出记录进行比对。（3）公司获取并检查控股股 东及其一致行动人、实际控制人张坚力的个人信用报告，获取并检查实际控制人 控制的重要非上市主体的银行账户开户清单、企业信用报告、银行借款合同及担 保合同，对实际控制人及其控制的其他企业与公司的资金往来、交易进行分析和 判断。

经公司核查，截至问询函回复日，除公司已回复的事项外，公司不存在其他 应披露而未披露的关联方。公司不存在除已披露事项外的其他资金占用行为、违 规担保行为等侵占上市公司利益的情形。公司将聘请新的会计师事务所对公司实 际控制人张坚力及其关联方资金占用情况出具专项审计报告，若新聘请的会计师 事务所认定的资金占用余额多于本次交易核实的资金占用余额，公司实际控制人 张坚力承诺以新聘请的会计师事务所的认定结果为准，对差额承担补足的义务并 支付相应的资金占用费。

独立董事回复意见：

基于目前公司所提供的资料以及对相关业务的说明，我们认为，除已披露的 信息之外，不存在其他应披露而未披露的关联方，不存在除已披露事项外的其他 资金占用行为、违规担保行为等侵占上市公司利益的情形。我们要求公司关联方 尽快归还占用资金，尽早消除占用资金对公司的影响，进一步要求公司切实做好 内部治理工作，杜绝关联方非经营性资金占用事项再次发生。公司应当汲取教训、 认真反思，严格遵照相关规定进一步加强内控制度建设，完善对控股公司、资金 往来、项目跟踪的管理制度建设，提高相关管理人员的管理水平，全面提高制度 执行力，保证公司规范运作，及时履行信息披露义务，保护上市公司和全体投资 者的利益。

2.公司披露，本次健康养生公司100%股权除抵偿前期被实际控制人张坚力的 占用资金外，部分将用于抵偿共同合作投资项目债权。请公司进一步说明：（1） 抵偿相关共同合作投资项目债权的原因，相关资金是否实质构成关联方对上市公

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司的资金占用；（2）通过以资抵债而非现金的方式承接公司对共同合作投资项目 的债权，是否涉嫌侵占上市公司利益。请公司独立董事发表意见。 公司回复：

（1）抵偿相关共同合作投资项目债权的原因，相关资金是否实质构成关联方 对上市公司的资金占用

① 健康养生公司全部权益评估值高于养生山城及其关联方资金占用余额和 资金占用费

根据2021 年4 月28 日各方参与签署的《抵债暨资产置换协议》（编号： DZ20210428，以下简称“置换协议”）的安排，广东明珠集团置地有限公司（以下 简称“明珠置地”）、广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“运营公司”） 已组织聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有 限公司、广州金鹏律师事务所（以下合称“中介机构”）对健康养生公司进行财务、 评估、法律等方面的尽职调查，截至2021 年5 月28 日，各中介机构相继出具了 以2021 年4 月30 日为基准日的审计报告、评估报告和法律尽职调查报告。根据 中介机构报告，健康养生公司全部权益评估值为174,920.55 万元。该部分股权价 值用以抵偿养生山城及其关联方资金占用余额和资金占用费合计 1,439,568,379.80 元后，仍剩余309,637,120.20 元。

② 实际控制人为履行承诺，将健康养生公司全部股权抵偿占用资金后的余额 用于置换明珠置地在合作投资项目中的等值债权

2020 年底，公司已认识到六个共同合作投资项目的合作方至合作合同到期日 可能无法按时归还相关款项，并立即采取措施要求各合作方提出解决方案。2021 年初，公司聘请广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对六个共同 合作投资项目截至2020 年12 月31 日的价值进行评估，按照评估结果，部分合作 投资项目出现了减值风险，公司据此计提了资产减值准备。经与各合作方协商， 公司同意以现金回收、以资抵债、以股抵债等方式回收投资款及利润分配款等相 关款项。若在合作合同临近到期时，公司相关子公司确实存在尚未收回的合作项 目相关款项（债权）的，公司实际控制人张坚力自愿将其所能控制的资产经审计、 评估等法定程序确定的净资产价值等额置换公司相关子公司在前述合作项目上的 所有应收但未收回的款项（债权），切实维护上市公司和全体投资者的利益。

由于本次以资抵债交易中涉及公司子公司明珠置地，为履行上述承诺，实际

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控制人同意将健康养生公司全部股权抵偿占用资金后的余额，即309,637,120.20 元用于置换明珠置地在共同合作投资怡景花园项目中对梅州佳旺房地产有限公司 的债权以及在共同合作投资联康城项目中对兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称 “祺盛实业”）的债权，以减少明珠置地在前述合作项目上的应收但未收回的款项 （债权）。

若上述交易完成，将视同实际控制人及其关联方全额偿还其所占用公司的资 金，彻底解决公司关联方非经营性资金占用的问题，明珠置地将持有健康养生公 司39.2984%的股权，运营公司将持有健康养生公司60.7016%的股权。（详见公告 临2021-037）

综上，本次健康养生公司100%股权在抵偿公司前期被实际控制人张坚力占用 的资金及相关的资金占用费外，余额将用于抵偿明珠置地在共同合作投资项目中 的债权，该部分债权与张坚力无直接关系，因此不构成关联方对上市公司的资金 占用。

（2）通过以资抵债而非现金的方式承接公司对共同合作投资项目的债权，不 存在涉嫌侵占上市公司利益的情况说明

按照置换协议的安排，本次以资抵债涉及的共同合作投资项目的合作方为佳 旺房地产、祺盛实业，合作合同均将在2021 年11 月15 日到期，且明珠置地预计 这两个合作方目前不具备现金偿还能力。为了及时解决公司债权回收的问题，保 证公司资产安全，实际控制人张坚力将以其控制的健康养生公司股权在抵偿资金 占用余额及资金占用费后的剩余部分用于承接公司对部分共同合作投资项目的债 权。

为了防范与化解潜在风险，公司根据相关规定接受“以资抵债”的方案，将 加速相关债权的回收，提高公司资金安全性，有助于改善公司资产的质量。公司 将加强对抵债资产的合理规划和有效使用，充分发挥资产的最大效益，从而保护 公司和投资者的利益。本次以资抵债安排不存在损害上市公司利益的情况。 独立董事回复意见：

基于目前公司所提供的资料以及对相关业务的说明，我们认为，本次以资抵 债解决资金占用问题符合公司及相关方的实际情况，以及相关规定的要求，抵债 资产评估价值超出养生山城及其关联方占用的资金及所应支付的资金占用费的部

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分用以抵偿部分共同合作投资项目债权，是在解决资金占用问题的前提下所作的 安排，相关债权并不构成关联方资金占用。本次以资抵债事项作为关联交易，公 司董事会履行了相应的审议程序。同时，公司将该议案提请股东大会审议，并要 求关联股东回避表决，相关决策程序合法合规。综上，基于独立判断，我们认为 公司已充分、完整地披露了以资抵债事项的有关内容，不存在侵害上市公司利益 的情形。

3.公司披露，健康养生公司100%股权以资产基础法评估，增值率57.60%，主 要系当地房地产市场持续增长，持有的土地价值有一定增长的原因。同时，健康 养生2020 年度和2021 年前四个月净利润分别为-446.31 万元和-9851.04 万元。 请公司进一步披露：（1）健康养生公司近三年资产负债及业绩情况，相关项目开 发进展及后续资金投入情况，本次以资抵债是否有损上市公司利益，请公司全体 董监高、会计师发表意见；（2）结合行业政策、市场环境，以及健康养生公司净 利润亏损等业务情况，进一步说明健康养生公司评估增值率达57.60%的原因及合 理性，请评估师发表意见。

公司回复：

• （1）健康养生公司近三年资产负债及业绩情况，相关项目开发进展及后续资

• 金投入情况

①健康养生公司最近三年又一期主要财务数据如下：

金额：元

				金额：元
|2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2021 年4 月30 日
一、总资产	2,401,804,158.13	1,909,419,050.35	2,032,754,038.14	1,879,906,717.82
二、总负债	1,114,188,402.58	629,014,492.34	824,351,126.59	770,014,223.35
|2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年1-4 月
三、营业收入	264,447.77	404,380.42	229,291.91	37,642,319.87
四、净利润	-870,875.09	-7,971,031.84	-4,463,112.59	-98,510,417.08
五、经营活动 现金流净额	-1,001,367,488.34	11,236,004.19	17,706,255.75	101,712,517.00

• 注：健康养生公司2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据未经具有证券期货资格的

会计师事务所审计，2021 年1-4 月财务数据来源于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合

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伙）出具的“【亚会审字（2021）第02110382 号】”审计报告，审计结果为无保留意见。

健康养生公司的主营业务为房地产开发经营，正在开展“广东明珠健康养生 城”项目建设，该公司最近三年和2021 年1-4 月均存在净利润为负的情形。由于 房地产行业的特殊性，健康养生公司在取得土地支付现金与项目建成并预售贡献 现金流存在时间性差异，且健康养生公司大部分土地款已付清，但需进行分期开 发，由此造成近几年的现金流表现欠佳。

②广东明珠健康养生城项目开发进展

广东明珠健康养生城项目位于神光山国家森林公园东侧，公司于2015 年竞得 14 宗土地使用权（分别是10#地块、09#地块、36#地块、37#地块、11#地块、12# 地块、13#地块、14#地块、15#地块、16#地块、17#地块、18#地块、19#地块、20# 地块），出让合同签约面积共计747,715.53 ㎡，规划总建筑面积140 多万平方米， 设计有高层、多层、低层住宅，以及商业、幼儿园、中小学等配套设施，已与政 府签订土地出让合同，并支付了部分土地款，截至2021 年4 月30 日，有10 宗土 地（分别是10#地块、09#地块、36#地块、37#地块、11#地块、12#地块、13#地块、 14#地块、15#地块、16#地块）款项已缴齐土地款、契税及印花税并办理了不动产 权证书，另有4 宗土地使用权已支付首期款（分别是17#地块、18#地块、19#地块、 20#地块，其中17#地块、18#地块、20#地块已交契税及印花税），但宗地存在纠纷 未了结，且未达到“三通一平”的土地交付条件，尚未确认交付。

截至2021 年4 月30 日，项目进度情况如下：

A.广东明珠健康养生城项目一期广东明珠山城A1 区（10#地块）已竣工验收， 项目用地面积32,144.84 ㎡，总建筑面积73,909.42 ㎡，计容建筑面积43,513.01 ㎡（其中住宅建筑面积33,550.57 ㎡，商业建筑面积6,865.47 ㎡，储藏室建筑面 积1,923.59 ㎡），不计容建筑面积29,352.83 ㎡。已售并交付业主住宅41 套，共 4,750.29 ㎡，已售业主未验收住宅32 套，共5,188.92 ㎡，未售住宅266 套，共 24784.74 ㎡，商铺145 间，共6,865.47 ㎡，储藏室46 间，共1,923.59 ㎡，地下 车位583 个。

B.广东明珠健康养生城项目A2 区一期-2（11#地块）正在施工中，项目用地 面积25,950.57 ㎡，总建筑面积37595.28 ㎡，计容建筑面积26311.18 ㎡（其中 住宅建筑面积19977.7 ㎡，商业建筑面积1902.67 ㎡，社区服务用房126.45 ㎡， 物业管理90.77 ㎡，文化室94.18 ㎡，居委会84.89 ㎡，社区警务室57.17 ㎡，9

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班幼儿园3164.97 ㎡，地下室787.9 ㎡，风井24.48 ㎡），不计容建筑面积11284.1 ㎡，已于2021 年1 月28 日取得商品房预售许可证。

项目进度为：1~7 栋及地下室主体结构已完成，砌体施工已完成，屋面防水层、 保温层、保护层施工已完成，内墙抹灰、外墙砖粘贴、屋面瓦施工已基本完成， 2~7 栋外墙涂料、勾缝施工中，1~7 栋铝合金窗框安装施工基本完成，给排水安装 完成10%，1~7 栋电梯安装施工中，阳台栏杆安装、厨卫防水、公共装修、强弱电 安装等未开始，幼儿园未开始施工。

C.项目广东明珠健康养生城已完成整体的规划设计。除上述10#地块、11#地 块已经施工外，9#地块、12#地块、13#地块、14#地块、15#地块、16#地块、36# 地块、37#地块均已围蔽中，尚未开始施工。

③广东明珠健康养生城项目后续资金投入情况

依据广东明珠健康养生城项目开发大纲，评估师对各地块未来销售房产现金 流入、后续建设支出以及各项税金及费用支出做了详尽预测，未来五年预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目			预测年度
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
现金流入	10,862.32	36,982.61	131,620.16	105,933.20	112,006.91
减：续建支出	14,243.92	60,197.45	62,486.73	57,432.70	62,595.46
减：税金支出	339.82	1,122.49	4,201.89	3,475.49	3,703.65
减：销售费用	217.25	712.08	2,625.08	2,102.66	2,220.09
减：管理费用	142.44	303.09	624.87	574.33	625.95
减：预缴土增税	358.45	1,128.12	4,321.46	3,424.70	3,630.33
减：核缴土增税	-	-1,239.88	2,491.07	-392.45	4,978.15
减：所得税费用	132.04	432.80	1,651.65	1,396.82	1,502.16
期末净现金流	-4,571.60	-25,673.54	53,217.42	37,918.95	32,751.13

由上表可知，除2021 年与2022 年期末净现金流为负外后续其他年度均为正 现金流，2021 年与2022 年现金流负数合计30,245.14 万元。因此，按照评估预测， 后续项目前期建设资金缺口为30,245.14 万元。

公司承接健康养生公司股权后将积极引入有房地产经验的投资者作为合作 方，采取合作开发的模式来进行项目经营，公司提供土地资源，合作方提供资金， 以解决项目前期建设资金缺口，项目后续将靠自有现金流资金持续经营至项目开 发完毕。

④ 协议各方及实际控制人张坚力拟签署《股权转让协议之补充协议》

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深圳众益福（转让方1）、养生山城（转让方2）、公司实际控制人张坚力、 明珠置地（受让方1）、运营公司（受让方2）拟签署《股权转让协议之补充协议》， 具体内容如下：

上市公司实际控制人张坚力及转让方1、转让方2 承诺（简称“承诺方”）： 1．本次股权转让交易完成（以股权转移至受让方名下时间为准）后，健康养 生公司在2021 年剩余期间（指标的公司完成工商变更后的剩余月份）、2022 年度、 2023 年度、2024 年度净利润（扣除非经常性损益后孰低为准）为正值。如存在负 值（即发生亏损），承诺方承担亏损差额补足义务，该亏损差额补足义务应当在前 述期间健康养生公司专项审计报告出具后30 日内支付。

2．本次股权转让交易完成（以股权转移至受让方名下时间为准）后，健康养 生公司在2021 年剩余期间、2022 年度、2023 年度、2024 年度经营活动现金流累 计净额如果低于本次评估值174,920.55 万元，则在健康养生公司出具2024 年度 审计报告后，受让方及其母公司有权要求承诺方以现金形式将健康养生公司100% 股权予以回购，回购价格为本次评估值加上年化7.36%的利息减去已为健康养生公 司及其母公司带来的现金流入金额。如受让方及其母公司行使回购请求权，则承 诺方应当在受让方及其母公司发出回购通知书之日起3 个月内完成。

3．截止本次股权转让交易评估基准日为止，健康养生公司所持有的库存商品 评估值为31,434.40 万元，均为10#地块建筑物，其中，住宅339 套，面积34,723.95 ㎡，评估值21,882.19 万元；商铺145 套，面积6,865.47 ㎡，评估值5,892.81 万元；车位583 个，面积7,205.88 ㎡，评估值3,010.86 万元；储藏室46 间，面 积1,923.59 ㎡，评估值648.54 万元。健康养生公司须在2022 年12 月31 日前将 库存商品销售完毕。否则，承诺方承诺购买剩余库存商品（上市公司不参与购买 库存商品，也不得向购买方提供任何形式的财务资助）并按库存商品本次评估值 加上年化7.36%的利息减去截至2022 年底已销售金额的差额向健康养生公司进行 补足，该购买及补足义务应当在2023 年3 月31 日前完成。

公司全体董监高意见：

1．公司高级管理人员的意见

我们作为公司的高级管理人员，负责公司的日常生产经营。对行业状态及未 来发展保持者高度的关注。经过前期多次与健康养生公司沟通、谈判，并对健康 养生公司的经营状况、发展前景做出审慎评估。我们依照自身的专业判断，以第 三方中介机构的评估报告为佐证，认为公司本次以资抵债事项具备高度的可行性 且符合上市公司利益，不会损害广大投资者尤其是中小投资者的利益。

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2．公司董事会的意见

公司董事会审计委员会经认真审阅《关于实际控制人通过股权置换债权解决 资金占用相关问题暨关联交易的议案》，发表了董事会审计委员会关于同意关于实 际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的事项的书面审核 意见，同意将上述议案提交至公司董事会审议。公司于2021 年6 月3 日召开第九 届董事会2021 年第三次临时会议，审议并通过了《关于实际控制人通过股权置换 债权解决资金占用相关问题暨关联交易的议案》。本次董事会相关审议和决策程序 符合相关法律法规和规范性文件的规定并履行了相关信息披露义务。

公司独立董事在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料，并听取管理层 的说明后，基于独立、客观、公正的立场，公司独立董事同意将《关于实际控制 人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的议案》提交董事会审议， 公司于2021 年6 月3 日召开第九届董事会2021 年第三次临时会议审议的《关于 实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联交易的议案》后，公 司独立董事发表了同意的独立意见。

3．监事会的意见

公司监事会于2021 年6 月3 日召开了第九届监事会2021 年第三次临时会议， 审议并通过了《关于实际控制人通过股权置换债权解决资金占用相关问题暨关联 交易的议案》。监事会认为：（1）若上述交易完成，将视同实际控制人及其关联方 全额偿还其所占用公司的资金，彻底解决公司关联方非经营性资金占用的问题， 维护了公司资产安全，有助于切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。 （2）若上述交易完成，公司子公司广东明珠集团置地有限公司、广东明珠集团城 镇运营开发有限公司将合并持有健康养生公司100%股权，健康养生公司纳入公司 合并报表范围。健康养生公司业务可与公司现有业务具有一定的协同性，有助于 公司聚焦主业发展，提升公司效益。（3）公司不存在为健康养生公司提供担保、 委托理财的情况，也不存在健康养生公司占用公司资金的情况。本议案的审议决 策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会同意 将该议案提交公司股东大会审议。

综上所述，时任公司董事、监事及高级管理人员在对本次以资抵债事项的论 证过程中已尽到了勤勉尽责义务。

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会计师意见：

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

1.检查项目开发相关的文件，包括项目立项、规划批复，建设用地规划许可 证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国有土地使用证、规划用地许 可证、商品房销售(预售)许可证、工程验收报告等；

2.了解健康养生公司采购与付款流程，检查土地出让合同、工程施工合同、 项目管理合同及相关的付款进度、资金支付审批记录、银行流水、发票、工程验 收等资料，并与健康养生公司财务记录情况进行核对；

3.对开发项目进行监盘，在监盘过程中实地查看在建项目，关注项目的进度 情况；

4.对开发成本的核算及成本结转进行复核，分析开发成本核算及成本结转的 合理性。

5.取得健康养生公司销售台账，销售合同、房屋交付情况，并与健康养生公 司财务记录情况进行核对；

• 6.与健康养生公司管理层讨论未来项目开发计划，了解相关项目的市场状况，

• 并结合健康养生公司的财务情况进行分析是否与市场状况、健康养生公司经营情 况相符；

核查结论：我们认为健康养生公司近三年资产负债及业绩情况，相关项目开 发进展及后续资金投入情况与广东明珠集团股份有限公司回复情况基本相符，本 次以资抵债符合上市公司利益。

（2）结合行业政策、市场环境，以及健康养生公司净利润亏损等业务情况， 进一步说明健康养生公司评估增值率达57.60%的原因及合理性，请评估师发表意 见。

根据广东中广信资产评估有限公司以2021 年4 月30 日为评估基准日对健康 养生公司出具的资产评估报告（中广信评报字[2021]第181 号），截至评估基准日， 健康养生公司总资产账面值187,990.67 万元，评估值251,921.97 万元，评估增 值63,931.30 万元，增幅34.01%；总负债账面值为77,001.42 万元，评估值为 77,001.42 万元，无增减变动；所有者权益账面值为110,989.25 万元，评估值为 174,920.55 万元，评估增值63,931.30 万元，增幅57.60%，健康养生公司评估情 况如下表：

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单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产	155,991.77	191,118.00	35,126.23	22.52
其中：存货	153,524.43	188,650.65	35,126.23	22.88
非流动资产	31,998.90	60,803.97	28,805.07	90.02
其中：固定资产	17.59	18.05	0.46	2.62
无形资产	0.22	0.22	-	-
其他非流动资产	31,981.09	60,785.69	28,804.60	90.07
资产总计	187,990.67	251,921.97	63,931.30	34.01
流动负债	77,001.42	77,001.42	-	-
非流动负债	-	-
负债合计	77,001.42	77,001.42	-	-
净资产（所有者权益）	110,989.25	174,920.55	63,931.30	57.60

由上表可知，健康养生公司增值的主要原因为持有的存货和其他非流动资产 的增值，上述资产均位于兴宁市神光山国家森林公园东侧的地块，为健康养生于 2015 年竞得的14 宗土地使用权，出让合同签约面积共计747,715.53 ㎡，其中10 宗土地款项截止2021 年4 月30 日已缴齐土地款、契税及印花税并办理了不动产 权证书，该部分计入流动资产，增值35,126.23 万元；其余4 宗土地使用权已支 付首期款，但未达到“三通一平”的土地交付条件，尚未确认交付，该部分首期 土地款计入其他非流动资产科目，增值28,804.60 万元。

（1）影响其评估估值的因素

①行业政策

近期房地产调控的“融资三道红线”、“银行两道红线”、“供应土地两集中” 等政策逐步落地，供给侧改革的持续推进将有效降低房地产行业风险，优化行业 竞争格局。房地产长效机制的不断加快建立，法规及监管体系的日臻完善，房地 产市场的政策环境将更成熟稳定，市场秩序更加健康有序，从而有利于整个行业 的长远发展。梅州市积极贯彻落实中央“房住不炒”的指导思想，房地产行业处 于平稳发展的态势。

根据《兴宁市第七次全国人口普查主要数据公报》全市常住人口中，居住在 城镇的人口为365,661 人，占46.92%；居住在乡村的人口为413,750 人，占53.08%。 与2010 年第六次全国人口普查相比，城镇人口比重提高6.21 个百分点。但与《2021 年政府工作报告》“十四五”期间中国常住人口城镇化率提升至65%相比，仍然存 在一定空间。

由此可见，房地产行业将处于平稳发展的阶段，但伴随着兴宁市常住人口城

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镇化率的不断提高，兴宁市房地产市场的需求预计还将得到进一步释放。

②梅州市及兴宁市商品房销售情况

根据梅州市住房和城乡建设局2021 年1 月6 日发布的2020 年1-12 月梅州市 新建商品房网签情况。2020 年1-12 月，梅州全市房地产市场新建商品房网签30765 套，相比2019 年增加4452 套，同比上涨16.9%，其中兴宁市网签套数2020 年为 4767 套，较2019 年增长97.55%；新建商品房网签面积459.66 万㎡，较2019 年 上升15.5%，其中兴宁市网签面积63.34 万㎡，较2019 年上升76.04%。

2020 年，梅州全市房地产市场新建商品房销售均价为6293.49 元/㎡，相比 2019 年小幅下跌397.38 元/㎡，同比下降5.94%，其中2020 年兴宁市商品房销售 均价为7335.56 元/㎡，较2019 年上涨301.89 元/㎡，同比上涨4.29%。

2020 年1-12 月，梅州全市新增预售住宅商品房共39452 套，比2019 年增加 5717 套，同比上涨16.95%，其中兴宁市为8398 套，比2019 年增加3490 套，同 比上涨71.11%；新增预售商品房共587.76 万㎡，同比增长14.15%，其中兴宁市 新增预售商品房118.31 ㎡，同比增长75.20%。

由此可见，梅州市整体商品房销售均价有所下降且销量增长速度有所放缓， 但是兴宁市销售均价不降反增且销量增长较快，体现了兴宁市房地产具有较强的 市场活力，其房产销售具备较好的市场支撑。

③市场环境-健康养生地产项目周围土地交易情况

采取市场比较法，项目周围近期土地交易案例如下：

案例一：地块编号PM-B20118，位置：兴宁大道东侧、滨江东路北侧，用途： 商住用地（商业≤30%），容积率3.0，土地面积：31,378.41 平方米，成交日期2020 年9 月25 日，竞得人：深圳中骏和信置业有限公司，成交总价：20,514.87 万元， 成交楼面地价：2,179.30 元/平方米。

案例二：地块编号PM-B20120，位置：兴宁大道东侧、滨江西路南侧，用途： 商住用地（商业≤30%），容积率3.0，土地面积：30,992.64 平方米，成交日期2020 年9 月25 日，竞得人：深圳中骏和信置业有限公司，成交总价：15,294.87 万元， 成交楼面地价：1,645.00 元/平方米。

案例三：地块编号PM-C20055，位置：兴宁大道西侧、兴将二路北侧，用途： 商住用地（商业≤20%），容积率3.5，土地面积：42,310.22 平方米，成交日期2020 年6 月22 日，竞得人：广州市敏捷房地产开发有限公司，成交总价：29,391.81

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万元，成交楼面地价：1,984.78 元/平方米。

案例四：地块编号PM-C20056，位置：兴宁大道西侧、兴将二路北侧，用途： 商住用地（商业≤20%），容积率3.5，土地面积：69,998.03 平方米，成交日期2020 年6 月22 日，竞得人：广东融地房地产开发有限公司，成交总价：48,608.93 万 元，成交楼面地价：1,984.09 元/平方米。

确定土地评估值，考虑到健康养生项目地块容积率为“不高于1.5、不低于1”， 低于可比案例的3.0 或3.5 容积率，因此需对可比案例进行修正，同时考虑交易 情况修正、交易期日修正、区域因素修正、个别因素修正、土地使用年期修正， 最终计算得出土地楼面地价2,239.00 元/㎡，与土地使用权原始成交单位楼面地 价1,480.00 元/㎡相比，单位楼面地价评估增值率51.28%。

具体计算公式如下：待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日 修正×区域因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正

通过该宗土地所在区域周边的可比实例，可以较好地反映地块的公允价值情 况，适用性较强，因此其评估取值具备公允性，其计算得出的评估值也具备合理 性和公允性。

（2）具体增值原因如下：

① 流动资产中存货评估增值的合理性

流动资产中存货的评估情况同时受减值和增值因素影响，且增值因素影响大 于减值因素。

A、主要减值因素：已完工待售的房地产以及正在开发建设中的房地产项目减 值导致，评估减值原因：开发成本过高，由于该部分是首期项目，规划建设了较 大面积的地下室空间，在建筑质量投入成本过大，账面价值高于其可回收金额， 如已完工待售的房地产中，住宅（不含联排别墅）的账面价值为8,039.77 元/㎡ 高于其评估单价6,612.17 元/㎡，面积21,870.95 ㎡，评估减值3,122.29 万元； 地下车位583 个，账面价值99,371.52 元/个高于评估单价51,644.31 元/个，评 估减值2,782.50 万元；储藏间账面价值为8,039.77 元/㎡高于其评估单价 3,371.49 元/㎡，面积1,923.59 ㎡，评估减值897.99 万元；正在开发建设中的房 地产项目，预计合同执行完毕的项目总成本为18,405.72 万元高于其开发完成后 房地产评估价值15,798.71 万元，评估减值2,607.02 万元，合计评估减值9,409.79 万元，健康养生公司本期已对此计提资产减值损失。评估价值计算公式为：

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已完工待售的房地产项目评估价值=房地产市场价值—销售费用—管理费用 —销售税金—投资利润—土地增值税—企业所得税

正在开发建设中项目评估价值=开发完成后房地产市场价值—后续开发成本 —管理费用—销售费用—销售税金—投资利息—投资利润—土地增值税—企业所 得税

健康养生2020 年度和2021 年1-4 月净利润分别为-446.31 万元和-9851.04 万元，2021 年1-4 月亏损较大的主要原因是考虑到该评估减值，计提资产减值损 失9,409.79 万元。

B、主要增值因素：流动资产增值35,126.23 万元，主要为已取得不动产权证 但尚处于建设前期阶段的土地增值33,846.74 万元导致。评估增值原因是：采用 市场比较法，评估土地地面单价3,459.26 元/㎡（评估土地地面单价=修正土地楼 面地价2,239.00 元/㎡×容积率1.5×（1+契税3%）），高于原始取得土地地面单 价2,286.60 元/㎡（原始土地地面单价=土地使用权原始成交单位楼面地价 1,480.00 元/㎡×容积率1.5×（1+契税3%）），尚处于建设前期阶段的项目用地面 积为415,948.90 ㎡，除去利息资本化14,786.23 万元、公共区域建设管理费等其 他成本，共增值33,846.74 万元。

综合前述原因，流动资产评估产生增值，增值额为35,126.23 万元，评估值 具备公允性和合理性。

（2）非流动资产中其他非流动资产评估增值说明

非流动资产中其他非流动资产主要为已签订国有土地出让合同，并支付了首 期款项，尚未交付的4 宗土地使用权，用地面积为260,828.85 ㎡，评估增值原因 为采用市场比较法对4 宗土地使用权进行评估，评估土地地面单价3,476.39 元/ ㎡（评估土地地面单价=修正土地楼面地价2,249.00 元/㎡×容积率1.5×（1+契 税3%+印花税0.05%）），高于其中3 宗土地的原始取得土地地面单价2,287.71 元/ ㎡（原始土地地面地价=土地使用权原始成交单位楼面地价1,480.00 元/㎡×容积 率1.5×（1+契税3%+印花税0.05%））以及1 宗土地的原始取得土地地面单价2 638.08 元/㎡（原始土地地面地价=土地使用权原始成交单位楼面地价1,706.67 元 /㎡×容积率1.5×（1+契税3%+印花税0.05%）），扣除后续需缴纳的二期土地款、 契税及印花税等费用，共增值28,804.60 万元。

评估师意见：

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经核查，资产评估师认为，近期房地产调控的“融资三道红线”、“银行两 道红线”、“供应土地两集中”等政策逐步落地，供给侧改革的持续推进将有效 降低房地产行业风险，优化行业竞争格局。房地产长效机制的不断加快建立，法 规及监管体系的日臻完善，房地产市场的政策环境将更成熟稳定，市场秩序更加 健康有序，从而有利于整个行业的长远发展。

随着政府公布的《十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》及《2021 政府工作报告》提及“十四五”期间，中国常住人口城镇化率将从60%提升至 65%，城镇化所产生的新晋市民群体，依然是房地产市场中重要的需求主体。有 望给房地产市场提供坚实的需求支撑。健康养生公司开发项目所在兴宁市2020 年 房地产销售面积大幅增长、销售均价未有大幅波动，所在区域房地产市场需求稳 定。

健康养生公司由于项目前期的部分规划设计不够合理，导致部分建设支出未 能取得很好的经济效益，建设投入高于其可回收金额，对此已充分计提减值准 备。据了解，健康养生公司已就前期规划设计不合理之处及开发成本投入过大原 因进行了总结，后续将持续改进项目设计、建设方案，有效降低项目的建设支 出，最大限度发挥土地资源经济效益，预计不会持续形成开发亏损。

本次评估增值主要是企业持有的待开发商住用地市场价值上升导致，土地是 房地产开发企业最重要的生产资源，土地资源属不可再生资源，优质土地资源将 日益稀缺，健康养生公司开发项目位于兴宁市神光山国家森林公园东侧，自然资 源环境较好。

健康养生公司股权评估方法的选用符合相关准则规定，评估过程符合相关准 则的要求，主要计算评估参数取值合理，依据充分，评估计算数据核验无误，股 权价值评估结果具有合理性。

4.公告披露，健康养生公司的两宗地块已设定抵押，为兴宁市众益福实业有 限公司、广东明珠珍珠红酒业销售有限公司、广东大顶矿业有限公司提供1.6 亿 元担保。公告称，将于股权转让协议签署前，解除相关担保事宜确保方案顺利进 行。请公司、控股股东、实际控制人进一步核实，以资抵债标的除上述担保事项 外，是否存在其他担保、诉讼、仲裁等事项，是否存在损害上市公司利益的可能。 请公司独立董事发表意见。

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公司回复：

（1）健康养生公司对外担保情况

经公司聘请的第三方中介机构对健康养生公司进行尽职调查、并向控股股东 及其一致行动人、实际控制人、健康养生公司发函核实，截至2021年4月30日，除 为兴宁市众益福实业有限公司、广东明珠珍珠红酒业销售有限公司、广东大顶矿 业有限公司提供15,990万元担保外，健康养生公司存在的担保情况如下： ①为广东明珠养生山城有限公司提供保证担保

养生公司为广东明珠养生山城有限公司向交通银行股份有限公司梅州分行借

款700万元（余额595万元）提供保证担保，具体情况如下：

序 号	借款 人	贷款人	担保 人	担保合同 编号	相应的主 债务合同 编号	借款 本金	本金 余额	担保 金额	担保 方式	担保合同 签订时间	担保期限
1	交通 银行 股份 有限 公司 梅州 分行	广东明 珠养生 山城有 限公司	健康 养生 公司	梅企信担 保字 （2019） 第19-1号	粤交银梅 2019年借 字022号	700 万元	595 万元	700 万元	保证 担保	2019.5.5	2019.5.5- 2022.10.24

广东大顶矿业股份有限公司、兴宁市众益福实业有限公司、广东明珠珍珠红 酒业销售有限公司、广东明珠养生山城有限公司已出具承诺，在签署关于健康养 生公司的股权转让协议之前，会解除前述所有担保，不存在损害上市公司利益的 情况。

②为个人住房商业贷款提供保证担保

健康养生公司为个人住房商业贷款提供担保，具体情况如下：

单位：元

序号	担保单位	被担保单位	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日
1	健康养生公司	客户1	中国工商银行股份有限公司梅州分行	898,333.40	2039-9-1
2	健康养生公司	客户2	中国工商银行股份有限公司梅州分行	851,218.26	2049-9-1

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3	健康养生公司	客户3	中国工商银行股份有限公司梅州分行	851,233.73	2049-9-19
4	健康养生公司	客户4	中国工商银行股份有限公司梅州分行	760,833.40	2039-9-24
5	健康养生公司	客户5	中国工商银行股份有限公司梅州分行	364,444.40	2034-9-16
6	健康养生公司	客户6	中国工商银行股份有限公司梅州分行	637,859.08	2043-9-6
7	健康养生公司	客户7	中国工商银行股份有限公司梅州分行	597,222.91	2041-3-1
8	健康养生公司	客户8	中国工商银行股份有限公司梅州分行	530,619.84	2029-11-8
9	健康养生公司	客户9	中国工商银行股份有限公司梅州分行	224,782.45	2031-9-16
10	健康养生公司	客户10	中国工商银行股份有限公司梅州分行	476,209.90	2039-9-1
11	健康养生公司	客户11	中国工商银行股份有限公司梅州分行	359,399.27	2035-2-24
12	健康养生公司	客户12	中国工商银行股份有限公司梅州分行	302,500.05	2035-2-24
13	健康养生公司	客户13	中国工商银行股份有限公司梅州分行	596,245.10	2049-9-1
14	健康养生公司	客户14	中国工商银行股份有限公司梅州分行	435,555.60	2034-9-19
15	健康养生公司	客户15	中国工商银行股份有限公司梅州分行	653,293.78	2041-9-6
16	健康养生公司	客户16	中国工商银行股份有限公司梅州分行	469,732.80	2049-9-19
17	健康养生公司	客户17	中国工商银行股份有限公司梅州分行	711,111.20	2034-9-16
18	健康养生公司	客户18	中国工商银行股份有限公司梅州分行	856,047.60	2040-5-6
19	健康养生公司	客户19	中国工商银行股份有限公司梅州分行	861,017.25	2049-9-18
20	健康养生公司	客户20	中国工商银行股份有限公司梅州分行	4,125,000.00	2029-9-19
21	健康养生公司	客户21	中国工商银行股份有限公司梅州分行	4,125,000.00	2029-9-1
22	健康养生公司	客户22	~~中~~国工商银行股份有限公司梅州分行	847,625.19	2029-9-24
				1,095,537.74	2029-9-19

上述担保系健康养生公司作为房地产开发商，为购房者在尚未取得房产证的

情况下进行住房商业贷款时提供的阶段性保证担保，在购房者取得房产证并办理 完成住房抵押登记手续后，公司即不再为购房者提供上述保证担保。

健康养生公司为上述购房者提供阶段性保证担保符合行业惯例，不存在损害 上市公司利益的情况。

（2）健康养生公司诉讼、仲裁情况

经公司聘请的第三方中介机构对健康养生公司进行尽职调查、并向控股股东 及其一致行动人、实际控制人、健康养生公司发函核实，截至2021年4月30日，健 康养生公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁情况。

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独立董事回复意见：

本次公司实际控制人以资抵债事项中，公司已聘请专业的第三方中介机构对 于标的资产进行了尽职调查，并向控股股东及其一致行动人、实际控制人、健康 养生公司发函核实，公司对于健康养生公司的对外担保、诉讼、仲裁情况，严格 按照相关法律法规进行了完整披露。所以基于独立判断，我们认为公司已充分、 完整地披露了以资抵债事项的有关内容，相关资产不存在除已披露事项外的其他 担保、诉讼、仲裁等事项。本次公司实际控制人以资抵债事项不会损害上市公司、 广大股东、特别是中小股东的利益。

5.2020 年年报显示，公司在职员工数量合计63 人。请公司进一步说明：承接 上述以资抵债资产后，相关经营和管理安排情况，是否存在子公司失控风险。请 公司独立董事发表意见。

公司回复：

① 健康养生公司已聘请广州宏达工程顾问集团有限公司共21 人负责项目、 过程管理，聘请广州市宏正工程造价咨询有限公司共4 人负责项目的工程造价、 成本核算等，聘请深圳美城企业投资有限公司负责项目的策划、设计管理和报建4 人，负责营销12 人。健康养生公司的日常运营和项目管理大部分已外包给有经验 的第三方公司，公司经营正常有效。

② 公司子公司（明珠置地、运营公司）已委派其董事长、总经理、财务负责 人、出纳、综合部员工参与健康养生公司的日常经营管理、财务收支控制。各层 级员工的具体职责分工如下：

1）公司子公司董事长、总经理、财务负责人负责健康养生公司具体业务的联 签、审批等工作；

• 2）公司子公司出纳负责健康养生公司网银资金支付的审核工作；

3）公司子公司综合部员工参与健康养生公司印章、证照等的保管、日常业务 监管工作。

目前公司子公司主要采取联签及共同监管的方式对健康养生公司的财务和经 营施加有效控制，具体表现为：

1）对健康养生公司的日常经营管理及财务收支事项享有最终审批权。健康养 生公司日常财务支出的事项，在其原有审批手续完成后，须公司子公司的财务负

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责人、总经理、董事长审批通过后才可支付或报账。

2）印章及资质证照共同监管。目前，健康养生公司的所有印章、证件、不动 产权证、有价证券等均已移交至由公司子公司、健康养生公司共同设定的专用地 点存放，指定各方委派的专人共同保管、共同监督使用。

目前，公司通过上述方式，健康养生公司能够对日常经营管理及财务收支事 项施加有效控制。

③ 本次以资抵债事项通过股东大会审议后，公司将正式承接抵债资产，为保 证上述控制持续有效，提升健康养生公司经营效益，公司将作出如下相关经营和 管理安排：

1）健康养生公司当前主营业务为广东明珠健康养生城的建设开发，公司正在 与有房地产开发经验的企业洽谈合作计划，在正式承接抵债资产后，公司将加快 与相关企业的洽谈并确定最终合作方与合作方式。

2）作为公司的孙公司，健康养生公司将及时进行董监高改选事项，公司将委 派相应的董监高人员进驻健康养生公司出任董事、监事、高级管理人员，完善健 康养生公司内部治理和内控制度建设，从而对健康养生公司正式实施从战略规划 到经营执行的全过程管理，确保公司对健康养生公司的控制力持续有效。

3）公司将逐步增加健康养生公司的各岗位人员，招聘具有房地产工作经验 的专业人士，尽早完成项目的建设与销售。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会 二〇二一年六月十七日

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