Guangdong Mingzhu Group Co.,Ltd — AGM Information 2009

Apr 3, 2009

广东明珠集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

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二○○九年四月九日

广东明珠集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

广东明珠集团股份有限公司

2008 年年度股东大会议程

时间：二○○九年四月九日上午 9：30

地点：本公司技术中心大楼二楼会议室

主持人：董事长涂传岚先生

一、主持人宣布大会开始。

• 二、主持人介绍到会股东或股东代理人人数和持有股份数，占公司总股本的比例；出席大 会的公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

• 三、主持人宣布大会审议的议案：

• 1、关于 2008 年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；

• 2、关于 2008 年《董事会工作报告》的议案；

• 3、关于 2008 年《监事会工作报告》的议案；

• 4、关于 2008 年度《财务决算报告》的议案；

• 5、关于 2008 年度利润分配预案；

• 6、关于续聘审计机构议案；

• 7、关于 2009 年度日常关联交易总额的议案。

四、股东审议议案。

• 五、由股东推荐 2 名股东代表和 1 名监事作为计票、监票人。

• 六、股东对本次大会审议议案进行表决（填写表决票并投票）。

七、休息二十分钟，计票、监票人统计议案表决结果。

八、监票人宣布表决结果。

• 九、主持人宣布股东表决的议案是否通过。

• 十、见证律师发表法律意见书。

十一、公司董事签署股东大会决议。

• 十二、主持人宣布大会结束。

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广东明珠集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

广东明珠集团股份有限公司

2008年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》 的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和 议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得 无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质 询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代 理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。 六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权 益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公 司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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广东明珠集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

广东明珠集团股份有限公司

2008年年度股东大会审议事项表决办法说明

• 一、根据《公司法》和本公司章程，广东明珠集团股份有限公司2008年年度股东大会

• 对所审议事项进行投票表决。

二、大会采取记名方式投票表决，每一股份有一票表决权。

• 三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。

• 四、投票人对会议所审议事项可以投同意票、反对票或弃权票。

• 五、投票人填写表决票后，投入票箱，由计票人在监票人的监督下计票。

• 六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表

• 决票，表决无效，应重新进行表决和选举。

• 七、会议对所审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 八、会议表决设计票、监票人3 名，其中2 名为股东代表，1 名为监事。计票、监票

• 人对表决全过程进行监督。

九、计票工作结束后，由计票、监票人代表向会议宣布表决结果。

广东明珠集团股份有限公司 股东大会秘书处

二○○九年四月九日

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广东明珠集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料 议案 1

广东明珠集团股份有限公司

关于 2008 年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会第十次会议审议，公司决定向本 次股东大会提交《公司2008 年度报告》及《2008 年度报告摘要》，提请各位股东审议。 根据经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的 广会所审字 [2009] 第 08001460031 号 审计报告，按照中国证监会有关年度报告格式与内容的要求，公司已将2008年年度报告及 年报摘要编制完成，并遵照上海证券交易所的相关规定于2008年3月18日在公司指定信息披 露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn） 上进行了公开披露。

《公司2008 年年度报告》具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn ， 《2008年年度报告摘要》具体内容见2008年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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广东明珠集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料 议案 2

广东明珠集团股份有限公司 关于 2008 年度《董事会工作报告》的议案

各位股东：

经公司第五届董事会第十次会议审议，公司董事会决定向本次股东大会提交《公司 2008 年度董事会工作报告》，提请各位股东审议。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

附件：广东明珠集团股份有限公司 2008 年度董事会工作报告

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广东明珠集团股份有限公司

2008 年度董事会工作报告

涂传岚

各位股东：

现在我代表第五届董事会作2008 年度董事会工作报告，提请各位股东审议。

（一）管理层讨论与分析

1、公司报告期内总体经营情况

报告期内，公司以“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以发展企业经济为重心，以构 建和谐企业为内涵，充分认识和利用资本市场改革与企业发展的关系，在企业受金融危机的影响和冲击 下，不断拓宽工作思路，在企业稳定健康发展方面做出了积极贡献。通过继续完善控股、参股企业管理 制度，加强技术开发力度，控制产品制造成本，挖掘市场潜力，使公司主业得以持续发展。2008 年的前 三季度，由于铁矿产品的市场价格高位攀升，为公司贸易类销售带来了丰厚利润；2008 年的第四季度， 由于受受金融危机的影响，公司盈利能力有所回落。一年来，公司在稳健经营的情况下，实现效益的平 稳发展。报告期内实现营业收入 804,688,129.39 元，比上年同期增长 15.35%；实现营业利润 115,137,035.11 元，比上年同期增长 15.75%；实现利润总额 115,854,189.02 元，比上年同期增长 5.71%；实现归属于母 公司所有者的净利润 90.528.040.32 元，比上年同期数增长 0.76%。

2、公司主营业务的范围及其经营情况

（1）公司主营业务经营情况的说明

本公司是以实业投资发展、贸易、建筑安装、房地产开发以及生产、经营和研制开发水电设备、制 药、酿酒为主的企业，主导产品广泛应用于冶金、水电、建筑、制药、食品、等多个行业，是国家基础 设施建设及人民日常生活所需产品。

（2）主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

						单位:元 币种:人
分行业	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比上年 增减(%)
贸易类	481,327,956.78	312,877,635.59	35.00	39.93	45.50	减少2.49个百分点
发电设备	177,429,891.58	145,322,111.77	18.10	31.31	35.82	减少2.72个百分点
建筑安装	100,748,426.09	78,038,349.42	22.54	-20.11	-21.29	增加1.16个百分点
阀门类	2,375,289.20	2,129,301.35	10.36	-95.05	-95.58	增加10.82个百分点
药业类	29,911,955.17	21,317441.22	28.73	0.23	-1.67	增加1.37个百分点
酒业类	3,280,572.76	2,764,652.35	15.73	2.20	-1.25	增加2.95个百分点
合计	795,074,091.58	562,449,491.70	29.26	15.87	13.90	增加1.22个百分点

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报告期内，公司充分利用品牌、人才及资金的优势，持续大力发展贸易类业务，实现贸易类销售收 入比上年大幅增长，成为公司利润增长的主要来源。

（3）主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
分地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(%)
华南	641,597,409.76	23.08
西北	80,185,054.29	-1.12
华中	15,620,842.38	-59.63
华东	6,516,360.63	-61.88
东北	31,529,403.14	120.47
华北	-	-100.00
西南	19,625,021.38	311.82
境外	-	-100.00
合计	795,074,091.58	15.87

报告期内，公司加大了对华南、东北、西南等地区销售市场的开发力度，实现了该地区产品销售收 入的较大幅度增长。

（4）占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)
贸易类	481,327,956.78	312,877,635.59	35.00
发电设备	177,429,891.58	145,322,111.77	18.10
建筑安装	100,748,426.09	78,038,349.42	22.54

（5）主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	234,145,320.31	占采购总额比重	48.22%
前五名销售客户销售金额合计	636,096,536.75	占销售总额比重	79.05%

（6）公司资产构成变动情况说明

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	2008年		2007年		变动率
	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重
货币资金	137,210,359.42	8.80%	87,266,697.50	5.51%	3.29%
应收票据	49,120,175.64	3.15%	136,966,246.85	8.65%	-5.50%
预付账款	332,672,318.78	21.34%	301,054,788.18	19.01%	2.33%
其他应收款	15,862,079.40	1.02%	10,769,867.78	0.68%	0.34%

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存货	65,539,445.03	4.20%	128,142,670.95	8.09%	-3.89%
长期股权投资	336,467,653.99	21.59%	288,770,366.27	18.24%	3.35%
固定资产	132,065,091.49	8.47%	150,259,241.04	9.49%	-1.02%
递延所得税资产	20,962,389.15	1.34%	10,502,768.11	0.66%	0.68%
短期借款	317,000,000.00	20.34%	218,340,000.00	13.79%	6.55%
应付票据	20,003,506.57	1.28%	15,825,597.76	1.00%	0.28%
其他应付款	17,504,861.23	1.12%	88,084,227.15	5.56%	-4.44%
一年内到期的长 期负债	40,600,000.00	2.60%	16,000,000.00	1.01%	1.59%
长期借款	28,000,000.00	1.80%	138,600,000.00	8.75%	-6.95%
递延收益	-	-	500,000.00	0.03%	-0.03%

货币资金较上年同期增加 57.23%，主要原因是收到货款所致；

应收票据较上年同期减少 64.14%，主要原因是商业汇票到期、贴现或支付材料采购款等所致； 其他应收款较上年同期增加 47.28%，主要原因是账龄超过二年以上的预付款重分类转入所致； 存货较上年同期减少 48.85%，主要原因是产品销售收入增加，期末库存产品减少所致；

递延所得税资产较上年同期增加 99.59%，主要原因是资产减值损失的增加引起的递延所得税资产的 增加及内部抵消利润确认的递延所得税的增加所致；

短期借款较上年同期增加 45.19%，主要原因是本期新增短期借款所致；

其他应付款较上年同期减少 80.13%，主要原因是支付股权收购款及往来款项所致； 一年内到期的长期负债较上年同期增加 153.75%，主要原因是长期借款转入所致。 长期借款较上年同期减少 79.80%，主要原因是归还借款及转入短期借款所致。

递延收益较上年同期减少 100%，主要原因是已完成项目款项转入营业外收入所致。

（7）公司期间费用等变动情况说明

单位:元 币种:人民币

项目	本年度	上年同期	比上年同期增减(%)
营业税金及附加	9,572,488.20	9,420,446.32	1.61
销售费用	10,074,318.48	10,694,367.36	-5.80
管理费用	47,800,350.01	41,375,308.16	15.53
财务费用	33,772,275.29	31,124,506.47	8.51
资产减值损失	18,941,342.23	14,613,728.21	29.61
投资收益	-115,187.08	8,061,198.15	-101.43
营业外收入	2,035,692.43	14,225,583.25	-85.69
营业外支出	1,318,538.52	4,096,733.13	-67.81
所得税费用	24,712,377.85	19,831,210.96	24.61
净利润	91,141,811.17	89,766,228.73	1.53

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管理费用较上年同期增长 15.53%，主要是折旧费用及办公费用增加所致；

财务费用较上年同期增长 8.51%，主要是报告期内新增借款及银行承兑汇票贴现费用增加所致； 资产减值损失较上年同期增长 29.61%，主要是本报告期内计提坏账准备及固定资产减值准备增加所

致。

投资收益较上年同期减少 101.43%，主要是本报告期内未收到参股公司及子公司分回的投资收益所

致；

营业外收入较上年同期减少 85.69%，主要是本报告期收到政府补助较上年减少所致。 营业外支出较上年同期减少 67.81%，主要是上年度支付的滞纳金所致。 所得税费用较上年同期增长 24.61%，主要是本报告期内公司执行的税得税率调整所致。

（8）现金流量表相关数据的说明 单位:元 币种:人民币

）现金流量表相关数据的说明		单位	:元 币种:人民币
项目	本年度	上年同期	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	325,087,058.03	100,065,619.91	224.87
投资活动产生的现金流量净额	-225,786,628.09	26,226,143.65	-960.92
筹资活动产生的现金流量净额	-31,655,931.17	-90,296,636.74	64.94

经营活动产生的现金流量净额比上年同期增幅为 224.87%，主要是本报告期支付货款减少及销售货 款回笼较好所致；

投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少为 960.92%，主要是本报告期购建无形资及长期资产 支付的现金增加所致；

筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增幅为 64.91%，主要是本报告期短期借款增加所致。

（9）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币

公司名称	业务 性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
广东省韶关众力发电 设备有限公司	发电 设备	水轮机、发电机、注塑机、 挤压机、Y2 系列电机铝合 金外壳压铸件、潜油泵、注 水泵、输变电高低压电气控 制设备、四滑块高速成型 机、油压机、模具设计制造 等	30,780,000.00	375,975,692.46	-5,011,185.00
兴宁市明珠建筑工程有 限公司	建筑 工程	房屋建筑总承包及室内外 装修	30,000,000.00	141,490,415.15	12,018,962.40
广东明珠集团广州阀门 有限公司	阀门类	阀门系列产品、钢材、建筑 材料、机电产品	60,000,000.00	55,796,565.74	-3,778,092.62
广东明珠药业有限公司	药业	各种药剂、针剂，	29,200,000.00	62,685,464.52	1,933,604.11
广东明珠珍珠红酒业有 限公司	酒业	制造、销售珍珠红酒及各种 酒类	30,000,000.00	28,687,466.32	-1,710,770.10

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广东省韶关众力发电设备有限公司：经营范围是生产水轮机、发电机、注塑机、挤压机、Y2 系列电 机铝合金外壳压铸件、潜油泵、注水泵、输变电高低压电气控制设备、四滑块高速成型机、油压机、模 具设计制造等业务,注册资本 3,078 万元。至报告期末，该公司的总资产为 37,597.57 万元,营业收入为 17,742.99 万元，营业利润-747.33 万元，净利润-501.12 万元。

兴宁市明珠建筑工程有限公司：经营范围是房屋建筑工程施工总承包贰级；市政叁级；矿山工程施 工总承包叁级；建筑装修装饰工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；汽车货运。注册资本 3,000 万元。至报告期末，该公司的总资产为 14,149.04 万元，营业收入 10,074.84 万元，营业利润 1,603.44 万 元，净利润 1,201.90 万元。

广东明珠药业有限公司：经营范围是制造、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、大容量注射 剂；中药前处理和提取车间。至报告期末，该公司的总资产为 6,268.55 万元，营业收入 3,140.44 万元， 营业利润 250.53 万元，净利润 193.36 万元。

广东明珠珍珠红酒业有限公司：经营范围是生产、销售珍珠红酒及各种酒类注册资本 3,000 万元。 至报告期末，该公司的总资产为 2,868.75 万元，营业收入 328.06 万元，营业利润-195.63 万元，净利润 -171.08 万元。

3、对公司未来发展的展望

2009 年，公司将进一步统一思想，统筹兼顾，提高整体效益，进一步加强内部管理，夯实产业发展 基础，加强市场营销力度，扩大产品销售市场，加强人才培养，推进管理创新、科技创新，抓好节能减 排，实现降耗节支，提升产业规模，做大做强产业。公司将更灵活地适应市场和经济形势的发展，利用 自有资源，继续积极做好贸易类业务；抓住机遇，加大投入，继续扩展水电设备市场；加强规范，稳固 发展建筑安装业务；继续做好产业调整，完善资源配置，实现股东利益最大化。具体工作体现在：

（1）继续加大对水电设备制造的技术改造力度，提高水电生产能力和产品质量，针对部分工序产 能不足的缺陷，认真组织外协件的生产和配套采购工作，充分利用公司在水电设备生产方面的技术优势 和供不应求的市场环境，达到增收增效。

（2）进一步规范公司的建筑安装业务，规避建筑安装业务风险；保障建筑安装产品质量，扩大建 筑安装规模，为公司创造良好的经济效益提供更有力保证。

（3）加强贸易业务的规范管理，继续扩展贸易类业务，并获得较稳定利润回报。

（4）继续调整投资结构，参与房地产的开发投资，为公司未来的发展获取新的利润增长点。

• （5）坚持产品技术研发以市场为导向的理念，充分调动科技人员的积极性，完善激励机制，不断

• 探索管理创新。

• （6）加强财务、生产、供应、销售各方面的协调管理，降耗节支，实现管理出效益。

（二）公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于 2001 年首次向社会公开发行人民币普通股股票 6000 万股，募集资金 31,954.50 万元（扣除 发行费用），已累计使用 29,276.66 万元，余额 2,677.84 万元存于银行。

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公司募集资金主要用于九大阀门技术改造项目、“低水头灯泡贯流发电机组”技术改造项目及补充流 动资金。2007 年 8 月，公司聘请中介机构广东正中珠江会计师事务有限公司对募集资金投入技改项目的 完工情况进行了验收，并出具了专项审核报告(广会所专字[2007]第 0723600016 号)。专项审核报告显示， 公司九大阀门技术改造项目已完工。目前，“低水头灯泡贯流发电机组”技术改造项目仍未完工，其技改 进度列示如下：

度列示如下：
						单位:万元 币种：人民币 是否符合 计划进度 是否符合 预计收益 是 是 / /
承诺项目名称	拟投入 金额	是否变 更项目	实际投入 金额	预计 收益	实际 收益	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
低水头灯泡贯流发电机组	4,920.00	是	2,242.16			是	是
合计	4,920.00	/	2,242.16			/	/

2、非募集资金项目情况

（1）收购资产

2003 年 12 月 18 日，公司召开了董事会 2003 年第四次临时会议，审议通过了如下决议：同意公司以 绝对控股方式参与受让广东省韶关众力发电设备有限公司股权。公司于 2004 年 3 月 6 日披露本次投资事 项：广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让，经韶关市产权交易中心公开挂牌竞价，由公司获得 其中 90%的股权。2004 年 3 月 3 日，公司与韶关市工业资产经营有限公司正式签署了《产权转让协议书》。 2008 年 9 月 5 日，经双方友好协商后，对上述协议签订了《补充协议》，并核减了部分资产，公司受让股 权价款调整为 13,193.4699 万元。本报告期内公司需支付的股权受让款 13,193.4699 万元全部支付完毕。

（2）购买资产

根据公司第五届董事会2008 年7 月15 日召开的2008 年第四次临时会议《关于参与河源市东城西 片区A-11-1 号地块竞拍的议案》的决议精神，公司参与了对位于河源市东城西片区文昌路东边纬十二 路南边地段储备A-11-1 号地块的国有土地使用权公开挂牌出让的竞拍，并以人民币贰亿陆仟捌佰壹拾 伍万陆仟贰佰元整（￥268,156,200.00）的价格取得竞买资格。宗地土地用途为住宅用地，土地面积为 134,078.10 平方米。该事项业经公司于 2008 年 10 月 13 日召开的 2008 年第一次临时股东大会年第 1 次 临时股东大会审议通过。截止报告日，公司按照相关协议的规定已支付土地受让款 18,766.04 万元。公 司拟设立子公司对该地块进行开发。

（3）对外投资

A、根据公司第五届董事会2008 年7 月9 日召开的2008 年第三次临时会议《关于受让大庆市中科 汇银创业投资有限公司所持大庆市商业银行股份有限公司1800 万股权的议案》的决议精神，以及第五 届董事会2008 年8 月4 日召开的2008 年第六次临时会议《关于追加受让大庆市中科汇银创业投资有限 公司所持大庆市商业银行股份有限公司700 万股权的议案》的决议精神，公司分别于2008 年7 月10 日 和2008 年8 月6 日与大庆市中科汇银创业投资有限公司及大庆市商业银行股份有限公司签订了三方《股 权转让协议》，共受让大庆市商业银行股份有限公司股权2500 万股 (占该公司总股本的4.51%)，受让价 格为人民币1.8 元/股，受让金额合计人民币4500 万元。本报告期内，上述股权受让手续已办理完毕。

B、根据公司第五届董事会2008 年1 月15 日召开的2008 年第一次临时会议《关于受让广东明珠药 业有限公司所持广东明珠珍珠红酒业有限公司419 万股权的议案》的决议精神，公司于2008 年5 月受 让广东明珠珍珠红酒业有限公司419 万股权。根据公司第五届董事会2008 年7 月9 日召开的2008 年第

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三次临时会议《关于增资广东明珠珍珠红酒业有限公司的议案》精神，由公司单方增资2504 万元方式 （2504 万股）对广东明珍珠红酒业有限公司进行增资扩股，增资后该公司总股本为3000 万股，公司共 持有2920 万股，占总股本的97.33%。本报告期内，上述股权受让手续及增资手续均已办理完毕。

（4）技术改造项目情况

				单位：人民币元	单位：人民币元
工程项目	期初余额	本期增加	本期转入 固定资产	其他减少数	期末余额
明珠药业技改工程	27,097,171.09	126,900.00	434,130.00	-	26,789,941.09
合 计	27,097,171.09	126,900.00	434,130.00	-	26,789,941.09

（三）2009 年度经营计划

1、经营目标

2009 年在扩展经营思路的基础上，力争全年完成经济指标达到 2008 年度水平。

2、工作思路

继续贯彻落实科学发展观，认真学习十七大会议精神，以深化改革和科技进步为动力，解放思想、 更新观念，大力推进体制、技术和管理创新；调整投资结构，注重效益，面向国内、国外两个市场，拓 展发展空间，努力把股份公司建设成具有先进管理水平和有竞争实力的实业投资为主的控股公司。

3、工作重点安排

（1）加强对参控股公司的管理工作，继续完善公司的法人治理结构，全力推动内控制度的贯彻落

实。

公司现有主要控股公司五家：众力公司、建筑公司、药业公司、酒业公司和广阀公司，并于2009 年1 月在河源市成立全资子公司河源市振邦房地产有限公司，主要参股公司有大顶矿业公司和大庆市商 业银行股份有限公司。根据中国证监会对上市公司的要求，公司将制定对控股公司、参股公司的各项管 理制度，对参股公司委派董事或监事，及时掌握其相关的财务与经营情况。

按照“以制度管人、遵程序办事”的要求，进一步健全和完善内部管理制度，提高各项工作规范化、 制度化的水平。

（2）优化投资结构，加大对市场前景广阔、获利能力强的行业投资。

公司将对市场前景广阔、获利能力强的行业加大投入，进一步优化投资结构，提高资产质量，实现 整体经济效益的稳步提高，为股东创造利益最大化。

（3）进一步完善工作机制，健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作。

落实各项规章制度，不断完善与参控股公司的信息沟通体系，提高工作效率和工作质量。同时，进 一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的沟通和联系，健全投资者关系管理工作， 促进公司规范有序发展，强化公司信息披露管理工作。

（4）加强公司管理层队伍建设，努力提高管理能力。

抓好公司文化建设，提高管理层素质。加强管理层的业务学习和各项培训工作，努力打造一支综合 素质高、管理能力强的队伍。

公司将以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，

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优化投资结构，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化 解风险的长效机制，做优做强广东明珠。

（四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

• 1、会计政策变更说明：未发生

• 2、会计估计变更说明：未发生

• 3、会计差错更正说明：

公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执 行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。公司本年度对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负 债及所有者权益项目的账面余额进行复核后，对 2007 年度财务报表进行追溯调整：

A、根据《企业会计准则解释第 1 号》和《企业会计准则讲解(2008)》规定：企业在编制合并财务报 表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在纳入合并范围的 企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得 税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。公司本年度对合并财务报表 2007 年 1 月 1 日已抵消的未实现内部工程利润及内部往来计提的坏账准备确认相应的递延所得税资产。公司对报 告期财务报表进行追溯调整后，影响情况如下：

单位:元 币种:人民币

变 更 项 目	2007年报原披露数	调整后金额	差异
2007年1月1日递延所得税资产	7,235,939.30	8,746,568.21	1,510,628.91
2007年1月1日股东权益	680,267,409.66	681,778,038.57	1,510,628.91
2007年1月1日资产总额	1,528,064,635.95	1,529,575,264.86	1,510,628.91
2007年12月31日递延所得税资产	9,179,348.67	10,502,768.11	1,323,419.44
2007年12月31日股东权益	753,913,991.88	755,237,411.32	1,323,419.44
2007年12月31日资产总额	1,582,104,871.29	1,583,428,290.73	1,323,419.44

变 更 项 目	对各期利润影响数	对各期利润影响数	对各期利润影响数
	2007年度	2007年度以前	累积影响数
所得税费用	187,209.47	-1,510,628.91	1,323,419.44
净利润	-187,209.47	1,510,628.91	1,323,419.44
未分配利润	-187,209.47	1,510,628.91	1,323,419.44

B、根据《企业会计准则-长期股权投资》规定将母公司财务报表中的“商誉”科目重分类到“长期股权 投资”科目中列示。

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（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容：

2008 年，公司董事会共召开四次会议和十一次临时会议，会议均符合《公司法》、《公司章程》等规 定，其会议主要情况总结报告如下：

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登 的信息披 露日期
第五届董 事会2008 年第一次 临时会议	2008-1-15	审议通过了如下议案： 一、关于向建设银行申请人民币贷款壹亿元的议案； 二、关于制订《董事会审计委员会议事规则》及选举董事会审计 委员会委员名单的议案； 三、关于受让广东明珠药业有限公司所持广东明珠珍珠红酒业有 限公司股权416万股的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2008-1-17
第五届董 事会第六 次会议	2008-3-16	审议通过了如下议案： 一、关于2007年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案； 二、关于2007年度《董事会工作报告》的议案； 三、关于2007年度《总裁工作报告》的议案； 四、关于2007年度《财务决算报告》的议案； 五、关于2007年度利润分配预案； 六、关于2008年度日常关联交易总额的议案； 七、关于续聘审计机构的议案； 八、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案； 九、关于召开2007 年年度股东大会的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2008-3-18
第五届董 事会第七 次会议	2008-4-21	审议通过《广东明珠集团股份有限公司2008 年第一季度报告及 摘要》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2008-4-22
第五届董 事会2008 年第二次 临时会议	2008-6-16	审议通过《关于向兴宁市农村信用合作社联合社申请人民币贷款 叁仟万元的议案》	不用公告
第五届董 事会2008 年第三次 临时会议	2008-7-6	审议通过了如下议案： 一、关于增资广东明珠珍珠红酒业有限公司的议案； 二、关于审议《公司治理整改情况的说明》的议案； 三、关于河源市东城西片区A-11-1号地块调研的议案； 四、关于受让大庆市中科汇银创业投资有限公司所持大庆市商业 银行股份有限公司1800万股股权的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2008-7-11
第五届董 事会2008 年第四次 临时会议	2008-7-15	审议通过《关于参与河源市东城西片区A-11-1 号地块竞拍的议 案》	不用公告
第五届董 事会2008 年第五次 临时会议	2008-7-29	审议通过《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其关联方 占用上市公司资金情况的自查报告》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2008-8-1

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第五届董 事会2008 年第六次 临时会议	2008-8-4	审议通过《关于追加受让大庆市中科汇银创业投资有限公司所持 大庆市商业银行股份有限公司700万股股权的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2008-8-6
第五届董 事会第八 次会议	2008-8-15	审议通过《关于公司2008 年半年度报告及半年度报告摘要的议 案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2008-8-18
第五届董 事会2008 年第七次 临时会议	2008-9-26	审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2008-9-27
第五届董 事会第九 次会议	2008-10-16	审议通过了如下议案： 一、关于公司2008年第三季度报告及第三季度报告摘要的议案； 二、关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案； 三、关于投资设立房地产全资子公司的议案； 四、关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2008-10-18
第五届董 事会2008 年第八次 临时会议	2008-11-24	审议通过了如下议案： 一、关于向大庆市商业银行股份有限公司申请人民币贷款4200 万元的议案； 二、关于为控股子公司提供担保的议案； 三、关于向中国建设银行股份有限公司兴宁支行申请人民币贷款 壹亿元的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2008-11-26
第五届董 事会2008 年第九次 临时会议	2008-12-3	审议通过《关于同意控股子公司向深圳发展行佛山分行申请人民 币贷款叁仟伍佰万元并提供担保的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2008-12-5
第五届董 事会2008 年第十次 临时会议	2008-12-9	审议通过《关于同意控股子公司向兴业银行广州分行申请贷款人 民币陆仟万元并为子公司提供担保的议案》	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2008-12-11
第五届董 事会2008 年第十一 次临时会 议	2008-12-22	审议通过了如下议案： 一、关于申请办理信用证项下卖方融资及商业汇票贴现业务的议 案。 二、关于同意子公司申请办理信用证项下卖方融资及商业汇票贴 现业务的议案。	不用公告

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，二次临时股东大会。公司董事会按照股东大会的决议 和授权，认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股 东大会授权的各项工作。2008 年，公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：

（1）利润分配方案执行情况：经 2008 年 4 月 9 日公司 2007 年度股东大会批准，以 2007 年底股本 34,174.66 万股为基数，每 10 股派 0.30 元现金红利（含税），共派现金 10,252,398.00 元。公司于 2008 年 5 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了公司 2007 年 利润分配实施公告，股权登记日：2008 年 5 月 21 日，除息日：2008 年 5 月 22 日，现金红利发放日： 2008 年 5 月 29 日，公司按计划实施了股利分配方案。

（2）根据 2008 年 4 月 9 日公司 2007 年度股东大会决议，续聘了广东正中珠江会计师事务所有限 公司为公司财务审计机构，2008 年度日常关联交易严格按照股东大会审议通过的协议及合同执行。

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（3）根据 2006 年 6 月 12 日公司股权分置改革相关股东会议，公司于 2008 年 6 月 20 日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了公司有限售条件的流通股上市公 告，按照公司股权分置改革相关股东会议审议通过的时间安排，对部分有限售条件的流通股进行了解限。 （4）根据 2008 年 10 月 13 日公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司以人民币贰亿陆仟捌佰 壹拾伍万陆仟贰佰元整（￥268,156,200.00 元）的价格成功竞得位于河源市东城西片区文昌路东边、纬 十二路南边地段一幅地块的国有土地使用权的受让资格，并于 2008 年 10 月 16 日召开的公司第五届董 事会第九次会议决议：设立全资子公司对该地块进行开发。

（5）根据 2008 年 11 月 3 日公司 2008 年第二次临时股东大会决议，公司修改了《公司章程》。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务 会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协 商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时 限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报 表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提 交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，认为 2008 年度，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守， 遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，决议公司继续聘请广东 正中珠江会计师事务所有限公司作为本公司 2009 年度审计机构。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司 在 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司第四届董事会第八次会议 通过的《公司年薪制方案（2005 年修订）》为原则确定；独立董事的津贴是依据公司 2004 年度股东大会 通过的独立董事津贴标准为原则确定。

公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长 期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。

（六）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2005	8,543,665.00	47,965,050.50	17.81
2006	8,543,665.00	27,954,503.09	30.56
2007	10,252,398.00	158,369,271.85	6.47

（七）利润分配或资本公积金转增预案

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司 2008 年实现净利润 87,758,892.67 元，按 10% 比例提取法定盈余公积金 8,775,889.27 元，结转上年度未分配利润 213,858,868.08 元，可供股东分配的 利润 292,841,871.48 元。

董事会根据《公司章程》，提议以 2008 年底股本 34,174.66 万股为基数，每 10 股派 0.30 元现金红利 （含税），共派现金 10,252,398.00 元。派送现金红利后剩余未分配利润为 282,589,473.48 元，结转 2009 年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

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以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

（八）其他披露事项

公司选定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

报告期内，根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 《广东明珠集团股份有限公司章程》等的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司的独立董事，本着 诚信、勤勉、审慎的原则，发表独立意见如下：

广东明珠大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）是公司的关联公司，截止 2007 年 12 月 5 日，大顶矿业为公司向金融机构的借款提供担保额度为人民币叁亿叁仟伍佰万元整，其中叁亿零伍佰万 元担保到期时间均不短于 2009 年 6 月 30 日。现大顶矿业提出要求公司为其在 2008 年 5 月 31 日前向中 国光大银行深圳分行取得的壹年期借款提供总额不超过人民币壹亿陆仟万元额度的担保，其中财产抵押 不高于壹仟万元整。要求合理，符合相关法律、法规的规定。

公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了为广东大顶矿业股份有限公司在 2008 年 5 月 31 日 前向深圳光大银行罗湖支行取得的壹年期借款提供总额不超过人民币壹亿陆仟万元额度的担保（实际办 理担保额度为人民币壹亿叁仟伍佰万元整），其中财产抵押不高于壹仟万元整；

除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

谢谢大家！

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广东明珠集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料 议案 3

广东明珠集团股份有限公司

关于2008 年度《监事会工作报告》的议案

各位股东：

经公司第五届监事会第十次会议审议，公司监事会决定向本次股东大会提交《公司 2008 年度监事会工作报告》，提请各位股东审议。

广东明珠集团股份有限公司监事会

二○○九年四月九日

附件：广东明珠集团股份有限公司 2008 年度监事会工作报告

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广东明珠集团股份有限公司

2008 年监事会工作报告

各位股东：

一年来，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及国家的有关法律、法规和规定，依法行使监事 会工作职能，定期召开监事会会议和临时会议，列席参加公司董事会会议，对公司和高级管理层依法行 权等方面进行监督。其主要工作情况总结如下：

一、报告期内召开监事会会议等情况

本报告年度，公司监事会列席参加了第五届董事会每次会议。监事会共召开四次会议和十一次临时 会议，会议均符合《公司法》、《公司章程》等规定，其会议主要情况总结报告如下：

第五届监事会2008 年第一次临时会议

第五届监事会2008 年第一次临时会议通知于2008 年1 月3 日以书面方式发出，并于2008 年1 月 15 日在公司下属子公司广东省韶关众力发电设备有限公司二楼会议室召开，同日，列席参加了第五届董 事会 2008 年第一次临时会议。会议应到会监事3 名，实际到会监事3 名，会议由监事会主席周来发先 生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经书面表决,3 名监事一致同意并通过了如下事项：

一、关于向建设银行申请人民币贷款壹亿元的议案；

表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司向中国建设银行股份有限公司兴宁支行申请的两年期抵押贷款人民币壹亿壹仟贰佰万元已到

期，同意董事会提议向该行申请续贷一年，贷款金额为人民币壹亿元整，并以公司原抵押物提供抵押， 广东大顶矿业股份有限公司提供担保。

二、关于制订《董事会审计委员会议事规则》及选举董事会审计委员会委员名单的议案； 表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

依照《上市公司治理准则》的规定，同意董事会提议制订《董事会审计委员会议事规则》（详见附 件），并选举审计委员会委员，名单如下：

主任委员（召集人）： 叶伯健；委员： 涂传岚、萧端、陈凌、李新梓

三、关于受让广东明珠药业有限公司所持广东明珠珍珠红酒业有限公司股权416 万股的议案。

广东明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业”）总股本 496 万元，系公司下属子公司广东明 珠药业有限公司（下称“明珠药业”）控股 83.87%（416 万股）的子公司，为充分发挥珍珠红酒业的品 牌优势，有利于扶持珍珠红酒业做大做强，为公司创造新的利润增长点，同意董事会提议受让明珠药业 所持珍珠红酒业全部股权 416 万股，受让价格参考珍珠红酒业 2007 年审计评估后的净资产。并委托两 位董事全权办理受让事宜。

第五届监事会第六次会议

第五届监事会第六次会议通知于 2008 年 3 月 4 日以书面方式发出，并于 2008 年 3 月 16 日在公司 技术中心大楼六楼 2 号会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席周来发先生

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主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事列席了同日召开的公司第五届董 事会第六次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经与会监事认真审议， 以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

• 1、监事会 2007 年度《工作报告》；

• 2、2007 年《年度报告》及《年度报告摘要》；

经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司 2007 年年度报告及摘要》审核，认为：

• （1）2007 年公司编制的年度报告及审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定和内部管

• 理制度的各项规定；

• （2）年度报告内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，包含的信息能真实反映公

• 司本年度经营和财务状况；

• （3）在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

• 3、2007 年度《财务决算报告》；

• 4、2007 年度利润分配议案；

• 5、关于续聘会计师事务所的议案；

• 6、2008 年度日常关联交易总额的议案；

重大事项独立意见如下：

公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发生损害股东及公司利益的情况。

公司在收购、出售资产的事件中，没有发生内幕交易，无损害股东权益和公司利益的行为。

广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为财

务报告能真实、准确反映公司年度财务状况和经营成果。

公司董事和高级管理班子能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规行使职权， 健全和完善了公司法人治理结构和管理制度，公司的经营业务和效益不断有所发展。公司董事和高级管 理人员在严格履行公司职务中，能诚信勤勉、尽职尽责，遵纪守法和严格自律，未发现有违反法律、法 规、公司章程和公司利益的行为。

以上议案以书面表决结果为：有效表决票 3 票，占出席会议有效表决票数的 100%，同意 3 票，反 对 0 票，弃权 0 票，一致通过。

第五届监事会第七次会议

第五届监事会第七次会议通知于 2008 年 4 月 10 日以书面方式发出，并以 2008 年 4 月 21 上午在公 司本部技术中心六楼 2 号会议室召开。同日，列席参加了第五届董事会第七次会议。会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议合法有效。

与会监事经审议，一致通过了《广东明珠集团股份有限公司 2008 年第一季度报告及报告摘要》。认 为该报告真实、准确、完整地反映了公司第一季度的生产经营情况及财务状况。

本项决议以书面表决结果为：有效表决票 3 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。

第五届监事会 2008 年第二次临时会议

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第五届监事会 2008 年第二次临时会议通知于 2008 年 6 月 10 日以书面方式发出，并于 2008 年 6 月 16 日列席参加了第五届董事会第二次临时会议。同日，在公司六楼 2 号会议室召开了第五届监事会 2008 年第二次临时会议。会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并一致通过了：《关于向兴宁市农村信用联社申请贷款人民币3000 万元授信的议案》。 表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

第五届监事会 2008 年第三次临时会议

第五届监事会 2008 年第三次临时会议通知于 2008 年 6 月 26 日以书面方式发出，并于 2008 年 7 月 6 日下午 2：00 时在广东明珠集团广州阀门有限公司会议室列席参加了第五届董事会第三次临时会议。 2008 年 7 月 9 日，在公司本部六楼二号会议室召开了第五届监事会 2008 年第三次临时会议。会议应到 会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。

会议审议并一致通过了如下决议：

一、关于增资广东明珠珍珠红酒业有限公司的议案；

表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

广东明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业”）总股本 496 万元，系公司下属子公司，为充 分发挥珍珠红酒业的品牌优势，扩大珍珠红酒业产能，做大做强销售市场，为公司创造新的利润增长点， 同意公司董事会提议以每股 1 元的价格，由公司单方增资 2504 万股（折合人民币 2504 万元）的方式， 对珍珠红酒业进行增资扩股，增资后总股本为 3000 万元。

二、关于审议《公司治理整改情况的说明》的议案;

表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、《关于受让大庆市中科汇银创业投资有限公司所持大庆市商业银行股份有限公司1800 万股股权 的议案》。

表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为扩展公司对外实业投资业务，为公司获取新的利润增长点打下良好基础，争取为股东创造更大的 投资回报，同意公司董事会提议以公司自有资金按每股人民币1.8 元的价格受让大庆市中科汇银创业投 资有限公司所持大庆市商业银行股份有限公司1800 万股股权，占总股本的3.25%，受让金额为人民币 3,240 万元。

第五届监事会 2008 年第四次临时会议

第五届监事会 2008 年 第四次临时会议通知于 2008 年 7 月 9 日以书面方式发出，并于 2008 年 7 月 15 日列席参加了第五届董事会第四次临时会议。同日，在公司本部六楼二号会议室召开了第五届监事会 2008 年第四次临时会议。会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于参与河源市东城西片A-11-1 号地块竞拍的》议案。该议案有利于公司的持 续发展，有利于公司的长期战略投资。

会议经书面表决：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

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第五届监事会2008 年第五次临时会议

第五届监事会2008 年第五次临时会议通知于2008 年7 月23 日以书面方式发出，并于2008 年7 月 29 日列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的第五次临时会议。同日，在公司本部六楼二号会议室召 开了第五届监事会2008 年第五次临时会议，会议应到会监事3 名、实到会监事3 名，会议由监事会主 席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议了《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的自查报 告》。

第五届监事会 2008 年第六次临时会议

第五届监事会 2008 年第六次临时会议通知于 2008 年 7 月 28 日以书面方式发出，并于 2008 年 8 月 4 日列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的第六次临时会议。同日，在公司本部六楼二号会议室召 开了第五届监事会 2008 年第六次临时会议。会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会 主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了董事会《关于追加受让大庆市中科汇银创业投资有限公司所持大庆市商业银行股份 有限公司700 万股股权的议案》。

会议以书面形式表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为扩展公司对外实业投资业务，为公司获取新的利润增长点打下良好基础，争取为股东创造更大的 投资回报，同意公司董事会提议以公司自有资金按每股人民币1.8 元的价格追加受让大庆市中科汇银创 业投资有限公司所持大庆市商业银行股份有限公司700 万股股权，占总股本的1.26%，受让金额为人民 币1260 万元,并委托两位董事全办理。

追加受让后，公司可受让股份合计2500 万股，占大庆市商业银行股份有限公司总股本的4.51%，受 让金额合计为人民币4500 万股。

第五届监事会第八次会议

第五届监事会第八次会议通知于 2008 年 8 月 5 日以书面方式发出，并于 2008 年 8 月 15 日在股份 公司技术中心六楼 2 号会议室召开，会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发 先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会监事经审议，一致通过了董事会如下决议：

根据董事会关于《广东明珠集团股份有限公司 2008 年半年度报告》和《广东明珠集团股份有限公 司 2008 年半年度报告摘要》的决议。认为该报告真实、准确、完整地反映了公司上半年的生产经营情 况及财务状况。

本项决议以书面表决结果为：有效表决票 3 票，占出席会议有效表决票的 100%，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。

第五届监事会 2008 年第七次临时会议

第五届监事会 2008 年第七次临时会议通知于 2008 年 9 月 22 日以书面方式发出，并于 2008 年 9 月 26 日列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的 2008 年第七次临时会议。同日，在公司本部六楼 2 号 会议室召开第五届监事会第七次临时会议，会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议由监事会主席 周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

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会议审议了《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案，议案提交议题为关于参与河源市 东城西片区 A—11—1 号地竞拍事宜》

第五届监事会第九次会议

第五届监事会第九次会议通知于 2008 年 10 月 6 日以书面方式发出，并于 2008 年 10 月 16 日在股 份公司技术中心六楼会议室列席参加了第五届董事会第九次会议。同日，在公司本部六楼 2 号会议室召 开第五届监事会第九次会议，会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主 持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会监事经审议，一致通过了董事会如下决议：

根据董事会关于《广东明珠集团股份有限公司 2008 年第三季度报告》和《广东明珠集团股份有限 公司 2008 年第三季度报告摘要》的决议。认为该报告真实、准确、完整地反映了公司第三季度的生产 经营情况及财务状况。

本项决议以书面表决结果为：有效表决票 3 票，占出席会议有效表决票的 100%，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。

第五届监事会第八次临时会议

第五届监事会 2008 年第八次临时会议通知于 2008 年 11 月 18 日以书面方式发出，并于 2008 年 11 月 24 日在股份公司技术中心六楼会议室列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的第八次临时会议。 同日，在公司本部六楼 2 号会议室召开第五届监事会 2008 年第八次临时会议。会议应到会监事 3 名， 实到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会 议合法有效。

会议审议通过了如下决议：

一、为更好地保证流动资金充足量，有利于公司生产经营业务的发展，同意董事会《关于向大庆市 商业银行股份有限公司申请人民币贷款4200 万元的议案》。

二、同意董事会《关于向建设银行申请人民币贷款壹亿元的议案》。贷款期限为壹年，并以公司原 抵押物提供抵押，广东大顶矿业股份有限公司提供担保。

以上决议以书面形式表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

第五届监事会 2008 年第九次临时会议

第五届监事会 2008 年第九次临时会议通知于 2008 年 11 月 28 日以书面方式发出，并于 2008 年 12 月 3 日列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的 2008 年第九次临时会议。同日，在公司本部六楼 2 号会议室召开了第五届监事会 2008 年第九次临时会议。会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议 由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、同意董事会提议由广东省韶关众力发电设备有限公司向深圳发展银行佛山分行申请流动资金贷 款人民币叁仟伍佰万元整（ 35，000，000，00 元），期限一年。

二、同意董事会提议为广东省韶关众力发电设备有限公司向深圳发展银行佛山分行申请流动资金贷 款人民币叁仟伍佰万元整（ 35，000，000，00 元），提供连带责任担保。

以上决议以书面形式表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

第五届监事会 2008 年第十次临时会议

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第五届监事会 2008 年第十次临时会议通知于 2008 年 12 月 3 日以书面方式发出，并于 2008 年 12 月 9 日列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的 2008 年第十次临时会议。同日，在公司本部六楼 2 号会议室召开了第五届监事会 2008 年第十次临时会议。会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议 由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议：

一、为进一步稳定扩展公司控股的子公司广东省韶关众力发电设备有限公司的业务发展和生产经营 能力，有利于提升该公司在行业中的竞争力，为公司获取更大的回报，同意董事会提议由广东省韶关众 力发电设备有限公司向兴业银行股份有限公司广州分行申请流动资金贷款人民币陆仟万元整（ 60，000， 000，00 元），期限一年。

二、同意董事会提议为广东省韶关众力发电设备有限公司向兴业银行股份有限公司广州分行申请流 动资金贷款人民币陆仟万元整（ 60，000，000，00 元），提供连带责任担保。 以上决议以书面形式表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

第五届监事会 2008 年第十一次临时会议

第五届监事会 2008 年第十一次临时会议通知于 2008 年 12 月 16 日以书面方式发出，并于 2008 年 12 月 22 日列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的 2008 年第十一次临时会议。同日，在公司本部六 楼 2 号会议室召开了第五届监事会 2008 年第十一次临时会议。会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名， 会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议了如下内容：

• 1、同意董事会《关于申请办理信用证项下卖方融资及商业汇票贴现业务的议案》。

• 2、同意董事会《关于子公司申请办理信用证项下卖方融资及商业汇票贴现业务的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2008 年度公司监事会成员出席了每次股东大会，并列席了每次董事会会议，对公司决策和运作情况 进行了监督；职工代表监事参加了公司各种内部制度的建立和制订。监事会认为，本年度公司各项决策 程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部制度逐步完善。监事会监事认真履行监事会基本 职责，廉洁自律，做好监事的各项工作。同时对公司董事、高级管理人员依法行使职权情况进行了监督， 没有发现有违反法律、法规及（公司章程）的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2008 年公司编制的年度报告及审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项 规定；年度报告内容，格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息能真实反映公司 本年度经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规 定的行为。

四、监事会对公司变更募集资金用途的独立意见

监事会就公司变更募集资金用途事项的说明是客观、真实、完整、准确的。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2008 年度公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发现损害股东及公司利益的情况。

六、监事会对公司收购出售资产的独立意见

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2008 年度公司在收购、出售资产的事项中，没有发现内幕交易，无损害股东权益和公司利益的行为。 七、审计报告

广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为财 务报告能真实、准确反映公司年度财务状况和经营成果。

八、监事会 2008 年主要工作情况及 2009 年工作要点

（一）监事会 2008 年主要工作情况

本年度，公司监事能廉洁自律、认真履行监事工作职责，严格执行股东大会决议，做好年度监事会 工作安排，在抓好财务检查、监督和协助做好审计、规范化管理工作的同时，配合公司董事会和高级管 理层完成好全年各项工作任务，为促进公司新的良好发展势头，发挥了应有的积极作用，现将其主要工 作情况报告如下：

1 、做好财务检查监督工作：

协助做好审计和规范化管理工作。一是依法认真履行对公司季度、半年、年度，财务报告的审核与 监督。二是会同审计法规部门对下属子公司以及参股公司财务情况检查等。三是协助股东为其下属企业 负责人离任资产情况、财会经营管理情况的审计和检查工作，对审计检查出的财务问题、经营管理问题 等协助审计部门编写了审计报告，及时对经营管理中出现的一些问题提出了看法和建议，堵塞漏洞等。

2 、协助做好工会和党群各项工作：

（1）带领全体职工等利用各种形式认真学习深刻领会中共“十七大”精神，学习中国工会“十五 大”精神等，把开展深入学习实践科学发展观活动同认真学习贯彻党中央精神紧密结合起来，团结带领 广大职工高举中国特色社会主义伟大旗帜，共促科学发展，共建和谐社会、共建和谐企业。用科学发展 观武装头脑，指导实践、推动工作。认真查找并切实解决工作中与科学发展观要求还不相适应的突出问 题，切实把开展学习实践活动同推动解决当前工作面临的突出问题结合起来，促进广大职工树立科学发 展观，树立正确的理想信念，尊重和维护职工的主体地位、合法权益，提高自身素质，积极参与社会活 动，塑造新世纪职工的新形象。

（2）在公司控股企业中逐步推行签订《女职工权益保护专项集体合同》。通过推行女职工专项集 体合同，促进女职工“四期”保护的落实，提高女职工劳动保护待遇，使涉及女职工切身利益的热点、 难点问题得到进一步的解决。积极为女职工办理特殊疾病保险、生育保障等，组织动员女职工参加省职 工保障互助会。全体职工参加了“五项”保险和带薪休年假制度，有效地保障了职工的身心健康。

（3）组织基层工会主席等学习新修订的《中华人民共和国劳动法、劳动合同法实施细则》等法律 法规和安全生产有关知识及培训，提高他们的自身素质和安全生产知识，组织员工参加维权法律知识竞 赛，提高员工自我维权保护意识，通过学习，提升了基层干部、员工队伍的整体素质。

（4）开展形式多样寓教于乐的各项活动。利用节假日开展纪念活动，节日期间举行座谈会，组织 安全生产知识问答竞赛活动，组织优秀党员、先进人物等到井冈山、张家界等革命根据地参观学习，陶 冶他们的思想情操，丰富他们的业余文化生活，增强企业的凝聚力。

（5）重视做好爱心帮扶工作，今年 5 月上旬，四川等地地震，灾情严重，损失惨重，灾情无情人 有情，及时发出倡议书，组织全体职工根据公司的部署，积极开展赈灾活动，伸出援助之手，共捐款灾 区合计 51 万多元和 10 多万元的救灾药品，为灾区人民重建家园尽了一点绵薄之力。还多方筹集资金为

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低保单亲特困女职工捐款献爱心、开展“爱心父母”捐款助学、为困难职工家庭捐款活动。同时，关心 员工疾苦，协助工会组织对患病员工进行慰问，今年共慰问危、患病员工 80 多人次，慰问金额（春节 期间慰问）2 万多元。

（6）、配合党政，树立先进，表彰典型。有 15 位党员被评为优秀党员、35 位党员被评为表扬党员； 2008 年度监事李新玲获得梅州市总工会女职工“先进工作者”称号；2008 年 8 月底组织员工参加上市 公司广东辖区“庆奥运、广控杯”乒乓球比赛，获得领导组第三名。对他们获得的荣誉和先进事迹都及 时在公司网站上、厂务公开栏进行了宣传报导。同时协助党委抓好党员教育并做了大量的具体工作，充 分发挥共产党员在企业建设中的模范带头作用。组织员工参加义务献血，通过开展各项活动，从而不断 增强公司的凝聚力。

3 、开展监事会监事学习培训活动

我们结合新修订的《证券法》、《公司法》的颁布实施及有关上市公司有关的法律法规和规定精神， 采用送上级培训和监事会内部组织学习及自学等方式，坚持开展相关业务与法规知识学习，以提高监事 会监事的自身素质。2008 年，公司监事会参加证监部门组织的业务培训 1 人。

( 二 ) 关于 2009 年监事会工作要点

1、依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规，进一步以公司的经济发展和维护全体 股东合法权益为宗旨，认真履行好监事会各项职能，依法行使好对公司重大事项及董事会、高级管理人 员行使职权情况进行监督检查；

2、积极配合董事会、高层管理班子对企业集团内控制度的建立和完善，起积极的带头作用，为企 业集团内控制度建立把好关。

3、继续协调配合公司审计、财务等部门，抓好公司经营财务管理中基础管理规范化，财务成本费 用管理分析制度化等工作，及时提出监督检查意见和建议，为促进公司经济健康快速发展发挥积极作用； 4、配合公司高级管理层，做好重大经营事项实施过程中的监督、协调和配合等工作，使公司重大 经营活动的过程纳入依法规范运行的轨道；

5、继续配合党委、工会等组织做好员工思想政治工作和群团组织建设，协助有关部门抓好员工素 质培训提升，继续开展“创建学习型组织，争做知识型职工”活动；不断深化维权行动，团结动员广大 员工立足本职，诚信勤勉，为构建社会主义和谐社会、和谐企业发挥积极作用。

6、加强监事会监事自身学习和参加培训等方式，认真组织学习《公司法》、《证券法》、《企业会计 准则》及国家相关的法律法规的学习和培训，以不断提高监事会监事的能力和水平，并能依法行使其职 权。

谢谢大家！

广东明珠集团股份有限公司

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广东明珠集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料 议案 4

广东明珠集团股份有限公司

2008 年度财务决算报告

各位股东：

公司财务决算报告包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润及利润分配表、2008 年 度的现金流量表。广东正中珠江会计师事务所有限公司已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。

一、2008 年度会计数据和业务数据摘要

1、公司 2008 年度及前三年主要财务指标

项 目	2008年	2007年	2006年	2005年	08年比07 年增减%
主营业务收入	804,688,129.39	697,595,516.70	689,758,915.24	664,947,983.09	15.35%
投资收益	-115,187.08	8,061,198.15	46,816,849.36	-1,663,162.69	-101.43%
营业利润	115,137,035.11	99,468,589.57	78,515,897.64	68,571,545.03	15.75%
补贴收入			-	-	-
营业外收支净额	717,153.91	10,128,850.12	-281,679.72	-75,529.82	-92.92%
利润总额	115,854,189.02	109,597,439.69	78,234,217.92	66,832,852.52	5.71%
净利润	91,141,811.17	89,953,438.20	63,154,194.71	46,276,215.76	44.32%
归属于母公司的净利润	90,528,040.32	89,841,886.74			0.76%
扣除非经常性损益的净利润	90,275,002.85	70,655,225.52	58,239,960.78	46,219,915.14	27.77%
经营活动产生的现金流量净额	325,087,058.03	98,019,066.49	-70,331,908.84	-56,707,202.43	231.66%
现金及现金等价物净增加额	67,644,498.77	33,948,573.40	-510,964,869.81	-48,299,284.05	99.26%

2、公司财务状况及财务指标

指标名称	2008年	2007年	2006年	2005年	08年比07年增 减%
总资产	1,558,717535.82	1,582,104,871.29	1,528,064,635.95	1,622,686,083.99	-1.48%
负债总额	722,922,774.55	828,190,879.41	847,797,226.29	999,182,762.51	-12.71%
股东权益	835,794,761.27	753,913,991.88	680,267,409.66	597,793,195.95	10.86%
资产负债率	46.38%	52.35%	55.48%	61.57%	-5.97个百分点
流动比率	116.60%	125.80%	127.52%	124.12%	-9.2个百分点
速动比率	106.80%	106.47%	99.63%	107.16%	0.33个百分点
应收账款周转天数	78	73	69	78	5天
存货周转天数	61	106	102	98	-45天
主营业务收入增长率	15.35%	1.14%	3.73%	4.84%	14.21个百分点

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二、公司主要控股公司本年经营业绩

单位:元

控股公司名称	经营范围	主营业务收入	主营业务利润	净利润
1、兴宁市明珠建筑工程有限公司	工业及民用建筑、室内外装修	100,748,426.09	16,034,386.37	12,018,962.40
2、韶关众力发电设备有限公司	生产销售水轮机、发电机、注塑 机等	180,558,961.59	-7,473,377.44	-5,011,185.00
3、广东明珠药业有限公司	生产销售药剂、针剂	31,482,864.32	2,505,297.59	1,933,604.11
4、广东明珠集团广州阀门公司	生产销售阀门、钢材、机电产品	3,683,574.48	-3,714,651.24	-3,778,092.62
5广东明珠珍珠红酒业有限公司	经营酒类生产、销售	3,300,334.22	-1,710,770.10	-1,710,770.10

提请各位股东审议。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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广东明珠集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料 议案 5

广东明珠集团股份有限公司

2008 年度利润分配议案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司 2008 年实现净利润 87,758,892.67 元，按 10%比例提取法定盈余公积金 8,775,889.27 元，结转上年度未分配利润 213,858,868.08 元，可供股东分配的利润 292,841,871.48 元。

根据《公司章程》，提议以 2008 年底股本 34,174.66 万股为基数，每 10 股派 0.30 元现 金红利（含税），共派现金 10,252,398.00 元。派送现金红利后剩余未分配利润为 282,589,473.48 元，结转 2009 年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。 提请各位股东审议。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

29

广东明珠集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料 议案 6

广东明珠集团股份有限公司

关于续聘审计机构的议案

各位股东：

公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，提 议继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司2009 年度财务报告的审计机构。 审计报酬为人民币柒拾万元整。

特此提请各位股东审议。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

30

广东明珠集团股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料 议案 7

广东明珠集团股份有限公司 2009 年日常关联交易总额的议案

各位股东：

一、 2009 年日常关联交易预计

• 1、关联采购商品的关联交易 单位:万元

关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	预计金额	预计金额	占同类交 易的比例	去年的总 金额
购买商品	铁矿原矿 (注1)	广东大顶矿业股 份有限公司	13,743.84	16,155.04	100.00%	20,984.00
接受劳务	委托加工费 (注2)	广东大顶矿业股 份有限公司	2,411.20		100.00%	2,308.80

注 1：按照公司与广东大顶矿业股份有限公司于 2007 年 9 月 28 日签订的《铁矿石购销合同》及于 2008 年 12 月 31 日签订的上述合同的《补充协议》规定，公司在 2009 年向广东大顶矿业股份有限公司 购买铁矿石原矿 60.28 万吨，品位为 38 度，价格按当期价格为 6 元·吨·度，总计金额为 13,743.84 万 元。

注 2：按照公司与广东大顶矿业股份有限公司于 2008 年 2 月 1 日签订的《原矿(铁矿石)委托加工合 同》及于 2008 年 12 月 31 日签订的上述合同的《补充协议》规定，公司在 2009 年委托广东大顶矿业股 份有限公司加工铁矿石原矿 60.28 万吨，委托加工价格不变。

2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元

关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	预计金额	预计金额	占同类 交易的 比例	去年的总 金额
销售商品		广东大顶矿业股份有限公司	5100	总计 20817	24.50%	14,041.46
提供劳务	承建工程 矿山采剥	广东大顶矿业股份有限公司	15717		75.50%

以上关联交易中关联销售商品系股份公司出售商品给广东大顶矿业股份有限公司。其余均系公司子 公司——兴宁市明珠建筑工程有限公司与广东大顶矿业股份有限公司签订的承领建筑工程合同或矿山 采剥工程合同。向关联方提供工程施工（矿山采剥）定价系参照冶金工业部编制的《全国统一工程建设 预算定额<冶金矿山剥离工程>》协商确定。

二、 2008 年发生的日常关联交易

（1）采购产品（商品）

公司 2008 年度向广东大顶矿业股份有限公司采购矿石（含加工费）金额为 209,839,960.25 元，向该 公司采购商品的定价标准参照签约时市场价格确定。

（2）销售产品（商品）

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公司 2008 年度向广东大顶矿业股份有限公司、深圳市大工业区水务有限公司销售产品分别为 50,607,534.22 元和 11,677,506.84 元，分别占本期同类业务收入的比例为 10.51%和 2.43%。向上述公司销 售商品的定价标准参照当期市场价格确定。

（3）工程施工收入

（3）工程施工收入
关联方名称	2008年度	占本期同类 业务收入的 比例	2007年度	占本期同类 业务收入的 比例
广东大顶矿业股份有限公司	89,902,113.28	89.23%	120,936,448.66	95.90%
合 计	89,902,113.28	89.23%	120,936,448.66	95.90%

注：向关联方提供工程施工定价系参照冶金工业部编制的《全国统一工程建设预算定额<冶金矿山 剥离工程>》协商确定。

（4）出租物业

A、根据公司与兴宁市明珠酒店有限公司签订的租赁协议，公司将位于兴宁市兴田一路的物业出租 给兴宁市明珠酒店有限公司，参照当地物业租赁标准，2008 年度租金 100 万元。公司自 2008 年 9 月起， 终止与兴宁市明珠酒店有限公司的租赁业务。

B、根据公司与韶关市众益福酒店管理有限公司签订的租赁协议，公司将座落于韶关市韶南大道四 公里东侧的统悦酒店及其配套设施出租给韶关市众益福酒店管理有限公司。约定租金为每月 40 万元,租 期为 20 年,截止到 2024 年 7 月 1 日。公司自 2008 年 7 月起，终止与韶关市众益福酒店管理有限公司的 租赁业务。

（5）借款担保

A、关联方为公司及控股子公司提供担保情况：

担 保 方	借 款 金 额
深圳市金信安投资有限公司	98,600,000.00
广东大顶矿业股份有限公司	270,600,000.00

B、公司为关联方提供担保情况：

公司为广东大顶矿业股份有限公司 135,000,000.00 元银行借款提供保证及质押担保。设置抵押的土 地使用权账面净值为 5,132,179.05 元，担保、质押期限为 2008 年 12 月 19 日至 2009 年 6 月 19 日。

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）广东省兴宁市明珠酒店有限公司

法定代表人：张伟标

注册资本：6000 万元

注册地址：广东省兴宁市兴田路

主营业务：旅游、餐饮及娱乐业等

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（2）广东大顶矿业股份有限公司 法定代表人：张坚力 注册资本：66000 万元

注册地址：广东省河源新区兴源路 4 号

主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿、电子、机械、

建材产品的加工、销售；实业开发投资。

（3）深圳市金信安投资有限公司 法人代表：张卫勇 注册资本：72,980,000 元人民币 注册地址：深圳市宝安区

主营业务：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖

商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该股东持有本公司股份 80,282,016 股，占总股本的 23.49%。

（4）韶关市众益福酒店管理有限公司 法定代表人：周来发 注册资本：100 万元 注册地址：韶关市

主营业务：旅业、商务（法律、法规禁止的项目除外），中西餐制售，卡拉 OK 歌舞，沐足，桑拿， 乒乓球，保龄球、撞球、健身室，美容美发；销售：健身器材。

（5）深圳市大工业区水务有限公司

法定代表人：李中 注册资本：4550 万元 注册地址：深圳市大工业区

主营业务：自来水的生产、经营和服务（具体生产、经营项目另行申报）；接受合法委托从事供水、 排水设施运营，供水、排水设备器材安装，水务科技开发（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定 须事先取得许可的项目）；供水、排水材料、设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

2、与上市公司的关联关系：

深圳市金信安投资有限公司为公司控股股东；广东省兴宁市明珠酒店有限公司为控股股东的实际控 制人；广东大顶矿业股份有限公司为公司的参股公司；韶关市众益福酒店管理有限公司为公司的股东参 股；深圳市大工业区水务有限公司为公司参股公司的子公司。

• 3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支

• 付的款项形成坏账的可能性极小。

• 4、预计与该关联人进行的各类日常交易总额：

广东大顶矿业股份有限公司： 销售商品及提供劳务约 20,817.00 万元；

购买商品及接受劳务约 16,155.04 万元（含税）；

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四、定价政策和定价依据

• 1、采购商品参照签约时市场价格；销售商品参照当期市场价格执行。

• 2、提供劳务（工程施工）定价系参照冶金工业部编制的《全国统一工程建设预算定额<冶金矿山剥

• 离工程>》协商确定。

3、物业租赁价格均系参照当地物业租赁标准。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

• 1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发

展。

• 2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来。有利于扩展公司业务，

• 3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及

• 未来财务状况、经营成果具有一定影响。

• 4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它

• 的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响 上市公司的独立性。

六、审议程序

• 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

本公司第五届董事会第十次会议于 2009 年 3 月 16 日召开，会议审议通过了关于上述日常关联交易 的议案。实际参与表决的董事共 9 人。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公

正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中 小股东的利益。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会 上对相关议案的投票权。

提请各位股东审议。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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