Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

北京德恒律师事务所

关于

广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

之法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意 见

目录

一、 本次发行的批准和授权.............................................................................................................. 7
二、 本次发行的主体资格.................................................................................................................. 8
三、 发行人本次发行的实质条件...................................................................................................... 8
四、 发行人的设立............................................................................................................................ 12
五、 发行人的独立性........................................................................................................................ 12
六、 发行人的主要股东、实际控制人............................................................................................ 14
七、 发行人的股本及演变................................................................................................................ 15
八、 发行人的业务............................................................................................................................ 16
九、 关联交易及同业竞争................................................................................................................ 19
十、 发行人的主要资产.................................................................................................................... 26
十一、 发行人的重大债权债务........................................................................................................ 47
十二、 重大资产变化及收购兼并.................................................................................................... 49
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................................................ 50
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................................... 50
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......................................................................... 51
十六、发行人的税务及财政补贴........................................................................................................ 52
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................................... 54
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................................ 55
十九、发行人业务发展目标................................................................................................................ 57
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................................ 57
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价......................................................................... 58
二十二、结论意见................................................................................................................................ 58

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北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意

见

释义

在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、公司、利扬芯 片、股份有限公司	指	广东利扬芯片测试股份有限公司
公司前身、利扬有限、 有限公司	指	东莞利扬微电子有限公司，发行人系由东莞利扬微 电子有限公司整体变更设立
本次发行	指	发行人2021 年度向特定对象发行普通股（A 股） 股票
投资项目	指	本次发行的募集资金投资项目
东莞利致	指	东莞市利致软件科技有限公司，系发行人之全资子 公司
东莞利扬	指	东莞利扬芯片测试有限公司，系发行人之全资子公 司
上海利扬创	指	上海利扬创芯片测试有限公司，系发行人之全资子 公司
香港利扬	指	利扬芯片（香港）测试有限公司，系发行人之全资 子公司
上海芯丑	指	上海芯丑半导体设备有限公司，系发行人之全资子 公司
海南利致	指	海南利致信息科技有限公司，系发行人之全资子公 司
利扬长沙分公司	指	广东利扬芯片测试股份有限公司长沙分公司，系发 行人之分公司
镂科芯	指	全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有 限合伙），系发行人持有3.25%财产份额的有限合 伙企业
扬致投资	指	东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙），系发 行人股东，为发行人员工持股平台

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北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意

见

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扬宏投资	指	东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙），系发 行人股东，为发行人员工持股平台
本所、德恒	指	北京德恒律师事务所
本所律师	指	《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股 份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之 法律意见》的签字律师
保荐人、保荐机构、主 承销商、中信证券	指	中信证券股份有限公司
会计师、天健、审计机 构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见	指	《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股 份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之 法律意见》
律师工作报告	指	《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股 份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之 律师工作报告》
《2021年度向特定对象 发行股票预案》	指	《广东利扬芯片测试股份有限公司2021 年度向特 定对象发行A股股票预案》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》	指	《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修 订）
《发行监管问答》	指	《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》（2020年修订）
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
报告期、最近三年一期	指	2018 年度、2019 年度、2020 年度及2021 年1-6 月的会计期间
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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北京德恒律师事务所

关于广东利扬芯片测试股份有限公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票之

法律意见

德恒 06F20210269-00001 号

致：广东利扬芯片测试股份有限公司

北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法 律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》 等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次发行相关事宜出具本法律意见。

对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：

1. 为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内 容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行 人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1） 其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件的内容真实、 准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）签 署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序； （5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、 遗漏。

2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立 证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实， 本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件

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或专业意见。

1. 如无特别说明，本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国 之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

2. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对 会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表 意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些 数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资 格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共 机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据。

4. 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国 证监会、上交所的审查要求引用本法律意见和律师工作报告的相关内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5. 本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，

任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得 用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求， 按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关 事宜出具本法律意见。

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一、 本次发行的批准和授权

（一） 董事会对本次发行的批准

2021 年 8 月 11 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，会议审议并通过 了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的 议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发 行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特 定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年 （2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于<公司关于本次募集资金投向属于 科技创新领域的说明>的议案》《关于购置土地使用权的议案》以及《关于提请召 开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》。会议决定将上述议案提交于 2021 年 8 月 31 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议。

（二） 股东大会对本次发行的批准

2021 年 8 月 31 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议并 通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条 件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公 司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定 对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年 度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集 资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄 即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年 （2021-2023 年）股东回报规划的议案》以及《关于<公司关于本次募集资金投 向属于科技创新领域的说明>的议案》。

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经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准 本次发行的决议，此次董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相 关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行目前阶段已获得的批准和授权合法、 有效，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、 本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

发行人前身利扬有限系一家于 2010 年 2 月 10 日注册成立的有限责任公司。

2015 年 4 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，利扬有限整体 变更为股份公司。2015 年 5 月 5 日，发行人取得东莞市工商行政管理局向其核 发的注册号为 441900000738666 的《营业执照》。

（二）发行人的合法存续情况

发行人现持有统一社会信用代码为 91441900551652806P 的《营业执照》。 根据《营业执照》《公司章程》，发行人的注册地址为广东省东莞市万江街道莫屋 新丰东二路 2 号，法定代表人为黄江，经营范围为“集成电路生产、测试、封装、 技术开发，探针卡、治具、测试板设计、开发及销售，仓储（除危险化学品）， 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公 司股票已在上交所上市，截至本法律意见出具日，发行人未出现根据法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规范性文 件规定的本次发行的主体资格 。

三、 发行人本次发行的实质条件

本次发行是上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券 法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定核对了发行人本次发行的条件，具 体情况如下：

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（一）发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定

根据发行人第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2021 年 第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》， 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合 《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定

根据发行人第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2021 年 第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》， 发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的 规定。

（三）发行人符合《证券法》第九条的规定

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开 劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》《实施细则》《发行监管问答》的相关规 定

根据发行人第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2021 年 第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》， 发行人符合《注册管理办法》《实施细则》《发行监管问答》的相关规定，具体情 况如下：

1. 发行人本次发行的发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十

五条之规定。

1. 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票

的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价

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基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易 日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

综上，发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条第（一）款、 第五十七条第（一）款以及《实施细则》第七条的规定。

1. 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次 发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票 因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安 排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 鉴此，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

2. 发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条，具体情况如 下：

（1） 本次募集资金除补充流动资金外，将用于“东城利扬芯片集成电路 测试项目”，发行人认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东 利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》， 符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定；

（2） 本次募集资金除补充流动资金外，将用于“东城利扬芯片集成电路 测试项目”，截至本法律意见出具之日，该项目用地已与相关单位签署国有土地 使用权出让合同并已经支付完毕土地使用权出让金及缴纳契税，并已办理项目备 案及环评备案手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3） 本次募集资金投资项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集 资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或

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者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项 的规定。

1. 发行人本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，不会导 致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条及《发行监管问 答》的规定。

2. 发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。

根据发行人提供的说明、发行人及子公司相关主管部门出具的证明并经本所 一 律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十 条规定的不得向特定对象发行 股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管 理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象 发行股票的实质条件。

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四、 发行人的设立

发行人系由利扬有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师书面核查发 行人设立过程相关会议文件、天健出具的天健审﹝2015﹞7-134 号《审计报告》、 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报﹝2015﹞137 号《资产评估报告书》、《关 于东莞利扬微电子有限公司按经审计账面净资产值折股整体变更设立为广东利 扬芯片测试股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）、天健出 具的天健粤验﹝2015﹞16 号《验资报告》以及工商内档资料及营业执照等相关 文件，本所律师认为：

1. 发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性文 件的规定，并得到有权部门的批准；

2.发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规和 规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；

3.发行人设立过程已履行了有关审计、验资、评估等必要程序，符合设立时 法律、法规和规范性文件的规定；

• 4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件

• 的规定。

五、 发行人的独立性

（一） 发行人的资产完整

经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，利扬 有限拥有的完整的生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全部 由发行人承继。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股 股东占用而损害发行人利益的情况。

（二） 发行人的业务独立

1. 发行人的业务

根据发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为“集成电路生

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产、测试、封装、技术开发，探针卡、治具、测试板设计、开发及销售，仓储（除 危险化学品），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 ” 口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

1. 发行人控股股东及其控制的其他企业的业务

根据发行人提供的文件及发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见 出具之日，发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控 制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公允的关联交易。

发行人控股股东、实际控制人黄江已就避免与发行人同业竞争出具《关于避 免同业竞争承诺函》。

（三） 发行人的人员独立

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件，发行人的董 事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。

根据发行人总经理、财务总监和董事会秘书的声明与保证并经本所律师核查， 本所律师认为，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、 实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人 控制的其他企业中兼职。

（四） 发行人的财务独立

1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门 并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2. 经本所律师核查，发行人已在中国银行股份有限公司东莞万江支行单独开

立基本存款账户，账号为 667857741498，发行人不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

1. 经本所律师核查，发行人依法独立进行税务登记并独立进行纳税申报并履

行纳税义务。

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1. 发行人的资产不存在被股东或其他关联方占用的情形，发行人未为股东及

股东的附属公司或除发行人子公司外的其他关联方提供担保。

综上，本所律师认为，发行人财务独立。

（五） 发行人的机构独立

根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决议， 发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构。

根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为，发行人建立了 健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上，本所律师认为，发行人的机构独立。

（六） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和 销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相 适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所律师认为，发行 人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易。

六、 发行人的主要股东、实际控制人

（一） 主要股东

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，持有发行人 5%或以上股份的股 东为黄江、瞿昊及张利平。发行人的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规 定担任发行人股东的资格。

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经本所律师核查，黄江一直为发行人第一大股东，截至本法律意见出具日， 持有发行人的股权比例为 30.31%，其实际控制的员工持股平台扬宏投资持有发 行人的股权比例为 0.65%，黄江通过直接及间接方式合计持有、控制发行人股权 比例为 30.96%，持股比例远超第二大股东。发行人自设立以来，黄江一直担任 其董事长，其对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免一直以来具有重大影 响。

发行人股东谢春兰为黄江的配偶，截至本法律意见出具日，持有发行人股权 比例为 0.40%；股东黄主、黄兴与黄江为兄弟关系，持有发行人股权比例分别为 3.2%、0.88%，该三名股东于发行人股东会或股东大会作出的决定均与黄江保持 一致。

综上，黄江为发行人的实际控制人，股东扬宏投资、谢春兰、黄主及黄兴为 发行人实际控制人黄江的一致行动人，黄江及其一致行动人合计持有发行人的股 权比例为 35.45%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的主要股东均具有法 律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

七、 发行人的股本及演变

（一） 发行人设立时的股本

经本所律师核查发行人设立时的相关文件，发行人设立时的股权设置、股本 结构具体情况如下：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	黄江	4,050.00	56.25
2	瞿昊	681.84	9.47
3	张利平	681.84	9.47
4	黄主	403.20	5.60
5	徐杰锋	360.00	5.00
6	潘家明	344.88	4.79
7	洪振辉	337.68	4.69
8	辜诗涛	204.48	2.84
9	张钻兰	136.08	1.89
	合 计	7,200.00	100.00

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北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意 见

经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法 有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。

（二） 发行人设立后的股本演变

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，利扬有限整体变更为股份有限公 司后，发生了 6 次增资。

截至本法律意见出具日，发行人股份总数为 13,640 万股，其中前 10 名股东 及其持股数量情况如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	黄江	4,134.38	30.31
2	瞿昊	691.84	5.07
3	张利平	681.84	5.00
4	黄主	436.2	3.20
5	徐杰锋	385	2.82
6	广发证券资管-工商银行-广 发原驰·利扬芯片战略配售1 号集合资产管理计划	341	2.5
7	洪振辉	269.18	1.97
8	深圳市达晨创坤股权投资企 业(有限合伙)	250	1.83
9	袁金钰	245.8	1.80
10	潘家明	231.78	1.70

（三） 发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人主要股 东不存在股份质押及被查封、冻结的情况。

综上，本所律师认为：

1. 发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效，产权界定和确

认不存在潜在纠纷及风险；

1. 发行人设立后的历次股权变动合法、合规、真实、有效；

2. 发行人主要股东所持发行人股份不存在其他质押及被查封、冻结的情况。

3. 八、 发行人的业务

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（一） 经营范围和经营方式

1.发行人经营范围

根据发行人现行有效的公司章程及其持有的《营业执照》记载，发行人的 经营范围为：“集成电路生产、测试、封装、技术开发，探针卡、治具、测试板 设计、开发及销售，仓储（除危险化学品），货物或技术进出口（国家禁止或涉 及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动”）。

2.发行人及其境内子公司拥有的经营许可

截至本法律意见出具日，发行人及其境内子公司持有如下与生产经营相关 的资质文件：

（1）利扬芯片现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广 东省税务局于 2019 年 12 月 2 日颁发的《高新技术企业证书》，编号为 GR201944003648，有效期为三年。

（2）上海利扬创于2020年11月18日取得上海市科学技术委员会、上海市财 政局、国家税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业证书》，编号为 GR202031004427，有效期为三年。

（3）利扬芯片于2015年9月17日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备 案登记表编号：02496299）。

（4）利扬芯片现持有中华人民共和国黄埔海关于2015年9月23日核发的《中 华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4419960QH4）。

（5）上海利扬创于2017年10月9日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备 案登记表编号：03268333）。

（6）上海利扬创现持有中华人民共和国嘉定海关于2017年10月23日核发的 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3114967031）。 综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人

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已经取得开展其所经营业务所必需的许可、批准，有权在其经营范围内开展相关 业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

（二） 发行人在中国大陆以外的经营

发行人在香港投资经营其全资子公司香港利扬，发行人已就投资设立香港 利扬取得了广东省商务厅于 2017 年 6 月 27 日核发的《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N4400201700228 号），核准投资总额为 20 万港元，核准经营范围为 贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸易活动）。

根据发行人作出的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，除香港利扬外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或者 其他机构从事经营活动。

（三） 发行人主营业务

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为集成电路测试方 案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。

根据发行人报告期内审计报告以及财务报表并经本所律师核查，发行人报 告期内各期主营业务收入所占营业收入比例均超过 90%。

综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（四） 发行人的持续经营

1.经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营正常，不存在法律、法规 和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

1. 根据发行人最近三年的审计报告以及最近一期财务报表、发行人的说明 以及本所律师核查，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的 情形。

2. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心人员 专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定，不存在影响

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北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意 见

发行人持续经营的情形。

综上，本所律师认为：

1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，

经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可；

1. 就中国大陆以外的经营，发行人已依法办理了境外经营相关的境内审批

手续并获得相关部门批准；

1. 发行人的主营业务突出，且最近三年一期未发生过重大变化；

2. 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 关联方及关联交易

根据《公司法》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，结 合本所律师核查的发行人的实际情况，本所律师认为，报告期内发行人的关联方 如下：

• （1）控股股东、实际控制人及其一致行动人

截至本法律意见出具日，黄江直接持有发行人 30.31%的股份，通过其实际 控制的持股平台扬宏投资间接控制发行人 0.65%的股份，合计持有、控制发行人 30.96%的股份。黄江为发行人的控股股东及实际控制人，扬宏投资为实际控制人 黄江的一致行动人。

发行人股东谢春兰为黄江的配偶，持有发行人股权比例为 0.40%；股东黄主、 黄兴与黄江为兄弟关系，持有发行人股权比例分别为 3.2%、0.88%，该三名股东 于发行人股东会或股东大会作出的决定均与黄江保持一致，是实际控制人黄江的 一致行动人。

• （2）其他持有发行人 5%以上股份的股东

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经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，其他持有发行人 5%以上股份的股

东具体如下：

序号	关联方姓名	关联关系
1	瞿昊	持有发行人5%以上股份的股东
2	张利平	持有发行人5%以上股份的股东

（3）发行人的全资、控股、参股企业

经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的全资、参股企业情况如 下表所示：

序号	关联方名称	关联关系	经营范围
1	东莞利致	发行人全资子公司	计算机软件、硬件的开发、销售及技术服 务，计算机系统集成。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	上海利扬创	发行人全资子公司	从事集成电路测试服务，从事集成电路测 试技术领域内的技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让，软件开发，从事货物 及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	香港利扬	发行人全资子公司	贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸 易活动）、物流、货运、咨询
4	上海芯丑	发行人全资子公司	一般项目：半导体器件专用设备销售；集 成电路销售；软件销售；机械设备销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。许可项目：货物进出口；技术进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）。
5	海南利致	发行人全资子公司	一般项目：软件销售；软件开发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；机械零件、零部件加 工；机械零件、零部件销售；其他电子器 件制造；电子元器件制造；信息系统集成 服务；物联网技术服务；信息技术咨询服 务（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）
6	东莞利扬	发行人全资子公司	集成电路生产、测试、封装、技术开发； 探测卡、治具测试板设计、开发及销售； 仓储服务；货物或技术进出口（国家禁止 或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
7	镂科芯	发行人参股企业	一般项目：以私募基金从事股权投资、投 资管理、资产管理等活动（须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动）。（除依法须经批准的项目外，

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北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意

见

		见	2021年度向特定对象发行A股股票之法律意
序号	关联方名称	关联关系	经营范围
			凭营业执照依法自主开展经营活动）

（4）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业

扬宏投资于 2016 年 1 月 12 日成立，统一社会信用代码为 91441900MA4ULCJQ22，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理及咨 询， 黄江为东莞扬宏的执行事务合伙人。

除东莞扬宏外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业；发行人控股 股东、实际控制人之一致行动人扬宏投资、谢春兰、黄兴、黄主无控制的企业。 （5）发行人的现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人现任董事、监事及高级管理人员具体情况详见本法律意见正文“十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”。发行人的现任董事、监事及高级 管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（6）发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其关系密切 的家庭成员控制、共同控制、担任董事或高级管理人员或施加重大影响的法人或 其他组织

经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人 员、持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、担任董事或 高级管理人员或施加重大影响的法人或其他组织如下表所示：

序号	关联企业名称	关联关系
1	上海超摩光电科技有限公司	发行人控股股东、实际控制人黄江持股10%的企业
2	扬致投资	发行人董事、董事会秘书兼财务总监辜诗涛担任执行事 务合伙人的企业
3	深圳市恒鸿电子有限公司	发行人持股5%以上股份的股东、董事瞿昊持股65%，并 担任执行董事、总经理的企业
4	深圳市德聚丰电子有限公司	发行人持股5%以上股份的股东、董事瞿昊持股42.9%的 企业
5	深圳市兴品高光电科技有限 公司	发行人持股5%以上股份的股东、董事瞿昊持股30%的企 业
6	合盛电子有限公司（香港）	发行人持股5%以上股份的股东、董事瞿昊持股50%，并 担任董事的企业
7	佰润科技有限公司（香港）	发行人持股5%以上股份的股东、监事张利平持股100%， 并担任董事的企业

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北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意

见

		2021年度向特定对象发行A股股票之法律意 见
8	深圳市星城中芯投资合伙企 业（有限合伙）	发行人持股5%以上股份的股东、监事张利平持有25%财 产份额，并担任执行事务合伙人的企业
9	深圳市智宏电子科技有限公 司	发行人持股5%以上股份的股东、监事张利平妹妹张爱平 持股10%、发行人监事张利平妹夫傅建持股90%的企业
10	深圳市智科电子有限公司	发行人持股5%以上股份的股东、监事张利平配偶的弟弟 牛林持股99%，并担任总经理、执行董事的企业
11	北京栋城建筑材料有限公司	发行人董事袁俊兄长袁干持股49%、发行人董事袁俊兄 长的配偶雷冬琼持股51%的企业
12	东莞市万兴汽配有限公司	发行人监事徐杰锋父亲徐沛森控制的企业
13	西安国微半导体有限公司	发行人独立董事游海龙担任总经理的企业
14	上海培瀚企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）	发行人独立董事游海龙持有7.1048%份额的企业
15	广州市康硕家居用品有限公 司	发行人独立董事郭群持股20%并担任监事、发行人独立 董事郭群配偶包家春持股80%并担任执行董事的企业

（7）过去十二个月内发行人董事、监事及高级管理人员

截至 2021 年 6 月 30 日，过去十二个月内担任发行人董事、监事及高级管 理人员的人员有曾任公司独立董事田雨甘、曾任公司财务总监杨恩慧，田雨甘、 杨恩慧及其关系密切的家庭成员，以及该等人员控制或担任董事、高级管理人员 的企业为发行人关联方。

（8）报告期内其他主要关联方

序号	关联方姓名/名称	关联关系
1	洪振辉	发行人第一届监事会监事会主席，任职期间为2015年4 月至2018年6月
2	田坤	发行人第一届监事会职工代表监事，任职期间为2015年4 月至2018 年6 月
3	东莞利扬芯片测试有限公 司	发行人报告期内曾存在的全资子公司，已于2018年8月 16 日注销
4	中山市晶宏电子有限公司	发行人持股5%以上股份的股东、董事瞿昊曾持股100%， 并担任执行董事兼经理的企业，已于2020年11月30日注 销
5	成都知融科技股份有限公 司	发行人独立董事游海龙曾担任董事的企业，已于2020年 10 月24日离职

（9）报告期内存在的且发生交易的关联方

除上述关联方外，发行人报告期内曾经存在的且发生交易的关联方如下：

序号	关联方姓名	关联关系
1	郭汝福	发行人监事徐杰锋关系密切的家庭成员

2.发行人报告期内发生的关联交易

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根据天健报告期内出具的审计报告、发行人提供的说明及最近一期财务报 表，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易如下：

（1）经常性关联交易情况

1) 关联租赁

根据本所律师对房屋出租方郭汝福及东莞市万兴汽配有限公司的访谈，发行 人承租的位于东莞市万江社区莫屋新村工业区的厂房、办公、仓储及宿舍为发行 人的关联方——东莞市万兴汽配有限公司所有，东莞市万兴汽配有限公司委托郭 汝福与发行人签订租赁合同，郭汝福为发行人监事徐杰锋关系密切的家庭成员， 为发行人的关联方。因此，该等租赁为关联租赁，租赁合同具体约定情况如下：

序 号	承租方	出租方	位置	用途	面积	租金	租赁期限
1	发行人	郭汝福	东莞市万江 社区万江莫 屋新村工业 区新丰东二 路2 号	厂房/宿 舍	厂房7,184㎡； 宿舍2,539.05㎡	112,605.8 元/月	2020.02.01- 2025.01.31
2	发行人	郭汝福	东莞市万江 社区万江莫 屋新村工业 区新丰东三 路A1	厂房/宿 舍	厂房7,500㎡； 宿舍2,382㎡	116,607元/ 月	2020.06.01- 2025.05.31
3	发行人	郭汝福	东莞市万江 区莫屋社区 莫屋新村工 业区新丰东 路66 号	办公	4,150㎡	48,970元/ 月	2019.10.15- 2024.10.14
4	发行人	郭汝福	东莞市万 江街道新 丰西三路B 栋2 楼	仓储	1,580㎡	21,000元/ 月	2021.03.01- 2025.02.29

2) 董事、监事及高级管理人员薪酬

发行人报告期内经常性关联交易主要为董事、监事及高级管理人员薪酬，具 体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
董事、监事及高级管理人员薪 酬	450.86	685.80	544.78	402.89

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注：上述金额亦包含了未担任董事、监事或高级管理人员的核心技术人员的薪酬。

（2） 偶发性关联交易情况

发行人偶发性关联交易为实际控制人黄江及其配偶谢春兰、黄主及其配偶黄 惠娥等对公司借款、融资租赁进行的担保，具体情况如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	借款人/出租方	合同名称	主债务金额	主债务期间	担保方	担保方 式	是否已经 履行完毕
1	中国银行股份 有限公司东莞 分行	最高额保 证合同	500.00	2016.09.29- 2019.09.28	黄江、谢春兰	保证担 保	是
2		最高额保 证合同	400.00	2019.03.04- 2020.03.03	黄江、谢春兰	保证担 保	是
3		最高额保 证合同	600.00	2019.09.29- 2022.09.28	黄江、谢春兰	保证担 保	否
4		借款合同	900.00	2020.01.10- 2023.01.09	黄江、谢春兰	【注1】	否
5		借款合同	600.00	2020.07.17- 2021.07.16	黄江、谢春兰	【注2】	否
6		借款合同	500.00	2020.08.20- 2021.08.19	黄江、谢春兰	【注3】	否
7		最高额保 证合同	300.00	2020.07.16- 2023.07.14	黄江、谢春兰	保证担 保	否
8	中国建设银行 股份有限公司 东莞市分行	保证合同	500.00	2018.03.30- 2019.03.29	黄江、谢春兰、 黄主	保证担 保	是
9		最高额保 证合同	1,000.00	2019.08.30- 2020.08.29	黄江、谢春兰、 黄主	保证担 保	是
10		最高额保 证合同	500.00	2019.11.08- 2020.11.07	黄江、谢春兰、 黄主	保证担 保	是
11		最高额保 证合同	1,500.00	2020.09.04- 2021.09.03	黄江、谢春兰、 黄主	保证担 保	否
12	招商银行股份 有限公司东莞 支行	最高额不 可撤销担 保书	700.00	2017.04.21- 2018.04.20	黄江、谢春兰、 黄主、黄惠娥	保证担 保	是
13		最高额不 可撤销担 保书	250.00	2018.08.28- 2019.08.27	黄江、谢春兰、 黄主、黄惠娥	保证担 保	是
14	广东合生创富 融资租赁有限 公司	保证合同	1,000.00	2018.06.12- 2020.06.11	黄江	保证担 保	是
15		保证合同	870.00	2019.06.28- 2021.06.27	黄江	保证担 保	是
16		保证合同	317.00	2019.08.23- 2021.08.22	黄江	保证担 保	否
17		保证合同	223.00	2019.09.25- 2021.09.24	黄江	保证担 保	否
18		保证合同	590.00	2019.07.03- 2021.07.02	黄江	保证担 保	否
19	欧力士融资租 赁（中国）有限	保证合同	211.60	2019.05.21- 2021.04.20	黄江	保证担 保	是

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见

				见
序 号	借款人/出租方	合同名称	主债务金额	主债务期间	担保方	担保方 式	是否已经 履行完毕
20	公司深圳分公 司	保证合同	500.00	2019.08.05- 2021.07.05	黄江	保证担 保	否
21	中国工商银行 股份有限公司 东莞东城支行	保证合同	650.00	自实际提款日 起算36个月	黄江、谢春兰	保证担 保	否

注 1:2020 年 1 月 7 日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人 与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为 900 万元，借款期限为 36 个月(自实际提款日起算)，借款用途为用于借款人购买机器设备。黄江及谢春兰作为共同借款人 为公司借款承担连带责任，不收取任何费用。

注 2:2020 年 7 月 10 日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人 与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为 600 万元，借款期限为 12 个月(自实际提款日起算)，借款用途为用于借款人补充流动资金。黄江及谢春兰作为共同借款人 为公司借款承担连带责任，不收取任何费用。

注 3:2020 年 8 月 18 日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人 与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限为 12 个月(自实际提款日起算)，借款用途为用于借款人补充流动资金。黄江及谢春兰作为共同借款人 为公司借款承担连带责任，不收取任何费用。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人报告期内的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益

• 的情形。

• 2.发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联

• 交易管理制度》等内部规定中均明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完 善的关联交易内控制度。

（二） 同业竞争

• 1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人黄江出具的说明并经本所律师核查，截 至本法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间

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北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意 见

不存在同业竞争的情况。

• 2.为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺

经本所律师核查，为了避免未来可能发生的同业竞争情况，公司控股股东、 实际控制人黄江及其一致行动人扬宏投资、谢春兰、黄主、黄兴出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》。

综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免同发行人构 成同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利 益的保护也是充分的。

十、 发行人的主要资产

（一） 发行人的分公司

截至本法律意见出具日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人 拥有 1 家分公司，即利扬长沙分公司。发行人分公司的具体情况如下：

公司名称	广东利扬芯片测试股份有限公司长沙分公司
统一社会信 用代码	91430100MA4TAY9T29
住所	长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼608-20室
负责人	袁俊
类型	股份有限公司分公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围	在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：集成电路测试、技术开发货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2021年4月29日
登记机关	长沙高新技术产业开发区管理委员会

（二） 发行人的对外投资子公司

截至本法律意见出具日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人 拥有 6 家全资子公司，即东莞利致、上海利扬创、香港利扬、上海芯丑、海南利 致、东莞利扬。发行人对外投资子公司的具体情况如下：

1. 东莞利致

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1）东莞利致的基本情况

公司名称	东莞市利致软件科技有限公司
统一社会信 用代码	914419003249201961
住所	广东省东莞市南城街道体育路南城段2号1栋1单元1111室
法定代表人	黄主
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	300万元
经营范围	计算机软件、硬件的开发、销售及技术服务，计算机系统集成。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年12月30日
经营期限	长期
登记机关	广东省东莞市市场监督管理局
股东构成	发行人100.00%持股

2）东莞利致的设立及变更

• ① 2014 年 12 月，东莞利致设立

2014 年 12 月 24 日，利扬有限签署了《东莞市利致软件科技有限公司章程》， 以货币方式认缴东莞利致 300 万元注册资本，出资期限为 2015 年 6 月 6 日。

2015 年 2 月 11 日，广东天健会计师事务所有限公司出具天健莞验字（2015） 0011 号《验资报告》，验证截至 2015 年 2 月 9 日，东莞利致已收到利扬有限以 货币方式缴纳的出资 300 万元。

2014 年 12 月 30 日，东莞利致登记设立，取得了东莞市工商行政管理局核 发的注册号为 441900002303729 的《营业执照》。

东莞利致设立时，股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 1 利扬有限 合计	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
	利扬有限	300	100	货币
		300	100	-

② 截至本法律意见出具日，东莞利致股东及其出资情况未发生变更。

1. 上海利扬创

2. 1）上海利扬创的基本情况

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北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意

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见
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	2021年度向特定对象发行A股股票之法律意 见
公司名称	上海利扬创芯片测试有限公司
统一社会信 用代码	91310114MA1GTQQC6T
住所	上海市嘉定区永盛路2229号3幢1层、2层
法定代表人	黄江
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	15,000万元
经营范围	从事集成电路测试服务，从事集成电路测试技术领域内的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让，软件开发，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年12月6日
经营期限	2016年12月6日至2046年12月6日
登记机关	上海市嘉定区市场监督管理局
股东构成	发行人100%持股

2）上海利扬创的设立及变更

① 2016 年 12 月，上海利扬创设立

2016 年 10 月 10 日，发行人签署了《上海利扬创芯片测试有限公司章程》， 以货币方式认缴上海利扬创 5,000 万元注册资本，出资期限为 2019 年 12 月 31 日。

2016 年 12 月 6 日，上海利扬创登记设立，取得了上海市嘉定区市场监督管 理局核发的统一社会信用代码为 91310114MA1GTQQC6T 的《营业执照》。

根据广东天健会计师事务所有限公司分别于 2017 年 2 月 16 日及 2017 年 10 月 19 日出具的天健莞验字（2017）0009 号、天健莞验字（2017）0056 号《验资 报告》，截至 2017 年 10 月 9 日，上海利扬创已收到发行人以货币方式缴纳的出 资 5,000 万元。

上海利扬创设立时，股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	发行人	5,000	100	货币
合计		5,000	100	-

② 2018 年 4 月，上海利扬创增资

2018 年 1 月 24 日，发行人作出股东决定，上海利扬创的注册资本由 5,000

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万元增加至 10,000 万元，新增 5,000 万元注册资本由发行人认缴。

根据广东天健会计师事务所有限公司分别于 2018 年 2 月 23 日、2018 年 6 月 8 日、2018 年 9 月 20 日出具的天健莞验字（2018）0006 号、天健莞验字（2018） 0020 号、天健莞验字（2018）0043 号《验资报告》，截至 2018 年 9 月 3 日，上 海利扬创已收到发行人以货币方式缴纳的新增出资 5,000 万元。

2018 年 4 月 19 日，上海利扬创就上述变更事项在上海市嘉定区市场监督管 理局办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，上海利扬创的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	发行人	10,000	100	货币
合计		10,000	100	-

③ 2020 年 12 月，上海利扬创增资

2020 年 11 月 27 日，发行人作出股东决定，上海利扬创的注册资本由 10,000 万元增加至 15,000 万元，新增 5,000 万元注册资本由发行人认缴。

根据东莞市协诚会计师事务所（普通合伙）于 2020 年 12 月 1 日出具的协诚 验字（2020）第 2007 号《验资报告》，截至 2020 年 12 月 1 日，上海利扬创已收 到发行人以货币方式缴纳的新增出资 5,000 万元。

2020 年 12 月 23 日，上海利扬创就上述变更事项在上海市嘉定区市场监督 管理局办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，上海利扬创的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	发行人	15,000	100	货币
合计		15,000	100	-

1. 上海芯丑

1）上海芯丑的基本情况

公司名称	上海芯丑半导体设备有限公司
统一社会信	91310114MA1GXYTHX5

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	2021年度向特定对象发行A股股票之法律意 见
用代码
住所	上海市嘉定工业区叶城路912号J
法定代表人	黄江
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	1,000万元
经营范围	一般项目：半导体器件专用设备销售；集成电路销售；软件销售；机械设备销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口； 技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期	2021年4月23日
经营期限	2021年4月23日至2051年4月22日
登记机关	上海市嘉定区市场监督管理局
股东构成	发行人100%持股

2）上海芯丑的设立及变更

① 2021 年 4 月，上海芯丑设立

2021 年 4 月 13 日，发行人签署了《上海芯丑半导体设备有限公司章程》， 以货币方式认缴上海芯丑 1,000 万元注册资本，出资期限为 2051 年 12 月 31 日。

2021 年 4 月 23 日，上海芯丑登记设立，取得了上海市嘉定区市场监督管理 局核发的统一社会信用代码为 91310114MA1GXYTHX5 的《营业执照》。

上海芯丑设立时，股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	发行人	1,000	100	货币
合计		1,000	100	-

② 截至本法律意见出具之日，上海芯丑股东及其出资情况未发生变更。

4. 海南利致

1）海南利致的基本情况

公司名称	海南利致信息科技有限公司
统一社会信 用代码	91460000MA5TYWP556
住所	海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼4001
法定代表人	袁俊
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	100万元

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见

	2021年度向特定对象发行A股股票之法律意 见
经营范围	软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；其他电子器件制造； 电子元器件制造；信息系统集成服务；互联网技术服务；信息技术咨询服务
成立日期	2021年4月30日
经营期限	2021年4月30日至长期
登记机关	海南省市场监督管理局
股东构成	发行人100%持股

2）海南利致的设立及变更

① 2021 年 4 月，海南利致设立

2021 年 4 月 27 日，发行人签署了《海南利致信息科技有限公司章程》，以 货币方式认缴 100 万元注册资本，出资期限为 2038 年 12 月 30 日。

2021 年 4 月 30 日，海南利致登记设立，取得了海南省市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91460000MA5TYWP556 的《营业执照》。

海南利致设立时，股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	发行人	100	100	货币
合计		100	100	-

• ② 截至本法律意见出具之日，海南利致股东及其出资情况未发生变更。

• 东莞利扬

1）东莞利扬的基本情况

公司名称	东莞利扬芯片测试有限公司
统一社会信 用代码	91441900MA54XWGM9D
住所	广东省东莞市东城街道东宝路119号2栋2042室
法定代表人	黄江
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万元
经营范围	集成电路生产、测试、封装、技术开发；探测卡、治具、测试板设计、开发及销 售；仓储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期	2020年7月2日
经营期限	2020年7月2日至长期
登记机关	东莞市市场监督管理局

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股东构成 发行人 100%持股

2）东莞利扬的设立及变更

• ① 2020 年 7 月，东莞利扬设立

2020 年 7 月 1 日，发行人签署了《东莞利扬芯片测试有限公司章程》，以货 币方式认缴 10,000 万元注册资本，出资期限为 2025 年 6 月 30 日。

2020 年 7 月 2 日，东莞利扬登记设立，取得了东莞市市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为 91441900MA54XWGM9D 的《营业执照》。

根据东莞市协诚会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 4 月 14 日出具的协诚 验字（2021）第 2001 号《验资报告》，截至 2021 年 4 月 14 日，东莞利扬已收到 发行人以货币方式缴纳的出资 3,000 万元。

东莞利扬创设立时，股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	发行人	10,000	100	货币
	合计	10,000	100	-

② 截至本法律意见出具之日，东莞利扬股东及其出资情况未发生变更。

6. 香港利扬

2017 年 6 月 27 日，发行人就投资设立香港利扬取得了广东省商务厅核发的 《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201700228 号），核准投资总额为 20 万港元，核准经营范围为贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸易活动）。

2016 年 12 月 20 日，香港利扬在香港注册设立，并取得了《公司注册证明 书》，公司中文名称为利扬芯片（香港）测试有限公司，英文名称为 LEADYO (HONG KONG) IC TESTING CO., LIMITED，注册资本为 20 万港元，已发行普 通股 20 万股，其唯一股东为发行人，注册地址为香港湾仔轩尼诗道 302-308 号 集成中心 21 楼 2107 室，唯一的董事为黄江。截至本法律意见出具日，香港利扬 股东及其出资情况未发生变更。

根据香港周启邦律师事务所出具的法律意见书、发行人提供的资料并经本所

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律师核查，截至本法律意见出具日，香港利扬依法设立并合法有效存续。

经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人上述全资 子公司以及控股子公司均为依法设立的主体，现合法存续。

（三） 发行人的参股企业

截至本法律意见出具日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人 拥有 1 家参股企业，即镂科芯，发行人持有镂科芯 3.25%财产份额。发行人参股 企业的具体情况如下：

公司名称	全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）
统一社会信 用代码	91370202MA3WQNY96Q
住所	山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼106室
执行事务合 伙人	金芯通创业咨询服务（青岛）合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈平）
类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021年4月28日
合伙期限	2021年4月28日至2031年4月27日
登记机关	青岛市市南区行政审批服务局

（四） 房地产权

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子 公司未拥有任何房屋所有权、土地使用权。

（五） 无形资产

1. 专利

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人 及子公司取得的专利权情况如下：

（1）已取得专利证书的专利

序 号	权利人	专利名称	专利号	类型	申请日	授权公告日	获得方式	他项权利

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				见
序 号	权利人	专利名称	专利号	类型	申请日	授权公告日	获得方式	他项权利
1	发行人	一种带编号结构 的测试板以及对 该编号的识别方 法	ZL2015107239 41.2	发明专利	2015/10/30	2019/2/5	原始取得	质押
2	发行人	一种硅晶片测试 探针台	ZL2016109318 41.3	发明专利	2016/10/31	2019/5/31	原始取得	质押
3	发行人	晶圆坐标读取装 置及方法	ZL2017108124 04.4	发明专利	2017/9/11	2019/9/20	原始取得	质押
4	发行人	触控芯片模拟按 压测试治具	ZL2017108841 23.X	发明专利	2017/9/26	2020/6/9	原始取得	无
5	发行人	触控芯片电性测 试装置、设备及 测试方法	ZL2017108832 39.1	发明专利	2017/9/26	2020/5/19	原始取得	无
6	发行人	基于全自动探针 台的不规则晶圆 测试方法及其计 算机可读存储介 质	ZL2018105751 29.3	发明专利	2018/6/6	2020/7/14	原始取得	无
7	发行人	晶圆清洗设备及 清洗方法	ZL2018109275 21.X	发明专利	2018/8/14	2020/6/9	原始取得	无
8	发行人	晶圆分片系统及 其分片方法	ZL2018109723 58.9	发明专利	2018/8/23	2021/1/5	原始取得	无
9	发行人	基于LABVIEW 的IC测试系统	ZL2012203801 52.5	实用新型	2012/8/2	2013/1/23	原始取得	无
10	发行人	IC编带检验台	ZL2012203805 90.1	实用新型	2012/8/2	2013/1/23	原始取得	无
11	发行人	一种晶圆测试平 台的专用PIB	ZL2012203806 13.9	实用新型	2012/8/2	2013/1/23	原始取得	无
12	发行人	良率报警装置	ZL2012203805 48.X	实用新型	2012/8/2	2013/1/23	原始取得	无
13	发行人	LED驱动电路的 高精度电流修调 测试系统	ZL2012203855 67.1	实用新型	2012/8/6	2013/3/13	原始取得	无
14	发行人	IC测试扩展电源	ZL2012203853 93.9	实用新型	2012/8/6	2013/1/23	原始取得	无
15	发行人	电源IC高精度电 压测试电路	ZL2012203851 50.5	实用新型	2012/8/6	2013/1/23	原始取得	无
16	发行人	IC编带自动切带 机	ZL2012203855 35.1	实用新型	2012/8/6	2013/3/13	原始取得	无

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				见
序 号	权利人	专利名称	专利号	类型	申请日	授权公告日	获得方式	他项权利
17	发行人	一种SOC芯片测 量设备	ZL2015203712 82.6	实用新型	2015/6/2	2015/10/28	原始取得	无
18	发行人	一种USB控制芯 片测试电路	ZL2015203712 68.6	实用新型	2015/6/2	2015/10/28	原始取得	无
19	发行人	一种智能电源芯 片的测试电路	ZL2015203712 45.5	实用新型	2015/6/2	2015/11/4	原始取得	无
20	发行人	一种视频转换芯 片测试电路	ZL2015203712 69.0	实用新型	2015/6/2	2015/10/28	原始取得	无
21	发行人	一种北斗基带芯 片的测试电路	ZL2015203712 70.3	实用新型	2015/6/2	2015/11/11	原始取得	无
22	发行人	一种高效SIM卡 测试电路	ZL2015203712 83.0	实用新型	2015/6/2	2015/12/16	原始取得	无
23	发行人	一种高速内置闪 存的测试板	ZL2015203712 67.1	实用新型	2015/6/2	2015/12/16	原始取得	无
24	发行人	一种可实现芯片 测试后自动分类 的测试设备	ZL2015208557 96.9	实用新型	2015/10/30	2016/5/4	原始取得	无
25	发行人	一种专用于测试 74HC595芯片的 电路板	ZL2015208557 99.2	实用新型	2015/10/30	2016/5/4	原始取得	无
26	发行人	一种机械手挡板 气缸改良结构	ZL2015208557 98.8	实用新型	2015/10/30	2016/5/4	原始取得	无
27	发行人	一种带自检功能 的集成电路测试 板	ZL2015208558 10.5	实用新型	2015/10/30	2016/5/4	原始取得	无
28	发行人	一种芯片的开路 短路测试板	ZL2015208558 08.8	实用新型	2015/10/30	2016/5/4	原始取得	无
29	发行人	出料自动计数装 置	ZL2015208557 74.2	实用新型	2015/10/30	2016/5/4	原始取得	无
30	发行人	一种在芯片料盘 分离前调试用的 托盘高度控制装 置	ZL2015208558 09.2	实用新型	2015/10/30	2016/5/4	原始取得	无
31	发行人	一种用于安装方 形针卡的卡夹装 置	ZL2015208557 97.3	实用新型	2015/10/30	2016/5/4	原始取得	无
32	发行人	一种用于扩展 chroma 3380p测 试平台的功能的	ZL2015208558 00.1	实用新型	2015/10/30	2016/5/4	原始取得	无

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见

				见
序 号	权利人	专利名称	专利号	类型	申请日	授权公告日	获得方式	他项权利
		装置
33	发行人	一种在芯片测试 时能够自动切换 测试档位的测试 装置	ZL2015208558 07.3	实用新型	2015/10/30	2016/5/4	原始取得	无
34	发行人	一种料盘内芯片 的正位装置	ZL2016211538 46.X	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
35	发行人	一种新型芯片吸 嘴	ZL2016211560 12.4	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
36	发行人	一种指纹芯片测 试插座	ZL2016211559 55.5	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
37	发行人	一种芯片测试用 假片	ZL2016211561 16.5	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
38	发行人	对快速充电移动 电源的电源管理 芯片的测试电路	ZL2016211566 82.6	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
39	发行人	一种芯片测试用 导电胶片	ZL2016211566 24.3	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
40	发行人	一种芯片料盘分 离结构	ZL2016211538 26.2	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
41	发行人	一种指纹芯片的 接地悬空测试装 置	ZL2016211556 50.4	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
42	发行人	一种用于检测指 纹芯片GF118的 小电流引脚的测 试电路	ZL2016211556 68.4	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
43	发行人	一种用于晶圆多 点测试的探针卡	ZL2016211563 96.X	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
44	发行人	一种PCB板	ZL2016211561 18.4	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
45	发行人	一种带限位结构 的芯片测试装置	ZL2016211911 13.5	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
46	发行人	一种自动标记坏 点的芯片测试机	ZL2016211563 98.9	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
47	发行人	一种电路板	ZL2016211538 18.8	实用新型	2016/10/31	2017/8/22	原始取得	无

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见

				见
序 号	权利人	专利名称	专利号	类型	申请日	授权公告日	获得方式	他项权利
48	发行人	一种芯片测试机 的翻转机构	ZL2016211538 20.5	实用新型	2016/10/31	2017/11/7	原始取得	无
49	发行人	一种用于测试指 纹芯片的测试装 置	ZL2017209776 22.9	实用新型	2017/8/7	2018/4/17	原始取得	无
50	发行人	一种光纤中继芯 片测试系统	ZL2017209780 24.3	实用新型	2017/8/7	2018/4/17	原始取得	无
51	发行人	一种指纹识别芯 片测试系统	ZL2017209771 00.9	实用新型	2017/8/7	2018/4/17	原始取得	无
52	发行人	指纹芯片测试装 置	ZL2017209774 10.0	实用新型	2017/8/7	2018/4/17	原始取得	无
53	发行人	一种适用于条状 芯片测试的吸盘	ZL2017209774 11.5	实用新型	2017/8/7	2018/4/13	原始取得	无
54	发行人	一种指纹芯片的 校准机构	ZL2017209779 27.X	实用新型	2017/8/7	2018/4/17	原始取得	无
55	发行人	一种红外指纹芯 片测试机构	ZL2017209769 80.8	实用新型	2017/8/7	2018/4/17	原始取得	无
56	发行人	一种IC分类机	ZL2017209839 01.6	实用新型	2017/8/8	2018/4/13	原始取得	无
57	发行人	晶圆载盘及具有 其的晶圆UV机	ZL2017211605 83.X	实用新型	2017/9/11	2018/4/27	原始取得	无
58	发行人	一种芯片料盘的 分盘结构	ZL2018208291 88.4	实用新型	2018/5/30	2019/1/22	原始取得	无
59	发行人	一种芯片测试震 动控制装置	ZL2018208280 33.9	实用新型	2018/5/30	2019/4/2	原始取得	无
60	发行人	一种精确型可装 配测试机	ZL2018208319 39.6	实用新型	2018/5/30	2019/1/22	原始取得	无
61	发行人	一种用于条状产 品测试设备	ZL2018208319 18.4	实用新型	2018/5/30	2019/4/2	原始取得	无
62	发行人	一种用于指纹类 基板的测试装置	ZL2018208389 89.7	实用新型	2018/5/30	2019/1/22	原始取得	无
63	发行人	指纹芯片测试部 件	ZL2019212492 09.6	实用新型	2019/7/31	2020/7/21	原始取得	无
64	发行人	一种红外接收芯 片测试修调系统	ZL2019212492 51.8	实用新型	2019/7/31	2020/5/12	原始取得	无
65	发行人	一种射频芯片测 试系统	ZL2019212403 67.5	实用新型	2019/7/31	2020/6/2	原始取得	无
66	发行人	集成电路自动换 载带测编一体机	ZL2019213777 48.8	实用新型	2019/8/22	2020/7/24	原始取得	无

4-1-37

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				见
序 号	权利人	专利名称	专利号	类型	申请日	授权公告日	获得方式	他项权利
67	发行人	分类置料周转车	ZL2019213128 77.9	实用新型	2019/8/13	2020/5/19	原始取得	无
68	发行人	编带用点数检验 一体机	ZL2019213368 30.6	实用新型	2019/8/16	2020/5/19	原始取得	无
69	发行人	芯片转运机	ZL2019214421 09.5	实用新型	2019/8/30	2020/5/15	原始取得	无
70	发行人	用于装载IC的 Tray盘的翘曲检 测装置	ZL2019212935 75.1	实用新型	2019/8/9	2020/5/12	原始取得	无
71	发行人	托盘搬运定位机 构	ZL2019222790 13.8	实用新型	2019/12/17	2020/9/15	原始取得	无
72	发行人	晶圆卡盘及晶圆 测试设备	ZL2019222781 24.7	实用新型	2019/12/17	2020/6/9	原始取得	无
73	发行人	FT测试烤箱周转 车	ZL2020203793 00.6	实用新型	2020/3/23	2021/1/19	原始取得	无
74	发行人	用于对接芯片老 练箱的周转车	ZL2020203801 03.6	实用新型	2020/3/23	2020/9/11	原始取得	无
75	发行人	芯片摆盘机	ZL2020200890 20.1	实用新型	2020/1/15	2020/9/11	原始取得	无
76	发行人	用于吸取芯片的 破真空吸取器	ZL2020203793 35.X	实用新型	2020/3/23	2020/9/15	原始取得	无
77	发行人	半导体封装测试 业专用的湿度指 示卡和干燥包用 烘烤机	ZL2020210503 13.5	实用新型	2020/6/9	2021/2/9	原始取得	无
78	发行人	磁场产生控制装 置及磁通量可控 的磁场产生系统	ZL2020210501 41.1	实用新型	2020/6/9	2020/12/29	原始取得	无
79	发行人	半导体封装测试 业专用的快速合 盘器	ZL2020210501 63.8	实用新型	2020/6/9	2020/12/29	原始取得	无
80	发行人	一种固定装置及 芯片测试探针卡	ZL2020210635 84.4	实用新型	2020/6/9	2021/1/29	原始取得	无
81	发行人	用于将包装盘的 芯片转换至包装 管的治具	ZL2020218295 11.1	实用新型	2020/8/27	2021/4/13	原始取得	无
82	发行人	用于将包装管的 芯片转换至包装 盘的治具	ZL2020218295 83.6	实用新型	2020/8/27	2021/4/9	原始取得	无

4-1-38

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				见
序 号	权利人	专利名称	专利号	类型	申请日	授权公告日	获得方式	他项权利
83	发行人	一种可供多点同 测的探针卡	ZL2016211561 17.X	实用新型	2016/10/31	2017/6/20	原始取得	无
84	上海利 扬创	一种Tray盘自动 分选设备	ZL2018104008 30.1	发明专利	2018/4/28	2020/7/7	原始取得	无
85	上海利 扬创	一种心率传感器 芯片测试装置	ZL2018206372 67.5	实用新型	2018/4/28	2018/12/25	原始取得	无
86	上海利 扬创	一种屏下生物识 别传感器芯片测 试装置	ZL2018206391 76.5	实用新型	2018/4/28	2018/11/23	原始取得	无
87	上海利 扬创	一种芯片多工位 测试系统	ZL2018206369 42.2	实用新型	2018/4/28	2019/4/23	原始取得	无
88	上海利 扬创	一种Flash芯片 测试系统	ZL2018206377 18.5	实用新型	2018/4/28	2018/11/30	原始取得	无
89	上海利 扬创	一种高精度音频 解码芯片测试系 统	ZL2018206364 92.7	实用新型	2018/4/28	2018/11/23	原始取得	无
90	上海利 扬创	一种指纹芯片抗 干扰测试装置	ZL2018206391 62.3	实用新型	2018/4/28	2018/11/23	原始取得	无
91	上海利 扬创	一种光学集成电 路吸测结合测试 装置	ZL2018206364 57.5	实用新型	2018/4/28	2018/11/23	原始取得	无
92	上海利 扬创	一种用于重力分 选设备的物料管 自动拔塞子装置	ZL2018206364 10.9	实用新型	2018/4/28	2019/1/11	原始取得	无
93	上海利 扬创	一种可防撞针卡 的探针台	ZL2018206363 40.7	实用新型	2018/4/28	2018/11/30	原始取得	无
94	上海利 扬创	一种LED驱动芯 片测试系统	ZL2018206364 83.8	实用新型	2018/4/28	2019/4/23	原始取得	无
95	上海利 扬创	一种指纹芯片测 试吸盘	ZL2018208288 13.3	实用新型	2018/5/30	2019/1/11	原始取得	无
96	上海利 扬创	一种机械硬限位 的改良结构	ZL2018208288 12.9	实用新型	2018/5/30	2019/1/11	原始取得	无
97	上海利 扬创	一种改良吸力的 芯片固定结构	ZL2018208395 05.0	实用新型	2018/5/30	2018/12/25	原始取得	无
98	上海利 扬创	一种INK机的固 定装置	ZL2018208395 04.6	实用新型	2018/5/30	2019/2/15	原始取得	无
99	上海利 扬创	一种RFID标签 测试系统	ZL2019212318 38.6	实用新型	2019/7/31	2020/6/23	原始取得	无
100	上海利	芯片测试装置	ZL2019213986	实用新型	2019/8/26	2020/7/24	原始取得	无

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				见
序 号	权利人	专利名称	专利号	类型	申请日	授权公告日	获得方式	他项权利
	扬创		98.1
101	上海利 扬创	一种射频开关芯 片测试系统	ZL2019215356 74.6	实用新型	2019/9/16	2020/2/21	原始取得	无
102	上海利 扬创	一种烟雾探测芯 片测试系统	ZL2019215363 90.9	实用新型	2019/9/16	2020/7/7	原始取得	无
103	上海利 扬创	烤箱控制系统及 烤箱	ZL2020202853 20.7	实用新型	2020/3/10	2020/9/15	原始取得	无

根据发行人提供的资料，发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行于 2021 年 4 月 22 日签署《权利质押合同》（合同编号：【2021】8800-8400-012）， 为确保发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为 HTZ440770000LDZJ20200324 的《人民币流动资金贷款合同》的履行，发行人以 专利号为 ZL201510723941.2、ZL201610931841.3、ZL201710812404.4 的专利提 供质押担保。

经本所律师核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司 拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除上述三 项专利已进行质押外，其他专利不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（2）正在申请的专利

序 号	申请人	专利名称	专利号	类型	申请日
1	发行人	指纹芯片测试部件、方法和计算 机可读存储介质	ZL201910703801.7	发明专利	2019/7/31
2	发行人	一种红外接收芯片测试修调系统	ZL201910705319.7	发明专利	2019/7/31
3	发行人	集成电路自动换载带测编一体机	ZL201910782423.6	发明专利	2019/8/22
4	发行人	载盘降温系统及晶圆测试设备	ZL201911314141.X	发明专利	2019/12/17
5	发行人	防叠料IC测试设备及其测试方 法	ZL201911124364.X	发明专利	2019/11/15
6	发行人	晶圆卡盘、晶圆测试设备及晶圆 打点方法	ZL201911307282.9	发明专利	2019/12/17

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见

			2021年 见	度向特定对象发行A	股股票之法律意
序 号	申请人	专利名称	专利号	类型	申请日
7	发行人	打标系统及打标方法	ZL201911307632.1	发明专利	2019/12/17
8	发行人	芯片外观不良识别设备和方法以 及芯片测试系统和方法	ZL202010210457.0	发明专利	2020/3/24
9	发行人	芯片测试方法及芯片测试系统	ZL202010193909.9	发明专利	2020/3/19
10	发行人	一种固定装置及芯片测试探针卡	ZL202010520620.3	发明专利	2020/6/9
11	发行人	磁场产生控制装置及磁通量可控 的磁场产生系统	ZL202010520732.9	发明专利	2020/6/9
12	发行人	条状芯片智能打点系统及方法	ZL202011584736.X	发明专利	2020/12/31
13	发行人	芯片料管放置方向自动调整装置	ZL202010786405.8	发明专利	2020/8/7
14	发行人	检测测试位与测试机接口是否接 错的方法及芯片测试系统	ZL202010785979.3	发明专利	2020/8/7
15	发行人	用于射频芯片的测试板防插反结 构及射频芯片测试装置	ZL202010801342.9	发明专利	2020/8/11
16	发行人	晶圆探针卡的拆卸防护结构、晶 圆测试探针台及防护方法	ZL202010801319.X	发明专利	2020/8/11
17	发行人	芯片重力测试倒管辅助工具	ZL202010881837.7	发明专利	2020/8/28
18	发行人	用于芯片拆卷作业的芯片取放治 具	ZL202011297725.3	发明专利	2020/11/18
19	发行人	用于芯片测试的射频校准装置及 其校准方法	ZL202110597170.2	发明专利	2021/5/28
20	发行人	信号转接板、芯片测试装置及测 试方法	ZL202110645034.6	发明专利	2021/6/8
21	发行人	具有芯片测试环境温度检测功能 的芯片测试系统	ZL2020106838747	发明专利	2020/7/15

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见

			2021年 见	度向特定对象发行A	股股票之法律意
序 号	申请人	专利名称	专利号	类型	申请日
22	发行人	一种多吸嘴上料治具	ZL202110437527.0	发明专利	2021/4/22
23	发行人	芯片测试结果BIN项分类系统及 其分类方法	ZL202110139460.2	发明专利	2021/2/1
24	发行人	集成电路自动换盖带测编一体机	ZL201921378181.6	实用新型	2019/8/22
25	发行人	用于装载IC的Tray盘的翘曲检 测装置及其检测方法	ZL201910737813.1	实用新型	2019/8/9
26	发行人	能够提供精准参考电压的芯片测 试系统	ZL202023223491.6	实用新型	2020/12/29
27	发行人	物料分隔放置柜	ZL202023223329.4	实用新型	2020/12/29
28	发行人	转换晶圆治具	ZL202121066782.0	实用新型	2021/5/8
29	发行人	晶圆分片治具	ZL202121066785.4	实用新型	2021/5/18
30	发行人	IC芯片旋转装置	ZL202121289776.1	实用新型	2021/6/8
31	发行人	IC测试装置	ZL202121282887.X	实用新型	2021/6/8
32	上海利 扬创	用于晶圆测试的MAP图偏移检 测方法	ZL202011585192.9	发明专利	2020/12/28
33	上海利 扬创	一种料管检验辅助治具	ZL202011532290.6	发明专利	2020/12/22
34	上海利 扬创	插座固定装置及方法	ZL202011532107.2	发明专利	2020/12/22
35	上海利 扬创	翘曲检测治具	ZL202023121298.1	实用新型	2020/12/22

2. 商标

（1）已获得的商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人 及子公司取得的注册商标权情况如下：

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见

			见
序 号	权 利 人	注册商标	注册号	核定使用 商品类别	有效期	取得方 式	他项权 利
1	发 行 人		17737671	第9类	2016.10.07- 2026.10.06	原始取 得	无
2	发 行 人		17737884	第9类	2016.12.14- 2026.12.13	原始取 得	无
3	发 行 人		17737926	第9类	2016.10.07- 2026.10.06	原始取 得	无
4	发 行 人		17738095	第35类	2016.12.14- 2026.12.13	原始取 得	无
5	发 行 人		17738186	第35类	2016.10.07- 2026.10.06	原始取 得	无
6	发 行 人		17738239	第35类	2016.10.07- 2026.10.06	原始取 得	无
7	发 行 人		17738654	第42类	2016.10.07- 2026.10.06	原始取 得	无
8	发 行 人		17738276	第42类	2016.12.24- 2026.12.13	原始取 得	无
9	发 行 人		17738595	第42类	2016.10.07- 2026.10.06	原始取 得	无

经本所律师的核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公 司拥有的上述注册商标已取得完备的权属证书，不存在担保或其他权利受到限制 的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（2）申请中的商标

序 号	申 请 人	注册商标	注册号	核定使用 商品类别	申请日	初审公告日

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			见
1	发 行 人		49476328	第42类	2020.09.03	2021.06.13
2	发 行 人		49470438	第35类	2020.09.03	2021.06.06
3	发 行 人		49459530	第9类	2020.09.03	2021.05.20

3. 软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人 及子公司取得的软件著作权情况如下：

序 号	权利人	名称	登记号	取得 方式	首次发表日 期	他项 权利
1		Chroma	2011SR081775	原始 取得	未发表	无
	发行人	3360_1.01-SP2-Patch2.1
		0程序开发软件V1.0
2	东莞利致	利致频率50MHZ集成 电路功能测试软件V1.0	2015SR056809	原始 取得	未发表	无
3	东莞利致	利致频率100MHZ集成 电路功能测试软件V1.0	2015SR057049	原始 取得	未发表	无
4	东莞利致	利致频率250MHZ集成 电路功能测试软件V1.0	2015SR057831	原始 取得	未发表	无
5	东莞利致	东莞利致生产管理系统 V1.0	2017SR609444	原始 取得	未发表	无
6	东莞利致	利致基于T53系列的存 储类芯片功能测试软件 V1.0.2	2018SR605872	原始 取得	未发表	无
7	东莞利致	利致STS8200系列测试 软件V1.0.6	2018SR757895	原始 取得	未发表	无
8	东莞利致	利致基于V93000的芯 片功能测试软件V1.0.1	2018SR754734	原始 取得	未发表	无
9	东莞利致	利致电控系统芯片测试 软件V1.0	2020SR0979234	原始取 得	未发表	无
10	东莞利致	利致数模转换芯片测试 软件	2020SR0979242	原始取 得	未发表	无

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经本所律师核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司 拥有的上述软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不 存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六） 主要生产经营设备

根据发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子 公司拥有账面价值为 410,861,220.45 元的生产设备、2,679,283.93 元的办公电子 设备、2,383,156.81 元的运输工具以及 8,296,249.95 元的其他类设备。

根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，上述主要经营 设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 （七） 承租的主要生产经营房产

根据发行人提供的相关资料、说明并经本所律师现场核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司对外承租的主要经营办公房产（租赁面积 100 ㎡以上） 具体如下：

序 号	出租方	承租方	租赁期限	租赁地点	租赁面积 （m2）	用途	是否具备 不动产权 证
1	郭汝福	发行人	2020.06.01- 2025.05.31	东莞市万江区莫 屋社区莫屋新村 工业区新丰东三 路1 号厂房及宿 舍	9,882㎡	厂房/宿 舍	否
2	郭汝福	发行人	2020.02.01- 2025.01.31	东莞市万江街道 莫屋新丰东二路2 号厂房及宿舍	厂房 7,184㎡； 宿舍 2,539.05 ㎡	厂房/宿 舍	否
3	郭汝福	发行人	2019.10.15- 2024.10.14	东莞市万江街道 莫屋社区莫屋新 村工业区新丰东 路66 号厂房	4,150㎡	办公	否
4	郭汝福	发行人	2021.03.01- 2025.02.29	东莞市万江街道 新丰西三路B栋2 楼厂房	1,580㎡	仓储	否
5	上海统 嘉科技 发展有 限公司	上海利 扬创	2017.10.01- 2023.12.31	上海市嘉定区永 盛路2229号3幢 1层、2层房屋	5,560㎡	厂房	是

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见

				见
序 号	出租方	承租方	租赁期限	租赁地点	租赁面积 （m2）	用途	是否具备 不动产权 证
6	周代平	东莞利 致	2020.12.01- 2023.11.33	东莞市南城区体 育路2号鸿禧中 心11 楼A1111 号	100.15㎡	办公	是

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人承租 的上述序号 1-4 的租赁房产未取得房屋权属证明文件，具体情况如下：

1. 序号 1-3 租赁房产

发行人承租房屋项下的土地所有权为东莞市万江街道办事处莫屋社区（以下 简称“莫屋社区”）集体所有，东莞市万兴汽配有限公司（以下简称“万兴汽配”） 向莫屋社区租赁该等土地，并在土地上自建房屋。由于万兴汽配在建造房屋时， 未办理相应的规划及建设许可证书，未就该等房屋取得不动产权证书。郭汝福受 万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。因此，该等房屋存在被主 管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存 在被法院认定为无效的风险。但鉴于：

（1）发行人已分别于 2019 年 5 月 7 日、2019 年 5 月 28 日及 2020 年 3 月 5 日取得东莞市自然资源局万江分局、东莞市万江街道办事处及东莞市万江街道办 事处莫屋社区居民委员会出具的上述租赁房屋符合用地规划，五年内无拆除计划 的证明；

（2）发行人已于 2020 年 6 月 5 日取得东莞市人民政府出具的《确认函》，确 认东莞市万江街道办事处认定的发行人承租房屋“未列入清拆范围，最近五年无 拆迁计划”。

（3）经发行人、万兴汽配及房屋出租人郭汝福书面确认，各方在租赁合同 履行过程中不存在任何争议、纠纷，且万兴汽配及郭汝福承诺，若因上述租赁房 屋瑕疵问题导致发行人无法继续使用租赁房屋的，其将承担发行人因此受到的损 失（停工损失、搬迁损失等）；

（4）根据发行人说明，发行人生产经营对房屋性能无特殊要求，发行人承 租的上述房屋具有较强的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用

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的，发行人可较为容易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁；

（5）根据发行人实际控制人黄江出具的承诺函，若发行人因产权瑕疵问题 而无法继续使用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损 失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任；

（6）本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”系发 行人自建新的厂房，用于替代发行人上述承租厂房以及扩充产能。

因此，本所律师认为，发行人租赁上述瑕疵物业对发行人的持续经营及财 务状况不会产生重大不利影响。

1. 序号 4 租赁房产

发行人承租房屋项下土地所有权为莫屋社区集体所有及万兴汽配建造，郭 汝福受万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。该等房屋未取得不 动产权证书，但鉴于该等租赁房产主要作为发行人仓储使用，不需要特殊的装修 或配置，可替代性较强，易于搬迁。如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部 门要求限期改正、强制拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整 时，发行人可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁过程主要 产生运输费用等，总体搬迁费用预计较小。

因此，本所律师认为，发行人租赁上述瑕疵物业对发行人的持续经营及财 务状况不会产生重大不利影响。

综上所述，发行人承租的序号 1-4 的房屋虽存在权属瑕疵，但该等情形对 发行人的持续经营及财务状况不会产生重大不利影响。发行人全资子公司上海利 扬创及东莞利致承租的序号 5、6 的房屋所有权清晰有效，房屋租赁合同真实、 合法、 有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 发行人的重大合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人签署的正在履行的重大合

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同的内容和形式合法、有效，不存在因违反法律、法规等相关规定而导致不能成 立或者无效的情况，不存在纠纷且在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不 存在潜在纠纷。

（二） 发行人重大合同的履行主体

根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履 行的重大合同的签署及履行主体均为发行人，不存在需要变更合同履行主体的情 形，合同履行不存在法律障碍。

（三） 发行人的侵权之债

根据发行人说明及相关主管部门的出具的证明，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全 和人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保情况

截至 2021 年 6 月 30 日，除本法律意见 “九、关联交易及同业竞争”所披的 关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人亦不存 在其他为关联方提供担保的情况。

（五） 发行人其他应收、应付款

根据天健近三年出具的审计报告、发行人提供的财务报表和发行人说明并 经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款、应付款均属于 发行人正常生产经营活动产生，合法有效。

综上，本所律师认为：

1.发行人及其子公司正在履行的重大合同经合同双方签署，合同的内容和形 式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情 况；

2.发行人及其子公司正在履行的重大合同不存在需变更合同主体的情形，其 履行不存在法律障碍；

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• 3.发行人及其子公司没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因

• 产生的侵权之债；

4.除已经披露的关联交易之外，报告期内发行人及其子公司与关联方之间不 存在其他重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情形；

5.发行人及其子公司金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人及其子公 司正常生产经营活动产生，合法有效。

十二、 重大资产变化及收购兼并

（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况

经本所律师核查，自发行人设立至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在合并、 分立、减少注册资本等行为，但存在增资扩股的情形。

经本所律师核查，发行人的历次增资扩股本行为均已履行必要的法律程序， 符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 重大资产收购

根据发行人书面确认并经核查，发行人自 2015 年 5 月由利扬有限整体变更 为利扬芯片以来，未发生重大资产受让、转让的情况。

（三） 拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购

根据发行人说明，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

综上，本所律师认为：

1.截至本法律意见出具日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本及资产 收购、出售等行为，但存在增资扩股的情形，发行人历次增资扩股的行为符合当 时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。

• 2.截至本法律意见出具日，发行人不存在其他重大资产收购等行为。

• 3.截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资

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产出售或收购等行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

经本所律师核查发行人的公司章程、工商登记注册资料、报告期的章程修 正案及股东大会决议，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司 章程的修改均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了完 善的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。

（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，发行人《公司章程》分别规定了发行人股东大会、董事 会、监事会的议事规则，并且发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》。

本所律师对上述公司制度进行核查后认为，上述制度符合《公司法》《证券 法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。

• （三） 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会及其规范运作

根据发行人自 2018 年至今历次股东大会、董事会及监事会会议的召开通知、 会议议案、会议决议、会议记录等文件资料的核查，本所律师认为，发行人最近 三年一期历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。

• （四） 报告期内股东大会和董事会历次授权和重大决策

经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料， 本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司

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法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大 决策行为合法有效。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人具有健全的法人治理结构及组织机构；

• 2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的

• 内容符合法律、法规、规章和规范性文件的要求；

• 3.发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、

• 合规、真实、有效；

• 4.发行人股东大会和董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、

• 有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员

根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面承诺、发行人说明并经本所律 师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》规 定之不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确 定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，据此，本所律师认为，发行人现任 董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。

经本所律师核查，发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合《公司 法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》《独 立董事工作细则》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规 定。

• （二） 发行人董事、监事、高级管理人员最近三年一期的变化情况

经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述人员最近三年及一期的变化 均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律

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程序。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以

• 及《公司章程》的规定；

• 2.发行人最近三年及一期人员的变化均符合法律、法规和规范性文件以及

• 《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序；

• 3.发行人设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关

• 法律、法规、规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率

根据天健出具的审计报告以及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发 行人及其子公司最近三年一期内执行的主要税种、税率情况如下：

1. 2018 年度

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	6%、13%、16%、17%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	8.25%、12.5%、15%、16.5%、 25%

2. 2019 年度

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	6%、13%、16%、17%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	8.25%、12.5%、15%、16.5%、 25%

3. 2020 年度

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见

	见
税种	计税依据	税率
增值税	以按税法规定计算的销售物 和应税劳务收入为基础计销 项税额，扣除当期允许抵的 进项税额后，差额部分为交 增值税	6%、13%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税税额	7%
教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3%
地方教育费附加	实际缴纳的流转税税额	2%
企业所得税	实际缴纳的流转税税额	8.25%、12.5%、15%、16.50%、 25%、20%

4. 2021 年 1-6 月

税种	计税依据	税率
增值税	以按税法规定计算的销售物 和应税劳务收入为基础计销 项税额，扣除当期允许抵的 进项税额后，差额部分为交 增值税	6%、13%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税税额	7%
教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3%
地方教育费附加	实际缴纳的流转税税额	2%
企业所得税	实际缴纳的流转税税额	8.25%、12.5%、15%、16.50%、 25%、20%

（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠

根据本所律师核查，本所律师认为发行人享受的税收优惠合法、合规、真 实、有效。

（三） 发行人收到的政府补助

根据《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴批文，发行人报告期内收 到的政府补助合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人依法纳税情况

根据发行人及其子公司主管税务机关出具的书面证明文件以及发行人及其 子公司出具的书面承诺，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方有关税

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务管理的法律、法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，不存 在重大税务违法记录。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的

• 要求；

• 2.发行人及其子公司享受的税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真实、

• 有效；

• 3.发行人及其子公司最近三年一期依法纳税，未因税务违规行为而受到税务

• 主管部门重大行政处罚。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护情况

根据发行人报告期内审计报告及发行人提供的资料，并经本所律师现场核查， 发行人的主营业务是从事包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品 测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，不属于重污染行业，且从事生产 的主体均已就现有的生产场所依法履行了环境影响相关的法律程序并获得批准。

根据发行人的书面确认，经核查东莞市生态环境局及上海市生态环境局网站， 并核查发行人提供的相关环评审批备案文件，发行人及其子公司的生产经营活动 符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，发 行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文 件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。综上，本所律师认为，发行人及其 子公司最近三年一期未发生环境污染事故和环境重大违法违规行为。

（二） 产品质量和技术监督

根据东莞市市场监督管理局出具的《行政处罚信息查询结果告知书》以及利 扬芯片的说明，利扬芯片、东莞利扬及东莞利致自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日没有被该局行政处罚的记录。

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根据上海市嘉定区市场监督管理局出具的《法人公共信用信息查询报告》， 上海利扬创自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日没有被该局行政处罚的记录。

根据上海市嘉定区市场监督管理局出具的《合规证明》，上海芯丑自 2021 年 4 月 23 日（上海芯丑成立之日）至 2021 年 9 月 8 日，未发现上海市市场监督管 理部门作出的行政处罚记录。

根据澄迈县市场监督管理局出具的《证明》，海南利致自 2021 年 4 月 30 日 （海南利致成立之日）至 2021 年 9 月 2 日来未列入异常经营名录，在该局无违 反市场监督管理法律、法规行为的记录。

经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年一期不存在因违反产品质量和 技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

（一） 发行人募集资金投资项目基本情况

根据发行人第三届董事会第四次会议及 2021 年第三次临时股东大会决议， 发行人本次发行预计募集资金总额不超过 136,519.62 万元（含），扣除发行费用 后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	东城利扬芯片集成电路测试项目	131,519.62	131,519.62
2	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
	合计	136,519.62	136,519.62

在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷 款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规对先期 投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次向特定对象发 行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的 前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先 顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

• （二） 募集资金投资项目的立项审批、环境影响评价及土地情况

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本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”所涉及的 立项审批、环境影响评价以及土地情况如下：

1. 立项审批

2021 年 8 月 27 日，东莞市发展和改革局向发行人子公司东莞利扬核发了更 新的《广东省企业投资项目备案证》，对“东城利扬芯片集成电路测试项目”予 以备案，项目代码为 2020-441900-39-03-058065，建设规模和内容：占地面积为 16,173.72 平方米，总建筑面积 52,800 平方米，计容建筑面积 48,000 平方米，不 计容面积 4,800 平方米；主要内容及产品名称为集成电路晶圆测试与芯片成品测 试，投资总额 131,519.62 万元：生产设备选型主要采购国际知名厂商的主流机型； 预计项目达产产值 64,571.98 万元。

2. 环境影响评价

2021 年 8 月 12 日，发行人子公司东莞利扬提交“东城利扬芯片集成电路测 试项目”的建设项目环境影响登记表。本项目总投资 131,519.62 万元，其中基础 设施建设 8,054.76 万元；工程建设其他费用 252.19 万元；设备购置及安装费 113,236.5 万元，预备费及铺底流动资金 9,976.17 万元。预计项目达产产值为 64,571.98 万元。该项目环境影响登记表已经完成备案，备案 号:202144190100001789。

3. 土地情况

由于公司产能扩建较为急迫，项目前期以租赁厂房实施项目，租赁厂房地址 为广东省东莞市东城街道伟丰路 5 号 8 栋，待新厂房建成后搬迁。东莞利扬就 该租赁厂房与东莞市武莞实业有限公司签署了租赁协议，该等房屋所有权清晰有 效，房屋租赁合同真实、合法、有效。

2021 年 8 月 20 日，发行人子公司东莞利扬与东莞市自然资源局签署《国有 建设用地使用权出让合同》并已经支付完毕土地使用权出让金及缴纳契税，截至 本法律意见出具日，发行人尚需按照法定程序取得相关土地使用权证书。

（三） 发行人募集资金投资项目与他人合作的情况

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根据发行人书面说明并经核查，发行人本次募集资金投资项目实施主体均为 发行人及其子公司，不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主 营业务一致。

综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准，符 合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。发行人上述募 集资金的投资项目不涉及与他人合作建设，与发行人主营业务一致。

十九、 发行人业务发展目标

根据发行人说明及发行人2020年年度报告，本所律师认为，发行人业务发展 目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、 法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其子公司

• 1.发行人及其子公司报告期内涉及的诉讼、仲裁情况

经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司无正在进行重大诉讼、仲裁情 况。

根据发行人的声明和保证以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查， 发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。

• 2.发行人及其子公司报告期内涉及的行政处罚情况

（1）发行人报告期内涉及的行政处罚

根据发行人相关主管部门出具的证明以及发行人的说明，报告期内，发行人 不存在受到重大行政处罚的情形。

（2）发行人子公司报告期内涉及的行政处罚

根据发行人子公司东莞利致、上海利扬创、香港利扬、东莞利扬、上海芯丑、

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海南利致相关主管部门出具的证明、香港律师核查意见以及发行人的说明，报告 期内，发行人子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

综上，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行 人及其子公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（二） 持有发行人5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人

根据发行人持股 5%以上主要股东、控股股东及实际控制人的说明并经本所 律师的核查，截至本法律意见出具日，发行人持股 5%以上的主要股东、控股股 东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三） 发行人的董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。

二十一、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价

本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，特别对引用本法律意见的 相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件不存在因虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、 结论意见

综上，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获得发 行人股东大会批准和授权；发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行 A 股 股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效。 （本页以下无正文）

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见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见》之签署页）

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北京德恒律师事务所
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负责人：______

王 丽 本所律师：__ 唐永生 本所律师：____

郑 婕

年 月 日

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