Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 9, 2024

广东利扬芯片测试股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

2023 年，我本人作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等 规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，积极 出席公司各项会议，独立自主决策，认真审议公司重大事项，并发表审慎、客观 的独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司及全体 股东特别是中小股东合法权益，促进规范运作。现将本人2023 年度的工作情况 汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司第三届董事会共9 名董事，其中独立董事3 名，分别为游海龙先生、郑 文先生及本人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在董事会审计委员会担任主任委员；在董事会提名委员会担任委员。 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

郭群，女，1964 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山 大学会计专业，硕士研究生学历，副教授。1994 年9 月至2021 年8 月，任职于 中山大学管理学院，任副教授；2021 年10 月至今，任职于广州南方学院，任副 教授；2022 年9 月至今任东莞市贝特电子科技股份有限公司独立董事；2021 年 6 月至今任公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会担任委员。

（四）独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我本人与直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份， 且未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系； 没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任 公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司及公司主要股东之间不存在妨 碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况

报告期内，公司共召开3 次股东大会，11 次董事会，具体出席情况如下：

董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
	本年度参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股 东大会 的次数
郭群	11	11	8	0	0	否	3

报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席或委托其他 董事出席董事会的情况，认真审阅会议各项议案，对各项议案的表决均严格遵循 独立性、审慎、客观原则，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。 （二）参加董事会专门委员会的情况

报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。 在董事会及各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调 查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在 会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业 知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责 范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公 司和全体股东的利益。报告期内，我对2023 年度董事会及所任专门委员会审议 的所有议案均投了赞成票；公司董事会及所任专门委员会2023 年度审议的所有 议案全部表决通过。

报告期内，董事会各专门委员会共召开了6 次会议，其中审计委员会召开4 次会议，薪酬与考核委员会召开1 次会议，战略委员会召开1 次会议，与会委员 均无缺席会议的情况。本人作为第三届董事会审计委员会主任委员，在报告期内 根据公司实际情况召集各委员召开审计委员会会议，与会各委员均积极参加会 议，对各项议案进行认真审核，并与公司管理层、内部审计及外部会计师进行了 沟通。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的

决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规 定。

（三）参加独立董事专门会议的情况

2023 年度未召开独立董事专门会议。2024 年度将根据《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 等相关法律法规、规范性文件的规定，开展独立董事专门会议的相关工作。

（四）参加培训情况

报告期内，本人积极学习上市公司监管法规、股票上市规则及公司治理准则 等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内参加了中国上市 公司协会举办的独立董事履职能力提升的培训和学习，切实提高上市公司独立董 事履职能力。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，董事会审计委员会就重大审计工作事宜积极协调公司管理层、内 部审计部门与公司聘请的会计师事务所沟通，充分听取各方意见，协助内部审计 部门及外部审计机构充分了解公司财务和审计工作情况，保障公司审计工作顺利 进行，提高审计工作的效率。

2023 年度审计过程中，审计委员会与天健会计师事务所（特殊普通合伙） 项目组（以下简称“项目组”）保持沟通；在审计计划阶段，双方就以下问题进 行了沟通：天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目组成员的独立性、审计 范围、时间安排、财务报表整体重要性、可能存在较高重大错报风险的领域；在 审计完成阶段，双方就重大及关键审计事项和审计结论进行了沟通并达成一致意 见。

（六）维护中小股东合法权益的情况

报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，不存在损害中小股东合法 权益的情况。

（七）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营情 况及重大事项进展。此外，我通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深

入了解公司管理和财务状况等重大事项，同时及时关注外部环境对公司的影响， 督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。同时，公司管理层高度重 视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求 我的专业意见，对我提出的建议能及时落实，为我更好的履职提供了必要的配合 和支持。

在召开董事会会议及各专门委员会、股东大会会议前，公司认真组织准备会 议资料，并及时准确通知传递，对本人提出的建议能及时落实和纠正，为独立董 事更好地履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年，我根据法律法规和公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集 资金的使用、关联交易等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展 以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运 作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2023 年4 月28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于 增加公司2023 年日常关联交易预计的议案》，增加后的2023 年预计日常关联交 易金额为人民币6,389,411.10 元，关联董事回避表决。公司2023 年度发生的关 联交易是按照公平、公正、公开原则开展的，不影响公司独立性，不会对公司财 务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。

2023 年12 月8 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于公司2024 年日常关联交易预计的议案》，2024 年度日常关联交易预计金额为 人民币5,731,516.60 元，关联董事回避表决。公司本次日常关联交易定价公平、 合理，日常关联交易额度的预计属于正常生产经营往来，参考市场价格公允定价， 不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东 特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利 影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项

承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期 报告，分别于2023 年1 月31 日、2023 年2 月28 日在上海证券交易所官网披露 《2022 年年度业绩预告》《2022 年度业绩快报公告》。

2023 年4 月24 日，公司召开第三届董事会审计委员会2023 年第一次会议； 2023 年4 月28 日，第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<2022 年 年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》《关于 <2022 年度内部控制评价报告>的议案》，并于2023 年4 月29 日在上海证券交 易所官网披露《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2022 年度内部控 制评价报告》。

2023 年8 月25 日，公司召开第三届董事会审计委员会2023 年第二次会议； 2023 年8 月29 日，第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》，并于2023 年8 月30 日在上海证券交易所官 网披露《2023 年半年度报告》。

本人作为第三届董事会审计委员会成员，积极参加审计工作，认真审核定期 报告中的财务信息，与会计师积极沟通。我确保，公司披露的定期报告内容不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准 确、完整。

我本人作为第三届董事会审计委员会成员，积极与上市公司相关负责人进行 交流，验证披露信息的真实性和有效性，并就相关议案发表了明确同意的意见。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定， 积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了 公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能 够合理保证公司财务会议资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完 整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第三届董事会第二十七次会议和2023 年第二次临时股东大 会审议通过了《关于续聘公司2023 年度审计机构的议案》，续聘天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构，本人对该所及其会计师的证 券、期货相关业务职业资格等内容进行了审核，认为该会计师事务所具备为公司 提供审计服务的经验和能力，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报 告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。聘请会计师事务所的程序合法、 有效，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公 司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情 形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

2023 年3 月20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于作废处理2021 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归 属期符合归属条件的议案》。

2023 年8 月25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会 第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》《关于作废处理2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归 属条件的议案》。

本人认为，2023 年度公司股权激励计划的归属及作废处理部分限制性股票 事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定， 且履行了必要的程序，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2023 年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定 和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司 的发展状况，积极参加公司各项会议，参与业绩说明会，及时了解公司的生产经 营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公 司治理体系的完善。

2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、 勤勉、尽责地履行职责，在过往工作的基础上，进一步推动公司的规范运作，提 升公司的治理水平，充分运用专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性意见， 为董事会的科学决策发挥作用，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

广东利扬芯片测试股份有限公司 独立董事：郭群 2024 年4 月9 日