GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 10, 2013

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广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知公告

证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号 2013—021

广东嘉应制药股份有限公司

关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的会议通知公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、公司第三届董事会第十次会议于2013年4月9日召开，会议审议通过了《关于 召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。

• 3、会议召开方式：现场与网络相结合

• 4、现场会议召开日期和时间：2013年4月26日上午9:30

• 5、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司办公 楼二楼会议室

• 6、网络投票时间：2013年4月25日—2013年4月26日，其中通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月26日9:30—11:30,13:00— 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月25 日15:00—2013年4月26日15:00期间的任意时间。

7、股权登记日：2013年4月22日

• 8、会议出席对象

• （1）截至2013年4月22日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公 司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式 出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表 决（该股东代理人不必是公司的股东）。

• （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）本公司聘请的见证律师。

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广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知公告

• 二、会议审议事项

• 1、本次会议审议的提案均由公司董事会审议或监事会审议通过后提交，程

• 序合法、资料完备。

• 2、审议议案

• （1）审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

• （2）审议《关于公司发行股份购买资产的议案》（各子议案需要逐项审议）

  • 2.1本次发行的方式、交易对方和交易标的

  • 2.2本次发行价格及定价依据

  • 2.3交易价格及相关资产期间损益的归属

2.4发行股份购买资产方案

2.5上市地点及本次发行股份的限售期

• 2.6本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 2.7本次发行决议有效期

（3）审议《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

（4）审议《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

• （5）审议《关于<广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草

• 案）>及其摘要的议案》

（6）审议《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计、评估和盈利预测 报告的议案》

（7）审议《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用 品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签 订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

（8）审议《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用 品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签 订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

（9）审议《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用 品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签 订<盈利预测补偿协议>的议案》

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广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知公告

• （10）审议《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大

• 资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》

• （11）审议《关于<发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提

• 交的法律文件的有效性的说明>的议案》

• （12）审议《关于聘请本次发行股份购买资产事宜相关中介机构的议案》

• （13）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买

• 资产相关事项的议案》

上述议案内容详见2013年2月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司第三届董事会第七次会议决议公告和第 三届监事会第六次会议决议公告；2013年4月11日《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司第三届董事会第十次会议决议 公告和第三届监事会第九次会议决议公告。

三、出席现场会议的登记事项

• 1、登记方式：

自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营 业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记； 委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭 证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：2013年4月24日、25日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

• 3、登记及信函登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州

• 市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票。程序如下：

• （一）采用交易系统投票的投票程序：

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广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知公告

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月26

• 日9:30—11:30,13:00—15:00；

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

• 对表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
002198	嘉应制药	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码002198；

• （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，本次股东大会所有议案

• 对应的申报价格为：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
	总议案	100.00元
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议 案》	1.00元
2	《关于公司发行股份购买资产的议案》	2.00元
2.1	本次发行的方式、交易对方和交易标的	2.01元
2.2	本次发行价格及定价依据	2.02元
2.3	交易价格及相关资产期间损益的归属	2.03元
2.4	发行股份购买资产方案	2.04元
2.5	上市地点及本次发行股份的限售期	2.05元
2.6	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.06元
2.7	本次发行决议有效期	2.07元
3	《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	3.00元
4	《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联	4.00元

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广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知公告

	交易的议案》
5	《关于<广东嘉应制药股份有限公司发行股份 购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》	5.00元
6	《关于批准本次发行股份购买资产有关的审 计、评估和盈利预测报告的议案》	6.00元
7	《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公 司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振 基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和 熊伟签订附条件生效的<发行股份购买资产协 议>的议案》	7.00元
8	《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公 司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振 基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和 熊伟签订附条件生效的<发行股份购买资产协 议之补充协议>的议案》	8.00元
9	《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公 司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振 基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和 熊伟签订<盈利预测补偿协议>的议案》	9.00元
10	《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定〉第七条规定的议案》	10.00元
11	《关于<发行股份购买资产履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说 明>的议案》	11.00元
12	《关于聘请本次发行股份购买资产事宜相关中 介机构的议案》	12.00元
13	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次发行股份购买资产相关事项的议案》	13.00元

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广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知公告

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个 “总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股 东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投 票，以第一次投票为准。

（4）在“委托股数”项下输入表决意见；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项：

（1）网络投票不能撤单。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（3）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式， 如果重复投票，以第一次投票为准。

（4）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票 的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数 计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”。

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程：

• 1、股东获取身份认证的具体流程：

(1)申请服务密码的流程：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申 请密码”。录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后， 系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。通过交易系统激活服 务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如

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广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知公告

服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

（2）申请数字证书的流程：需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站 （http://ca.szse.cn）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “广东嘉应制药股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证 券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为： 2013年4月25日15:00至2013年4月26日15:00期间的任意时间。

五、其他事项：

1、联系方式

电话：0753-2321916 传真：0753-2321916

联系人：黄康民、 陈晓燕

通讯地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药有限公司证券部

2、本次股东大会的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

3、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、 持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

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附：2013年第一次临时股东大会授权委托书

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广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的会议通知公告

附件：

广东嘉应制药股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股 份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对 下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行 使表决权。

序 号	议案内容		表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买 资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产的议案》
2.1	本次发行的方式、交易对方和交易标的
2.2	本次发行价格及定价依据
2.3	交易价格及相关资产期间损益的归属
2.4	发行股份购买资产方案
2.5	上市地点及本次发行股份的限售期
2.6	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.7	本次发行决议有效期
3	《关于公司本次发行股份购买资产符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于公司本次发行股份购买资产不构 成关联交易的议案》
5	《关于<广东嘉应制药股份有限公司发 行股份购买资产报告书（草案）>及其摘 要的议案》

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广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的会议通知公告

6	《关于批准本次发行股份购买资产有关 的审计、评估和盈利预测报告的议案》
7	《关于与江苏省中国药科大学控股有限 责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责 任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、 林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效 的<发行股份购买资产协议>的议案》
8	《关于与江苏省中国药科大学控股有限 责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责 任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、 林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效 的<发行股份购买资产协议之补充协议> 的议案》
9	《关于与江苏省中国药科大学控股有限 责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责 任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、 林少贤、周应军和熊伟签订<盈利预测补 偿协议>的议案》
10	《关于公司本次发行股份购买资产符合 〈关于修改上市公司重大资产重组与配 套融资相关规定的决定〉第七条规定的 议案》
11	《关于<发行股份购买资产履行法定程 序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明>的议案》
12	《关于聘请本次发行股份购买资产事宜 相关中介机构的议案》
13	《关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理本次发行股份购买资产相关事项 的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号码：

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广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的会议通知公告

委托书有效期： 委托日期：

2013年 月 日

注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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