GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Governance Information 2012

Aug 10, 2012

广东嘉应制药股份有限公司

分红管理制度

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”） 为进一步增强现金分红 的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护中小投资者合法权益，制 定本制度。

第一章 公司现金分红政策

第一条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润 分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润百分之十列入公司法 定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。

第四条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积 金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通 股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本 年度向股东分配；

第五条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第六条 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

第七条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

第八条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转 增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时， 按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。

第二章 股东回报规划

第十条 公司应当强化回报股东的意识，以每三年为一个周期，制订周期内 股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔 等内容。

第十一条 公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，并经公司股东大 会表决通过后实施。

第三章 分红决策机制

第十二条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交 公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说 明使用计划安排或者原则。

（2）董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、 独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事 过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独 立意见，并及时予以披露。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东大会表决。

（4）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应 说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决。

第十三条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究 和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。

第十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

第十五条 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

第四章 分红监督约束机制

第十六条 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分 红预案发表独立意见。

第十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发 表专项说明和意见。

第十八条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第五章 附则

第十九条 本制度经公司2012年 股东大会审议通过后生效。

广东嘉应制药股份有限公司

2012 年5 月30 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==