Guangdong Hec Technology Holding Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

May 25, 2021

证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2021-40 号 债券代码：163048 债券简称：19 东科01 债券代码：163049 债券简称：19 东科02 债券代码：163150 债券简称：20 东科01

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于放弃子公司增资优先认购权暨战略合作进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟以人民币 19,200 万元认购公司子 公司乳源东阳光氟树脂有限公司新增注册资本人民币 7,500 万元，公司子公司乳 源东阳光氟有限公司拟放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，乳源东阳光 氟树脂有限公司注册资本变更为人民币 12,500 万元，璞泰来持有其 60%股权， 乳源东阳光持有其 40%股权。

 本次放弃子公司增资优先认购权不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 风险提示： 标的公司本次增资扩股完成后，将加快推进产能建设，未来 可能存在经济效益不及预期的风险，公司提请广大投资者理性投资，注意投资风 险。

 对上市公司的影响： 本次标的公司增资扩股事宜实施完毕后，公司将丧 失东阳光氟树脂的控制权，不再纳入公司合并范围，预计不会对公司经营、业绩 情况产生重大影响。

2021年3月25日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”） 及 全资子公司乳源东阳光氟有限公司（以下简称“乳源东阳光”）、乳源东阳光氟 树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”或“标的公司”，为乳源东阳光的全 资子公司）与上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”） 签 订了《战略合作暨投资框架协议书》，双方一致同意以乳源东阳光氟树脂有限公 司（以下简称“东阳光氟树脂”、“标的公司”、“目标公司”）为基点开展战 略合作，具体内容详见公司于2021 年3 月26 日在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于签订<战略合作暨投资框架协议>暨放弃子 公司增资优先认购权的公告》（临2021-16号）。近日，标的公司相关审计及评 估工作已完成，双方就增资标的公司事宜达成协议，现将具体情况公告如下：

一、标的公司增资概况

经公司及子公司乳源东阳光与璞泰来友好协商，各方同意以北京国融兴华资 产评估有限责任公司作出的对标的公司的评估价值为参考，共同确定标的公司股 东全部权益价值为人民币12,800.00万元，璞泰来公司以人民币19,200万元认购 标的公司本次新增的共计人民币7,500万元注册资本，超出人民币7,500万元部分 将计入标的公司资本公积金，乳源东阳光放弃本次增资优先认购权。

本次增资前，东阳光氟树脂注册资本为人民币5,000万元，乳源东阳光持有 其100%股权；本次增资完成后，东阳光氟树脂注册资本将变更为人民币12,500 万元，璞泰来持有其60%股权，乳源东阳光持有其40%股权。

本次增资完成后，东阳光氟树脂将整合公司与璞泰来的优质资源，共同进行 产品研发和市场拓展，快速启动1万吨/年PVDF+2.7万吨/年R142b项目的扩产，推 动标的公司PVDF及配套业务的发展进程。

本次放弃子公司增资优先认购权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次放 弃子公司增资优先认购权无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、交易对手方介绍

公司名称：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 法定代表人：梁丰

注册资本：49,602.8364 万元

企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96 室 经营范围：一般项目：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领 域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资 咨询；合成材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：梁丰

璞泰来与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

璞泰来 2020 年度经审计的主要财务指标：资产总额 1,448,627.54 万元，资产 净额 891,529.90 万元，营业收入 528,067.41 万元，净利润 72,693.79 万元。

三、放弃增资优先购买权标的的基本情况

（一）标的公司的基本情况

公司名称：乳源东阳光氟树脂有限公司

法定代表人：黄凯金

注册资本：5,000 万元

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：乳源县乳城镇化工基地

经营范围：研发、生产、销售：氟树脂；生产、销售：盐酸（以上经营项目 在许可证许可业务范围内及有效期内经营）；货物及技术进出口（国家禁止或涉 及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)

主要股东：乳源东阳光氟有限公司 100%

东阳光氟树脂 2020 年度经审计的主要财务指标：总资产 431,609,981.53 元， 净资产 117,528,043.79 元，营业收入 199,786,768.89 元，净利润 18,480,257.03 元；

截至 2021 年 3 月 31 日经审计的主要财务指标：总资产 442,583,972.47 元， 净资产 123,286,762.62 元，营业收入 62,915,816.02 元，净利润 5,758,718.83 元。

东阳光氟树脂产权清晰，不存在不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲 裁事项、查封或冻结等司法措施。

（二）评估情况

北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2021 年 3 月 31 日为基准日对标的公 司进行评估，并出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 020132 号）， 评估情况如下：

截至 2021 年 3 月 31 日，乳源东阳光氟树脂有限公司评估基准日总资产账面 价值为 44,258.40 万元，评估价值为 44,712.95 万元，增值额为 454.55 万元，增

值率为 1.03%；总负债账面价值为 31,929.72 万元，评估价值为 31,845.77 万元， 减值额为 83.95 万元，减值率为 0.26%；净资产账面价值为 12,328.68 万元，净资 产评估价值为 12,867.18 万元，增值额为 538.50 万元，增值率 4.37%。

四、增资协议的主要内容

投资方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

被投资方/目标公司：乳源东阳光氟树脂有限公司 现股东：乳源东阳光氟有限公司

1、本次交易安排

（1）各方同意以北京国融兴华资产评估有限责任公司作出的资产评估报告 为参考（报告编号为：国融兴华评报字[2021]第020132号）：以2021年3月31日 为基准日，按资产基础法评估的目标公司全部股东权益价值为人民币壹亿贰仟捌 佰陆拾柒万壹仟捌佰元整（RMB：128,671,800.00）。经协商，各方共同确认目 标公司股东全部权益价值为人民币壹亿贰仟捌佰万元整（RMB:128,000,000.00）， 折合每注册资本为贰元伍角陆分(RMB:2.56)。投资方拟按照本协议约定的条款和 条件，以人民币壹亿玖仟贰佰万元整(RMB:192,000,000.00)认购目标公司本次新 增的共计7500万元注册资本，取得目标公司60%股权，其中：人民币柒仟伍佰万 元整（RMB:75,000,000.00）将作为目标公司注册资本，超出人民币柒仟伍佰万 元整（RMB:75,000,000.00）的部分将计入目标公司资本公积金。

本次交易完成后，目标公司的股权结构为：

单位：万元

				单位：万元
股东姓名/名称	认缴出资	出资方式	出资时间	持股比例
上海璞泰来新能源科技股份有限公司	7,500.00	货币	2021.6	60%
乳源东阳光氟有限公司	5,000.00	货币	2013.11	40%
合计	12,500.00			100%

（2）增资款的用途

1）目标公司应当根据董事会批准的公司预算和营业计划，将增资款项用于 目标公司1万吨/年PVDF+2.7万吨/年R142b项目的建设以及目标公司产品技术的 完善、主营业务的拓展及投资方事先书面同意的其他用途。除本协议另有约定外， 增资款项不得用于回购、赎回公司的股权、不得用于支付公司及其关联方的股东、 董事或高级管理人员应得工资薪酬以外的款项。

2）经公司根据章程约定的决议程序，本次增资完成后，为了完善产品的技 术，提升公司研发能力，增资款可用于购买附件一所列示专利权及相关研发设备， 具体购买价格根据相关资产评估价值及签订的购买合同约定。

（3）根据目标公司资金支出安排，提高资金使用效率，投资方将于本协议 第二条所约定的先决条件成就后，分两期向目标公司投入全部共计人民币壹亿玖 仟贰佰万元整（RMB:192,000,000.00）增资款；第一期增资款：于2021年5月31 日前支付全部增资款的百分之四十（40%），即：人民币柒仟陆佰捌拾万元整 （RMB:76,800,000.00）; 第二期增资款：于2021年6月21日前支付全部增资款的 百分之六十（60%）即：人民币壹亿壹仟伍佰贰拾万元整（RMB:115,200,000.00）。

2、本次交易的先决条件

各方同意，本次增资的增资款的支付均以下述条件均得以满足为前提，该等 条件可由投资方以书面形式全部或部分予以豁免：

（1） 投资方及投资方聘请的中介机构已经完成了对目标公司的尽职调查；

（2）本次交易事宜已取得目标公司所必要的相应内部决策批准，包括但不 限于股东通过批准本次交易、制定新的公司章程、现股东放弃优先认购在本次增 资中投资方认缴部分注册资本的权利的决议/决定；

（3）目标公司已取得了所有为本次交易所必要的政府审批机关的审批同意 （如需）；

（4）现股东已足额缴纳其在目标公司中认缴的全部注册资本；

（5）除已披露给投资方的事项外，目标公司不曾发生过造成重大不利影响 的一项或多项事件，且目标公司及现股东不存在实施可能阻碍本次交易或使投资 方蒙受损失的任何行为；

（6）现股东于本协议中作出的陈述和保证在作出时并截至本次增资完成日 均是真实、准确且无误导性的；

（7）除已披露给投资方的事项外，截至本次交易的交割日，目标公司的所 有权、存续的合法性、财务状况、资产、盈利、业务资质及许可、业务前景或主 营业务均未出现重大不利影响或涉及潜在重大不利影响的任何情况。

3、本次交易的交割

（1）本次交易的交割将在本协议第2.1条中约定的先决条件均已满足或前述

先决条件由投资方书面豁免之日起第30个工作日内（以两者较早者为准）或在本 协议各方另行书面约定的其他日期和时间进行，投资方向目标公司支付完成全部 增资款之日即为本次交易的交割日，投资方自交割日起取得目标公司股权并成为 目标公司股东。

（2）于全部增资款支付完成之后10个工作日内，目标公司完成本次增资的 工商变更登记，即将投资方登记为持有目标公司60%股权的股东。

4、交割后续事项

（1）于交割日后，各方同意目标公司应优先使用增资款清偿目标公司对广 东东阳光科技控股股份有限公司不超过人民币玖仟贰佰万元整（RMB:9,200.00 万元）的借款，具体金额以审计报告确认的金额为准。现股东承诺将于交割完成 后一个月内，解决目标公司与包括但不限于现股东在内的关联方之间资金关联占 用问题。

（2）于交割日后，目标公司确保立即启动目标公司的1万吨/年PVDF+2.7万 吨/年R142b项目前期工作，具体事项包括但不限于：向当地国土部门申请项目用 地、项目可研、立项、环评、安评申请、审批等工作。

（3）于交割日后，根据公司章程规定的决议程序决议后，目标公司向东莞 东阳光科研发有限公司、东莞市长安东阳光铝业研发有限公司及韶关东阳光科技 研发有限公司购买附件一所列专利资产及相关研发设备，具体购买价格以投资方 聘请的有资质的评估机构评估并经交易双方共同确认的价值为准，原则上不高于 人民币壹仟捌佰柒拾捌万元整（RMB:1,878.00万元）。目标公司应当及时完成附 件一所列专利资产的权属的变更登记手续及研发设备的交付，所需的转让费用及 后续专利申请、维护、运输等相关费用由目标公司承担。

（4）现股东及目标公司已如实向投资方披露目标公司已有的债务情况，相 关已有债务如涉及现股东和/或现股东的关联方提供担保的，本次交易交割完成 后一个月内，投资方应配合目标公司将相关债务的担保方变更为投资方及现股东 和/或现股东的关联方（或其指定的第三方），各担保方的担保责任按照届时投 资方及现股东的持股比例进行划分（例如：被担保债务为1亿元，则投资方的担 保额度为6千万元，现股东和/或现股东的关联方（或其指定的第三方）的担保额 度为4千万元），或者由投资方按照现股东的持股比例向现股东和/或现股东的关

联方（或其指定的第三方）提供反担保。

（5）交割后，各方积极探讨适合于目标公司针对其核心管理与技术人员的 股权激励计划，并尽可能于2021年12月31日前推出相关方案，激励计划采用 向目标公司增资的方式实施，且增资价格不低于本次投资方增资的价格，增资的 比例最高不得超过目标公司股权的5%（含预留部分），增资完成后投资方所持目 标公司的股权比例不得低于55%，现股东可同步增资保持其40%的持股比例，具体 股权激励的实施方案由目标公司董事会讨论后确定并报其股东会批准后实施。

5、现股东的保证

（1）现股东应保证全额收回审计基准日前形成的应收款项（含应收账款、 其他应收款），若截至2021年12月31日前无法全额收回，现股东同意就差额部分 在2022年6月30日前向目标公司全额补足。

（2）现股东应保证审计基准日前形成的预付账款不因供应商经营不善而形 成减损，若发生减损，则现股东应在减损发生事项之日起6个月内向目标公司补 足减损部分。

6、违约

（1）出现下述任何情形，视为目标公司及现股东违约，投资方有权单方面 提前终止本协议；若投资方已支付增资款，目标公司应在接到投资方通知后十五 （15）个工作日内办理股权转让或在合理时间内办理减资手续，投资方实际的退 出价格为：投资方实际支付的增资款+以每日【0.02%】的单利计算至本协议终止 日（含本日）的溢价：

1）因在本次交易交割完成前产生的原因，目标公司及现股东中的任一方违 反本协议的约定，并且投资方认为该违约行为使本协议的目的无法实现；

2）因在本次交易交割完成前产生的原因，出现任何使目标公司或/和现股东 的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致投资方 认为本协议的目的无法实现；

3）因在本次交易交割完成前产生的原因发生任何导致目标公司被依法解散、 被依法撤销或者被依法宣告破产的事件；

4）目标公司违反本协议关于本次增资款使用用途的约定；

• 5）因在本次交易交割完成前产生的原因，目标公司所持有的资产及经营的

项目出现严重违反国家法律、法规、部门规章的情况，导致公司的经营出现严重 不利因素；

• 6）现股东所持目标公司股权被查封、冻结、扣押、被强制执行或被限制转

• 让；

• 7）未经投资方事先书面同意违反本协议关于禁止同业竞争的约定。

• （2）出现下述任何情形，视为投资方违约，目标公司及现股东有权单方面

• 提前终止本协议，投资人应向目标公司和/或现股东赔偿由此造成的全部损失；

1）由于投资方未履行相应的内部审批程序或未获得足够的审批，导致本协 议被无效或不能执行的，目标公司有权要求投资方赔偿所遭受的损失，包括但不 限于相关的中介费用、差旅费用、由于配合尽调等支付的人工成本等；

2）未经现股东及目标公司事先书面同意违反本协议关于禁止同业竞争的约 定；

• 3）投资方未按照本协议约定的条款和条件按时、足额向目标公司支付增资

• 款；

• 4）其他投资人违反本协议的约定、投资人于本协议所作出的声明、承诺和

• 保证，并且现股东认为该违约行为使本协议的目的无法实现。 7、协议的生效

本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，经各方内部有权机构批 准后生效（如需要）。

五、对上市公司的影响

本次标的公司增资扩股是基于公司与璞泰来在PVDF领域开展更深入的合作， 通过整合公司和璞泰来双方优势及资源，有利于推动标的公司PVDF及配套业务的 发展进程，把握新能源、环保等行业的发展机遇，扩大PVDF及其原材料R142b的 配套产能，以更好地满足市场需求。公司子公司本次放弃增资优先认购权系根据 自身发展规划综合考虑决定的，符合公司未来的发展战略，不会对公司的生产经 营和业绩造成重大不利影响。

本次标的公司增资扩股事宜实施完毕后，公司将丧失东阳光氟树脂的控制权， 不再纳入公司合并范围，预计不会对公司经营、业绩情况产生重大影响。

六、风险提示

东阳光氟树脂本次增资扩股完成后，将加快推进产能建设，未来可能存在经 济效益不及预期的风险，公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司 2021年5月26日