Guangdong Guanhao High-Tech Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Aug 23, 2021

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北京市竞天公诚律师事务所

关于广东冠豪高新技术股份有限公司

换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易实施情况的

法律意见书

致：广东冠豪高新技术股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业 资格的律师事务所。根据广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“公司”或“冠 豪高新”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司换股吸收合并佛山华 新包装股份有限公司（以下称“粤华包”）并募集配套资金暨关联交易（以下称 “本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。就本次交易事项，本所于2020 年11 月20 日、2020 年12 月4 日、2020 年12 月14 日、2021 年2 月18 日分别 出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸 收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 《北京市竞天公诚律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合 并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情 人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》《北京市竞天公诚律师事务所关于 广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于广 东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集

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配套资金暨关联交易的补充法律意见书二》（以下统称“本次交易相关法律意见 书”）。

本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

除本法律意见书所作的修改或补充外，本次交易相关法律意见书的内容仍然 有效。本次交易相关法律意见书的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义， 除非另有说明，均适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以 披露。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

冠豪高新拟以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新向粤华包的所 有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新 拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超 过5亿元。

本次合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承 接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高 新因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：

（一）冠豪高新的审批程序

1、2020 年9 月22 日，冠豪高新召开第七届董事会第十九次会议，审议通 过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限 公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关 于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并

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募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东冠豪高新技术股份有限公司换 股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘 要的议案》《关于签署附条件生效的<广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新 包装股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等与本次交易相关的议案，冠豪 高新独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

2、2020 年11 月20 日，冠豪高新召开第七届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有 限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公 司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东冠豪高新技术股份有限公 司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，冠豪高新独立董事对本 次交易事项发表了同意的独立意见。

3、2020 年12 月14 日，冠豪高新召开2020 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有 限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东冠豪高新技术股份有限公司 换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<广东冠豪高新技术股份有限公 司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等与本次交易相关的 议案。

（二）粤华包的审批程序

1、2020 年9 月22 日，粤华包召开第七届董事会2020 年第六次会议，审议 通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有 限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公 司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东冠豪高新技术股份有限公 司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及

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其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山 华新包装股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等与本次交易相关的议案， 粤华包独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

2、2020 年11 月20 日，粤华包召开第七届董事会2020 年第八次会议，审 议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份 有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公 司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东冠豪高新技术股份有限公 司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，粤华包独立董事对本次 交易事项发表了同意的独立意见。

3、2020 年12 月14 日，粤华包召开2020 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限 公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关 于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东冠豪高新技术股份有限公司换股 吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<广东冠豪高新技术股份有限公司与佛 山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

（三）国务院国资委的批准

2020年9月18日，国务院国资委向诚通集团下发《关于广东冠豪高新技术股 份有限公司吸收合并佛山华新包装股份有限公司及配套融资有关事项的批复》 （国资产权[2020]514号），原则同意冠豪高新吸收合并粤华包及配套融资的总体 方案。

（四）中国证监会的核准

2021年4月7日，中国证监会出具了《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公 司发行股份吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监 许可[2021]1150号），核准了本次交易。

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综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易具备实施的 法定条件。

三、本次交易的实施情况

（一）本次合并的交割情况

2021年8月19日，冠豪高新与粤华包签署了《资产交割确认书》，双方确认， 本次合并的交割日为2021年8月19日。自交割日起，粤华包的全部资产、负债、 业务、人员、合同及其他一切权利与义务由合并后的冠豪高新享有及承担。具体 包括但不限于如下：

1、资产

根据《资产交割确认书》，自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但 不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权 利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协 助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利 或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由粤华包转移至冠豪高新 名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要 求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、 负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的 变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影 响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记 为冠豪高新的子公司。

2、债权债务

根据《资产交割确认书》，冠豪高新、粤华包已按照相关法律、法规的规定 履行了关于本次合并的债权债务的通知及公告程序，未收到任何债权人明确表示 不同意本次合并的通知。双方确认，自交割日起，粤华包的全部债权债务以及与 此相关的业务合同依法由冠豪高新承继。粤华包将配合冠豪高新办理相关合同主 体变更等各项手续。

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3、人员

根据《资产交割确认书》，自交割日起，粤华包的全体员工由冠豪高新全部 接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工雇主的全部权利和义务 自交割日起由冠豪高新享有和承担。

4、业务

根据《资产交割确认书》，自交割日起，粤华包的业务随资产、负债、人员 转移至冠豪高新，由此产生的收益、风险均由冠豪高新享有及承担。 5、资料交接

根据《资产交割确认书》，粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资 料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起， 向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不 限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的 所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华 包自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、 粤华包自成立以来的纳税文件等。

综上，本所认为，自本次合并的交割日起，粤华包的全部资产、负债、业务、 人员、合同及其他一切权利与义务由冠豪高新享有及承担；根据冠豪高新及粤华 包的说明，对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交 接，冠豪高新、粤华包等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。

（二）本次合并涉及的收购请求权及现金选择权的实施情况

2021 年6 月25 日，冠豪高新发布了《广东冠豪高新技术股份有限公司关于 收购请求权申报结果的公告》，在本次收购请求权申报期内，没有 A 股异议股东 申报行使收购请求权。

2021 年6 月30 日，粤华包发布了《佛山华新包装股份有限公司关于现金选 择权申报结果的公告》，在本次现金选择权申报期内，没有投资者申报行使现金 选择权。

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综上，本所认为，本次合并涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施 完毕，不存在 A 股异议股东申报行使收购请求权或投资者申报行使现金选择权 的情形。

（三）粤华包终止上市

根据深交所于2021 年7 月19 日出具的《关于佛山华新包装股份有限公司股 票终止上市的决定》（深证上[2021]70 号），深交所决定对粤华包股票予以终止 上市。

根据粤华包于2021 年7 月21 日发布的《佛山华新包装股份有限公司关于公 司股票终止上市并摘牌的公告》，粤华包股票自2021 年7 月21 日起终止上市。

（四）本次合并涉及的新股发行登记情况

根据冠豪高新于2021 年7 月27 日发布的《广东冠豪高新技术股份有限公司 关于公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 事项的换股实施的提示性公告》，本次合并粤华包退市登记日为2021 年7 月26 日，本次合并粤华包退市登记日登记在册的粤华包全体股东持有的粤华包股票将 以1:1.1229 的比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A 股股票，即每1 股粤华 包股票可以换取1.1229 股冠豪高新A 股股票。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021 年8 月19 日出具的 《证券变更登记证明》，冠豪高新为本次合并新增发行A 股股份登记手续已办理 完成。本次合并完成后，冠豪高新的总股本为1,838,857,176 股。

综上，本所认为，本次合并涉及的新增股份已完成证券发行登记。

四、本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为冠豪高新与粤华包于2020 年9 月22 日签署的 《吸收合并协议》。

经核查，截至本法律意见书出具之日，《吸收合并协议》已生效，交易双方 正在按照《吸收合并协议》的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

五、本次交易的信息披露

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根据冠豪高新发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，冠豪高新已就 本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《上海证券交易所股 票上市规则》的要求。

六、本次交易的后续事项

根据本次交易安排，本次交易尚待完成下列事项：

（一）粤华包后续资产过户及注销登记

冠豪高新及粤华包尚需办理粤华包相关资产的权属变更登记手续。此外，粤 华包尚需办理工商注销登记手续。

（二）冠豪高新新增股份上市手续

冠豪高新向粤华包全体股东发行的新增股份尚需在上交所办理股份上市手 续。

（三）募集配套资金

冠豪高新尚需向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（四）冠豪高新的工商变更登记、备案手续

冠豪高新尚需向主管公司登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

（五）履行相关信息披露义务

冠豪高新尚需根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交 易的后续事项履行信息披露义务。

七、结论

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

• 2、自本次合并的交割日起，粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同

• 及其他一切权利与义务由冠豪高新享有及承担；对于需要办理权属变更登记的资

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产以及合同、人员、资料的承接及交接，冠豪高新、粤华包等相关方正在办理过 户登记手续或完善相关程序；

• 3、本次合并涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕，不存在

• A 股异议股东申报行使收购请求权或投资者申报行使现金选择权的情形；

• 4、本次合并涉及的新增股份已完成证券发行登记；

• 5、本次合并的相关协议正在履行中，未出现违反协议约定的情形；

• 6、冠豪高新已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规

• 及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；

• 7、本次交易尚待完成粤华包相关资产的权属变更登记手续、粤华包的注销

• 登记手续、冠豪高新新增股份上市手续、募集配套资金、冠豪高新的工商变更登 记、备案手续及履行相关信息披露义务等事项。

• 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

• 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限 公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施 情况的法律意见书》之签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵 洋 经办律师（签字）： 马宏继 经办律师（签字）： 陆 婷

2021 年 8 月 23 日