Guangdong Guanhao High-Tech Co.,Ltd — AGM Information 2012

May 31, 2012

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广东冠豪高新技术股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会 会议材料

二○一二年六月九日

广东冠豪高新技术股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如 下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利， 但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭 手机或将其调至振动状态。

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广东冠豪高新技术股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会

议 程 安 排

• 一、会议时间：2012 年 6 月 9 日（星期六）下午 14：00 时开始

• 二、会议地点：广东省湛江经济技术开发区乐怡路 6 号公司三楼会议室

• 三、召集人：公司董事会

• 四、会议方式：现场会议方式

五、股权登记日：2012 年 6 月 1 日

• 六、参加会议对象：

• 1、截止 2012 年 6 月 1 日(星期五)下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次临时股东大会会议通知公 布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师。

七、会议议程

（一）主持人介绍出席本次股东大会的股东代表及所持股份数

（二）审议大会提案并表决

序 号	会议议程	页码
1	审议《公司利润分配管理制度》	3
2	审议《公司章程修正案》	4
3	审议《关于修订<公司关联交易制度>的议案》	6
4	审议《关于聘请2012 年度内控审计机构的议案》	7
5	审议《关于聘请2012 年度财务审计机构的议案》	8

• （三）统计并宣读表决结果

（四）宣读本次股东大会决议

（五）宣读法律意见书

• （六）会议结束

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八、联系方式：

联 系 人：朱朝阳、欧阳光、丁静 联系电话：0759-2820938 指定传真：0759-2820680 通讯地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路 6 号 邮政编码：524022

广东冠豪高新技术股份有限公司 二○一二年六月九日

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广东冠豪高新技术股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案一

公司利润分配管理制度

各位股东：

广东证监局下发《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证 监[2012]91 号），对各上市公司的分红行为提出了四点要求：一、进一步提高对 现金分红工作的认识，二、进一步完善分红管理制度和决策监督机制，三、进一 步增强分红决策和执行情况的透明度，四、认真开展对现金分红事项的自查整改。 为贯彻落实广东证监局文件精神，推进公司建立科学、持续、稳定的分红机 制，保护股东合法权益，公司根据实际情况，拟定了《公司利润分配管理制度》， 内容详见附件一。

上述制度已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东进行审议。

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广东冠豪高新技术股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案二

公司章程修正案

各位股东：

根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证 监[2012]91 号）要求，公司应该制定现金分红政策，并在《公司章程》有关条 款中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容，拟对《公 司章程》进行如下修订：

第一百七十四条原为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。”

现修改为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。”

第一百七十六条原为：“公司利润分配政策为：公司一年分配一次利润，经 董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。公司可以采取现金或者股票方式分配股 利，公司董事会在制定利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”

现修改为：“公司利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需 求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立 董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案 的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会

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审议。

（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（三）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律允许的其他方式进行利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式 分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但 公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当 对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也 可以进行中期利润分配。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。”

上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东进行审议。

广东冠豪高新技术股份有限公司 二〇一二年六月九日

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广东冠豪高新技术股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案三

关于修订《公司关联交易制度》的议案

各位股东：

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，进一步健全关联交易制 度，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票 上市规则》等制度的有关规定，董事会主要对《公司关联交易制度》第四章关联 交易的决策程序中关于关联交易审批程序的表述进行了修订，并明确规定了关联 担保的审批程序，内容详见附件二修订后的《公司关联交易制度》。

上述制度已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东进行审议。

广东冠豪高新技术股份有限公司

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广东冠豪高新技术股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案四

关于聘请2012 年度内控审计机构的议案

各位股东：

根据广东证监局《关于做好辖区主板上市内控规范实施工作的通知》（广东 证监[2012]27 号），公司被列为辖区30 家实施内部控制规范重点公司之一，需 在2012 年内全面完成与财务报告相关的内部控制建设工作，并启动内控自我评 价和内控审计工作。公司严格按照监管部门要求开展工作，已制定了公司内控规 范实施工作方案，并经董事会审议通过。

根据要求，公司需于2012 年9 月30 日前确定负责内控审计的会计师事务所， 并督促会计师事务所尽早做好内控审计相关准备工作。经核查，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）能够满足公司2012 年度内控审计工作的要求，拟聘请立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度内控审计机构。

2012 年的内控审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层根据会计 师事务所全年工作量情况协商确定。

上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东进行审议。

广东冠豪高新技术股份有限公司 二○一二年六月九日

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广东冠豪高新技术股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案五

关于聘请2012 年度财务审计机构的议案

各位股东：

公司已聘请广东正中珠江会计师事所务有限公司担任公司2011 年度财务审 计机构，现业务约定期限已满，经友好协商，双方不再续约。

经多方考察，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务审计机构。立信会计师事务所是中国最早建立和最有影响的会计师事务 所之一，具有证券期货相关业务从业资格，其具备为上市公司提供审计服务的充 足经验与能力，能够满足公司2012 年度审计工作的要求，能够独立对公司财务 状况进行审计。

2012 年度财务审计费用拟提请股东大会授权公司经营管理层与会计师事务 进行协商确定。

上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东进行审议。

广东冠豪高新技术股份有限公司 二○一二年六月九日

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附件一

广东冠豪高新技术股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定 的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （广东证监【2012】91 号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

第二章 利润分配政策

第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

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法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。

第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

• （二）提取百分之十法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第七条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性， 公司的利润分配政策为：

（一）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式 进行利润分配；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（三）原则上公司一年分配一次利润；

（四）在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行 中期利润分配；

（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

第八条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方 案实施前的实际股本为准。

第三章 股东回报规划

第九条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独 立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。

第十条 在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余 公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十。

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重大投资计划或重大现金支出是指单次金额超过公司最近经审计的净资产 的30%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）或对外投资事项，上述重大投 资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

第十一条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事 发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与 建议，并接受股东的监督。

第四章 利润分配决策机制

第十二条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分 红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充 分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议 上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。

第十三条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董 事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

第十四条 公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社 会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进 行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，并经二分之一以上独立董事 同意，方能提交公司股东大会批准，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立 意见。

第五章 利润分配监督约束机制

第十六条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

第十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。

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第十八条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润 分配政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现 金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公 司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董 事应对此发表独立意见并公开披露。

第十九条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规 划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》规定执行。

第二十二条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。

第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负 责解释。

广东冠豪高新技术股份有限公司 2012 年5 月24 日

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附件二

广东冠豪高新技术股份有限公司 关联交易制度

第一章 总则

第一条 释义：公司指广东冠豪高新技术股份有限公司。

第二条 为加强公司关联交易的规范运作，保证关联交易的公允性，提高管 理透明度、降低经营风险、避免决策失误的目的，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规 则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

第三条 公司的股东、董事、监事及高级管理人员应知悉并遵守本制度。

第四条 公司董事会下设的审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常 管理的职责。

第二章 关联人和关联交易

第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；

2、由上述第 1 点法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织；

3、公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与上述第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成

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关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

• 4、本款第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

• 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司 具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联 人：

1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排 生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情 形之一；

• 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形

• 之一。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人 及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司审计委员 会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第七条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可 能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保（反担保除外）；

• 5、租入或者租出资产；

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6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公 司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投 资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联交易合同 / 协议的必备条款

第八条 公司与关联人签订的关联交易合同应载明包括但不限于以下条款：

• 1、交易概述及交易标的的基本情况；

2、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与 定价有关的其他事项；

3、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人 在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交 易的交易总量区间或者交易总量的确定方法、与前三年同类日常关联交易实际发 生金额的比较等。

第四章 关联交易的决策程序

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第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该

• 交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

• 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 参见第五条第（二）款第 4 项的规定）；

• 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

• 系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（二）款第 4 项的规定）；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商 业判断可能受到影响的董事。

第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、被交易对方直接或者间接控制；

• 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

• 协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• 6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

• 东。

• 第十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进 行监督并在年度报告中发表意见。

第十二条 公司关联交易的决策权限如下：

• 1、公司拟与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元（不含 300 万）或占

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公司最近经审计净资产值的 0.5%（不含 0.5%）以下的，由公司董事会授权总经 理办公会审议批准。

2、公司拟与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易（公司 提供担保除外），由公司董事会审议批准。

3、公司拟与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）金额在 3000 万元（含 3000 万元）以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的重大关联交易，须聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该 交易提交股东大会审议。

第十三条 对涉及本制度第十二条第 2 项、第 3 项规定的关联交易应由独立 董事认可后，提交董事会审议。独立董事做出判断前可聘请独立财务顾问出具报 告，作为其判断的依据。

公司的审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提 交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作 为其判断的依据。

第十四条 公司拟为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第十五条 公司与关联人进行本制度第七条第 11 项至第 16 项所列日常关联 交易时，按照下述规定履行相应审议程序：

1、对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东 大会或者董事会审议，协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披 露。

2、对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面 协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有总交 易金额的，应当提交股东大会审议。

3、公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常

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关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议 的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。实际执行 中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审 议。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用第十二条的规定。

第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十 二条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额，适用第十二条的规定。

第十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当 以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累 计计算的发生额达到本制度第十二条规定标准的，适用该条的规定。已经按照本 制度第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的 原则，计算关联交易金额，适用第十二条的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

• 2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

第二十条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须 终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照 最新的交易金额和本制度第十二条、第十三条所确定的权限和程序审议确认后签 署。

第五章 关联交易的披露

第二十一条 下述关联交易应当按照《上市规则》、本制度、中国证监会、 上海证券交易所的要求进行及时披露：

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• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经

• 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

• 3、公司为关联人提供担保；

• 4、本制度第七条第 11 项至第 15 项规定的日常关联交易；

• 5、上海证券交易所要求披露的其他关联交易。

• 第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应

当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

• 第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文

• 件：

• 1、公告文稿；

• 2、与交易有关的协议或者意向书；

• 3、董事会决议、决议公告文稿（如适用）；

• 4、交易涉及到的政府批文（如适用）；

• 5、中介机构出具的专业报告（如适用）；

• 6、独立董事事前认可该交易的书面文件；

• 7、独立董事的意见；

• 8、审计委员会的意见（如适用）；

• 9、上海证券交易所要求的其他文件。

第二十四条 公司披露的关联交易公告内容，应按照上海证券交易所相关信 息披露要求进行。

第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露：

• 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

• 转换公司债券或者其他衍生品种；

• 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• 4、上海证券交易所认定的其他交易。

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第二十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免 按照关联交易的方式进行审议和披露：

• 1、因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等行为所导致的

• 关联交易；

• 2、一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；

• 3、关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行

• 规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；

• 4、同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构

• 成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行的交易。

• 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上述第3 项规定执行。 第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准， 所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权 比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第二十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券 交易所认可的其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家 有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁 免按本指引披露或者履行相关义务。

第六章 关联交易的价格

第二十九条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联 交易价格。

第三十条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：

• 1、如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；

• 2、如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易

• 价格；

• 3、除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标

• 准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

• 4、如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与

• 独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

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5、既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的 成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

第三十一条 公司按照前条第 3 项、第 4 项或者第 5 项确定关联交易价格时， 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定 价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交 易；

2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非 关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未 对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单 纯的购销业务；

3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务 活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

• 4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利

• 润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自 应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易 结果的情况。

第三十二条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对 方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。

第三十三条 关联交易价格的管理实行以下方法：

• 1、关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，

• 按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

• 2、在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易

• 协议约定的原则重新调整价格；

• 3、关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：

• （1）某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并

• 自取消之日开始生效；

• （2）某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格

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执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理 确定交易价格；

（3）协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指 导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

4、董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交 易价格变动的公允性出具报告。

第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交 易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投 票的便利方式，并应当遵守第三十五条至第三十八条的规定。 第三十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应 当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险 提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第三十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的 估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后 连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会 计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。

第三十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资 产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估 方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和评估定价的公允性发表意见。

第三十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： 1、意见所依据的理由及其考虑因素；

• 2、交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；

• 3、向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

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审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据。

第八章 附则

第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保管。 第四十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。 本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致 的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

• 第四十一条 本制度由董事会解释并负责实施，监事会负责监督；原《关

• 联交易管理制度》废止。

第四十二条 本制度自公司股东大会批准后生效实施。

广东冠豪高新技术股份有限公司

二○一二年五月二十四日

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