Guangdong Guanghua Sci-Tech Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Feb 28, 2023

证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2023-002

广东光华科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议 于 2023 年 2 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2023 年 2 月 21 日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长陈汉昭先 生主持。出席本次董事会会议的应到董事为 9 人，实际出席会议董事 9 人。公司 监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参会董事人数 均符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布并施行的《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关文件对发行审核等相关事宜进行 了修订，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，经公司对本次发行条件进行自查，公司符合向特 定对象发行股票的各项实质条件，拟申请向特定对象发行 A 股股票并在深圳证 券交易所上市。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会及 2022 年第四次临时股东大会的授 权，本议案无需再提交股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议 案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，公司修订并逐项审议通过了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

修订前：

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1 元。

修订后：

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1 元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行方式及发行时间

修订前：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于 本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

修订后：

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经深交所审 核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行对象及认购方式

修订前：

本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者 等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董

事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、 部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原 则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按 新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

修订后：

本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者 等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会 同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照 相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先 等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规 定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）定价基准日、定价方式及发行价格

修订前：

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市

公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权 与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。 修订后：

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行取得深交所审核通过及中国证监会同意注册批 复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行 竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）发行数量

修订前：

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发 行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 20.00%，即不超过 78,672,148 股（含 78,672,148 股）。在该发行数量范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐 机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量，并以中国证监会核准的 发行数量为准。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致 公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行 股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 20.00%，即不超过 79,664,378 股（含 79,664,378 股）。在该发行数量范围内，董事会提请股东大会 授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量，并以 中国证监会关于本次发行的同意注册批复文件为准。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致 公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的 要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）限售期

修订前：

本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日 起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法 规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相 关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

修订后：

本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束 之日起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票

股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律 法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易 所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）募集资金金额及用途

修订前：

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 125,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
1	高性能锂电池材料项目	123,863.45	117,000.00
2	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		131,863.45	125,000.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行 投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可 根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金 到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足 部分公司将通过自筹资金解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金 存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

修订后：

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 125,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
1	高性能锂电池材料项目	123,863.45	117,000.00
2	补充流动资金	8,000.00	8,000.00

合计

131,863.45

125,000.00

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金 先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公 司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集 资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额， 不足部分公司将通过自筹资金解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集 资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）滚存未分配利润的安排

修订前：

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东 按照持股比例共享。

修订后：

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后 新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）上市地点

修订前：

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

修订后：

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

修订前：

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次 发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。若国家法律法

规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定 对象发行议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监 会对本次发行的同意注册文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。 若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应 调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会及 2022 年第四次临时股东大会的授 权，本议案无需再提交股东大会审议。

公司本次向特定对象发行股票的有关事项需深圳证券交易所审核通过并经 中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为 准。

三、审议并通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿） 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，公司修订了《公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《2021 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会及 2022 年第四次临时股东大会的授 权，本议案无需再提交股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，公司编制了《公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，公司修订了《2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告》。

具体内容详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会及 2022 年第四次临时股东大会的授 权，本议案无需再提交股东大会审议。

六、审议并通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措 施及相关主体承诺事项的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，公司修订了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施 及相关主体承诺事项的公告》。

具体内容详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺 事项的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会及 2022 年第四次临时股东大会的授 权，本议案无需再提交股东大会审议。

七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行 A 股股票相关事宜的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，为保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董 事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容如

下：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证 券监管部门和证券交易所的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对 象发行股票的具体方案；

2、办理聘请保荐机构（主承销商）等中介机构相关事宜，签署与本次向特 定对象发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中 介机构协议等；

3、根据证券监管部门和证券交易所的要求，办理本次向特定对象发行股票 的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对 象发行股票的申报材料；

4、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票同意注册批复后，按照 中国证监会及证券交易所的相关规则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发 行数量和最终发行价格；

5、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在中 国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事 宜；

• 6、根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相

• 应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监 管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及 股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并 根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次向特定对象发行的相关 事宜；

• 8、签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

9、办理与本次向特定对象发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项； 10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他一 切相关事项；

11、本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件，则授权有效期自动延长至

本次发行实施完成日。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司 将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次临时 股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2023 年 3 月 1 日