Guangdong Guanghua Sci-Tech Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

证券代码：002741 证券简称：光华科技

广东光华科技股份有限公司

(汕头市大学路 295 号)

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公开发行可转换公司债券预案

二〇一七年八月

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公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

• 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行

• 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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2

广东光华科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券

条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规 定，广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光华科技”） 结合实际情况逐项自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关 于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资 格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债 券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 3.2 亿元（含 3.2 亿元），具体募集资金数 额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

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根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年的票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日；

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其

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持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

• （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现 金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

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－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体 上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

• V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应 的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

• （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

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易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应 计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回 售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在

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每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回 售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利 息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东 优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者

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发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。-

• （十六）债券持有人会议相关事项

• 1 、可转换公司债券持有人的权利：

• （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转换公司债券；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、可转换公司债券持有人的义务：

• （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求

• 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的

• 其他义务。

• 3 、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集

• 债券持有人会议：

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• （1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

• （4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

• （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

• 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的

• 债券持有人书面提议；

• （3）中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 32,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

序号	项目名称	投资额(万元)	拟投入募集资金(万元)
1	年产14,000吨锂电池正极材料建设项目	42,000.00	32,000.00
合 计		42,000.00	32,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资 金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不 足部分由公司以自筹资金解决。

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（十八）担保事项

本次发行的可转债提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权董事会确定。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表

公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告业经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，2017 年半年度报告于 2017 年 7 月 20 日披露，未经审计。

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	375,479,427.22	87,983,512.38	154,465,799.82	114,747,265.76
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	-	-	-	-
应收票据	62,057,034.20	35,217,159.84	17,155,391.80	18,537,059.57
应收账款	302,994,257.94	282,251,530.93	247,352,515.50	176,875,287.85
预付款项	37,988,722.62	19,819,750.98	26,750,467.24	38,086,631.39
应收利息	-	-	1,658,249.98	-
其他应收款	2,747,283.17	2,656,313.38	3,315,657.86	7,442,338.47
存货	155,738,011.36	152,383,827.46	161,662,824.78	91,308,169.50
其他流动资产	14,749,042.41	16,293,281.57	494,530.90	1,405,837.19
流动资产合计：	951,753,778.92	596,605,376.54	612,855,437.88	448,402,589.73
非流动资产：
可供出售金融资产	1,000,000.00	-	-	-

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固定资产	237,746,884.27	249,049,316.18	252,239,525.90	175,267,847.94
在建工程	109,697,341.65	36,315,995.12	4,019,093.80	50,847,995.78
无形资产	11,702,554.60	21,593,258.45	22,190,330.38	23,025,489.70
长期待摊费用	2,443,239.98	2,777,936.36	396,837.58	960,219.12
递延所得税资产	1,163,695.62	1,041,272.77	899,663.05	1,214,458.36
其他非流动资产	124,973,259.41	88,101,680.56	7,709,913.56	-
非流动资产合计：	488,726,975.53	398,879,459.44	287,455,364.27	251,316,010.90
资产总计：	1,440,480,754.45	995,484,835.98	900,310,802.15	699,718,600.63
流动负债：
短期借款	244,081,342.29	89,479,865.31	60,879,668.76	161,301,805.87
应付票据	21,968,877.96	15,904,004.50	20,016,046.16	81,114,511.92
应付账款	52,850,497.31	41,238,198.18	65,840,925.86	25,013,163.50
预收款项	3,103,316.00	4,377,505.87	3,279,749.00	723,682.88
应付职工薪酬	324,629.10	931,198.28	492,196.75	85,848.41
应交税费	9,836,916.40	5,484,483.08	-25,136,145.88	-17,026,566.37
应付利息	765,384.60	327,649.81	1,953,527.89	249,060.99
其他应付款	248,683,915.40	6,020,754.67	3,317,174.35	4,411,417.29
其他流动负债	4,910,613.23	5,840,486.18	4,135,020.63	3,727,009.08
流动负债合计：	586,525,492.29	169,604,145.88	134,778,163.52	259,599,933.57
非流动负债：
长期借款	-	-	-	34,150,000.00
递延收益	32,387,129.52	33,798,348.99	36,807,340.56	38,989,147.93
递延所得税负债	-	-	-	-
非流动负债合计：	32,387,129.52	33,798,348.99	36,807,340.56	73,139,147.93
负债合计：	618,912,621.81	203,402,494.87	171,585,504.08	332,739,081.50
股东权益：
股本	360,000,000.00	360,000,000.00	360,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	84,698,484.77	84,698,484.77	84,698,484.77	26,951,261.25
盈余公积	29,175,331.67	29,175,331.67	24,331,441.24	20,427,406.39
专项储备	513,062.96	513,062.96	462,753.20	439,778.61
未分配利润	347,096,271.17	317,596,079.03	259,255,721.28	229,203,252.28
其他综合收益	84,982.07	99,382.68	-23,102.42	-42,179.40
归属于母公司所有者权 益合计：	821,568,132.64	792,082,341.11	728,725,298.07	366,979,519.13
股东权益合计：	821,568,132.64	792,082,341.11	728,725,298.07	366,979,519.13
负债和股东权益总计：	1,440,480,754.45	995,484,835.98	900,310,802.15	699,718,600.63

2 、合并利润表

单位：元

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	564,240,361.44	991,714,331.83	862,850,016.23	773,581,727.74
减：营业成本	429,091,799.39	760,167,221.53	653,907,968.50	572,072,234.73
营业税金及附加	2,873,446.01	5,338,923.04	4,126,428.19	4,098,481.32
销售费用	36,950,022.30	71,642,701.47	55,634,758.41	49,651,827.61
管理费用	46,764,729.73	86,586,233.68	78,630,969.35	64,657,441.78
财务费用	4,741,495.48	1,921,670.38	5,405,760.21	8,357,387.09
资产减值损失	377,346.00	313,971.39	2,549,539.55	308,676.53
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号 填列）	3,895,054.05	-1,905,800.00	-	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号 填列）	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	47,336,576.58	63,837,810.34	62,594,592.02	74,435,678.68
加：营业外收入	12,393,889.72	9,227,100.56	6,700,893.02	4,925,983.17
其中：非流动资产处置 利得	23,882.02	223,752.37	413,725.45	117,196.69
减：营业外支出	3,591,999.03	320,454.14	1,913,481.89	742,273.42
其中：非流动资产处置 损失	3,297,772.03	25,355.98	473,853.07	66,368.95
三、利润总额（亏损总 额以“-”号填列）	56,138,467.27	72,744,456.76	67,382,003.15	78,619,388.43
减：所得税费用	8,638,275.13	9,560,208.58	9,425,499.30	10,781,045.90
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	47,500,192.14	63,184,248.18	57,956,503.85	67,838,342.53
归属于母公司所有者的 净利润	47,500,192.14	63,184,248.18	57,956,503.85	67,838,342.53
少数股东损益	-	-	-	-
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.13	0.18	0.16	0.75
（二）稀释每股收益	0.13	0.18	0.16	0.75
六、其他综合收益	-14,400.61	122,485.10	19,076.98	7,411.39
七、综合收益总额	47,485,791.53	63,306,733.28	57,975,580.83	67,845,753.92
归属于母公司所有者的 综合收益总额	47,485,791.53	63,306,733.28	57,975,580.83	67,845,753.92
归属于少数股东的综合 收益总额	-	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

3 、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	528,623,905.98	936,134,139.55	784,799,855.21	737,678,477.43
收到的税费返还	-	1,011,745.23	-	-
收到其他与经营活动 有关的现金	16,306,546.63	8,479,338.55	8,157,533.74	22,682,264.41
经营活动现金流入小 计	544,930,452.61	945,625,223.33	792,957,388.95	760,360,741.84
购买商品、接受劳务支 付的现金	402,429,617.96	700,457,569.74	674,785,000.69	531,881,341.30
支付给职工以及为职 工支付的现金	49,395,960.61	83,768,877.53	76,814,873.77	64,358,654.14
支付的各项税费	22,564,864.03	42,953,032.05	48,860,027.43	51,819,465.57
支付其他与经营活动 有关的现金	46,972,869.29	75,394,959.55	60,137,406.46	64,614,137.45
经营活动现金流出小 计	521,363,311.89	902,574,438.87	860,597,308.35	712,673,598.46
经营活动产生的现金 流量净额	23,567,140.72	43,050,784.46	-67,639,919.40	47,687,143.38
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现金	10,000,000.00	2,890,180.40	-	-
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 回的现金净额	91,585.04	336,894.22	450,461.32	161,871.00
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额	2,472,151.75	-	-	-
投资活动现金流入小 计	12,563,736.79	3,227,074.62	450,461.32	161,871.00
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所 支付的现金	116,159,370.70	132,176,766.24	47,810,640.79	50,968,603.12
投资支付的现金	11,008,878.42	4,790,580.40	-	-
支付的其他与投资活 动有关的现金	-	5,400.00	7,709,913.56	7,038,308.91
投资活动现金流出小 计	127,168,249.12	136,972,746.64	55,520,554.35	58,006,912.03

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

投资活动产生的现金 流量净额	-114,604,512.33	-133,745,672.02	-55,070,093.03	-57,845,041.03
三、筹资活动产生的现 金流量
吸收投资收到的现金	-	-	336,300,000.00	-
取得借款所收到的现 金	216,285,633.79	93,581,245.31	221,505,608.61	286,904,805.87
收到的其他与筹资活 动有关的现金	244,999,980.86	34,546,614.03	33,516,055.63	-
筹资活动现金流入小 计	461,285,614.65	128,127,859.34	591,321,664.24	286,904,805.87
偿还债务所支付的现 金	61,363,066.81	66,727,099.40	358,111,185.16	201,462,000.00
分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金	20,813,098.17	2,751,616.33	27,805,359.39	23,091,976.92
支付的其他与筹资活 动有关的现金	12,313,509.17	2,517,786.40	38,495,337.29	34,272,354.94
筹资活动现金流出小 计	94,489,674.15	71,996,502.13	424,411,881.84	258,826,331.86
筹资活动产生的现金 流量净额	366,795,940.50	56,131,357.21	166,909,782.40	28,078,474.01
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-227,525.88	110,070.54	-965,180.28	7,014.70
五、现金及现金等价物 净增加额	275,531,043.01	-34,453,459.81	43,234,589.69	17,927,591.06
加：期初现金及现金等 价物余额	83,874,538.24	118,327,998.05	75,093,408.36	57,165,817.30
六、期末现金及现金等 价物余额	359,405,581.25	83,874,538.24	118,327,998.05	75,093,408.36

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

4 、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	341,658,490.54	79,177,990.78	132,631,674.81	96,272,911.80
应收票据	75,174,400.81	22,051,918.75	8,095,866.70	12,541,227.46
应收账款	245,003,802.36	214,778,881.53	202,267,544.12	126,036,764.87
预付款项	19,398,907.27	21,036,990.93	32,233,580.02	8,707,851.71
应收利息	-	-	1,658,249.98	-
其他应收款	539,325.73	506,410.72	705,888.40	4,972,359.38
存货	117,982,555.22	137,368,114.65	147,886,387.81	78,314,419.65
其他流动资产	12,267,824.54	14,895,903.17	306,800.20	1,392,822.74
流动资产合计：	812,025,306.47	489,816,210.53	525,785,992.04	328,238,357.61
非流动资产：
可供出售金融资产	1,000,000.00	-	-	-
长期股权投资	26,868,400.75	36,868,400.75	36,868,400.75	36,868,400.75
固定资产	220,936,229.74	232,843,014.72	242,358,111.71	164,914,642.93
在建工程	109,697,341.65	35,049,404.12	2,370,842.95	49,758,953.78
无形资产	11,282,223.99	11,688,914.80	12,149,990.44	12,695,141.68
长期待摊费用	2,443,239.98	2,777,936.36	396,837.58	960,219.12
递延所得税资产	708,618.52	654,402.95	538,413.24	645,093.73
其他非流动资产	121,687,163.25	83,532,284.40	6,947,913.56	-
非流动资产合计：	494,623,217.88	403,414,358.10	301,630,510.23	265,842,451.99
资产总计：	1,306,648,524.35	893,230,568.63	827,416,502.27	594,080,809.60
流动负债：
短期借款	244,081,342.29	89,479,865.31	60,879,668.76	89,482,889.92
应付票据	21,968,877.96	15,904,004.50	20,016,046.16	81,114,511.92
应付账款	38,826,253.50	51,410,460.76	85,349,456.52	64,759,290.08
预收款项	1,790,981.40	3,524,083.16	2,430,924.09	563,483.56
应付职工薪酬	73,175.42	585,855.52	62,064.60	53,559.55
应交税费	6,624,002.78	2,256,716.74	-25,968,783.43	-18,839,286.04
应付利息	765,384.60	327,649.81	1,953,527.89	241,774.18
其他应付款	245,454,958.16	1,520,092.94	1,769,489.24	2,960,072.62
其他流动负债	2,580,603.83	2,101,583.31	2,182,476.10	1,681,474.61
流动负债合计：	562,165,579.94	167,110,312.05	148,674,869.93	222,017,770.40
非流动负债：
长期借款	-	-	-	34,150,000.00
递延收益	32,298,240.62	33,709,460.09	35,998,707.22	38,735,428.80

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

非流动负债合计：	32,298,240.62	33,709,460.09	35,998,707.22	72,885,428.80
负债合计：	594,463,820.56	200,819,772.14	184,673,577.15	294,903,199.20
股东权益：
股本	360,000,000.00	360,000,000.00	360,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	87,350,345.52	87,350,345.52	87,350,345.52	29,603,122.00
盈余公积	29,104,738.79	29,104,738.79	24,142,982.63	20,163,470.97
专项储备	513,062.96	513,062.96	462,753.20	439,778.61
未分配利润	235,216,556.52	215,442,649.22	170,786,843.77	158,971,238.82
股东权益合计：	712,184,703.79	692,410,796.49	642,742,925.12	299,177,610.40
负债和股东权益总 计：	1,306,648,524.35	893,230,568.63	827,416,502.27	594,080,809.60

5 、母公司利润表

5、母公司利	润表
				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	468,187,871.66	843,999,711.19	694,871,633.45	655,579,761.02
减：营业成本	379,757,479.81	701,362,646.43	567,273,034.90	525,749,566.85
营业税金及附加	2,033,468.15	3,741,221.41	2,564,790.30	2,726,348.94
销售费用	18,717,611.33	35,071,922.31	26,299,601.67	22,943,345.17
管理费用	28,415,939.10	54,048,702.80	50,458,163.47	42,284,637.90
财务费用	4,165,501.19	1,840,495.91	4,649,642.37	6,427,950.28
资产减值损失	-39,858.42	-1,272,176.41	2,173,510.51	268,262.60
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	2,472,151.75	-	-	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益	-	-	-	-
二、营业利润	37,609,882.25	49,206,898.74	41,452,890.23	55,179,649.28
加：营业外收入	10,477,514.10	7,677,386.30	6,072,504.67	4,459,220.58
减：营业外支出	3,585,201.74	285,397.73	1,833,093.55	555,371.88
其中：非流动资产处置 损失	3,294,142.72	3,874.05	463,142.59	1,679.08
三、利润总额	44,502,194.61	56,598,887.31	45,692,301.35	59,083,497.98
减：所得税费用	6,728,287.31	6,981,325.70	5,897,184.74	7,532,271.91
四、净利润	37,773,907.30	49,617,561.61	39,795,116.61	51,551,226.07
五、每股收益
基本每股收益	0.10	0.14	0.11	0.57
稀释每股收益	0.10	0.14	0.11	0.57

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

6 、母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	362,303,010.90	781,943,780.95	598,535,733.91	630,050,593.17
收到的税费返还	-	1,011,745.23	-	-
收到的其他与经营活动 有关的现金	12,816,107.22	18,778,993.21	6,629,213.35	22,602,874.85
经营活动现金流入小计	375,119,118.12	801,734,519.39	605,164,947.26	652,653,468.02
购买商品、接受劳务支 付的现金	314,066,162.55	632,135,805.59	642,931,343.16	443,541,655.46
支付给职工以及为职工 支付的现金	28,486,910.36	49,740,187.98	47,576,490.29	40,438,470.41
支付的各种税费	13,798,678.58	27,790,766.22	29,547,036.00	34,393,271.49
支付的其他与经营活动 有关的现金	23,149,141.43	43,209,403.66	31,597,655.34	25,406,211.27
经营活动现金流出小计	379,500,892.92	752,876,163.45	751,652,524.79	543,779,608.63
经营活动产生的现金流 量净额	-4,381,774.80	48,858,355.94	-146,487,577.53	108,873,859.39
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现金	10,000,000.00	-	-	-
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产而收 回的现金净额	91,455.04	336,894.22	197,212.30	2,000.00
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	2,472,151.75	-	-	-
投资活动现金流入小计	12,563,606.79	336,894.22	197,212.30	2,000.00
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支 付的现金	113,240,307.17	126,739,049.21	44,500,616.98	48,412,165.41
投资支付的现金	11,008,878.42	-	-	-
支付的其他与投资活动 有关的现金	-	-	7,709,913.56	7,038,308.91
投资活动现金流出小计	124,249,185.59	-126,739,049.21	52,210,530.54	55,450,474.32
投资活动产生的现金流 量净额	-111,685,578.80	126,402,154.99	-52,013,318.24	-55,448,474.32
三、筹资活动产生的现 金流量
吸收投资收到的现金	-	-	336,300,000.00	-

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19

取得借款所收到的现金	216,285,633.79	93,581,245.31	221,505,608.61	184,490,889.92
收到的其他与筹资活动 有关的现金	244,999,980.86	34,546,614.03	33,516,055.63	-
筹资活动现金流入小计	461,285,614.65	128,127,859.34	591,321,664.24	184,490,889.92
偿还债务所支付的现金	61,363,066.81	66,727,099.40	286,292,269.21	170,858,000.00
分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金	20,813,098.17	2,751,616.33	27,174,086.07	21,278,673.85
支付的其他与筹资活动 有关的现金	954,959.61	-	38,495,337.29	34,272,354.94
筹资活动现金流出小计	83,131,124.59	69,478,715.73	351,961,692.57	226,409,028.79
筹资活动产生的现金流 量净额	378,154,490.06	58,649,143.61	239,359,971.67	-41,918,138.87
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-213,125.27	-12,414.56	-984,257.26	-542.11
五、现金及现金等价物 净增加额	261,874,011.19	-18,907,070.00	39,874,818.64	11,506,704.09
加：期初现金及现金等 价物余额	77,586,803.04	96,493,873.04	56,619,054.40	45,112,350.31
六、期末现金及现金等 价物余额	339,460,814.23	77,586,803.04	96,493,873.04	56,619,054.40

（二）合并报表范围的变化情况

1 、 2017 年 1-6 月合并范围变动

1、2017	年1-6 月合并范围变动
序号	子公司名称	变更原因
不再纳入合并范围
1	惠州市东硕科技有限公司	股权转让

2 、 2016 年合并范围变动

2016 年合并范围未发生变动。

3 、 2015 年合并范围变动

2015 年合并范围未发生变动。

4 、 2014 年合并范围变动

2014 年合并范围未发生变动。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

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20

1 、公司最近三年一期的主要财务指标

主要财务指标	2017 年1-6 月 /2017.6.30	2016 年度 /2016.12.31	2015 年度 /2015.12.31	2014 年度 /2014.12.31
流动比率（倍）	1.62	3.52	4.55	1.73
速动比率（倍）	1.33	2.52	3.34	1.37
资产负债率（母公司）	45.50%	22.48%	22.32%	49.64%
应收账款周转率（次）	1.91	3.71	4.04	4.51
存货周转率（次）	2.78	4.81	5.13	6.59
息税折旧摊销前利润（万元）	7,219.70	9,978.75	9,268.69	10,198.26
利息保障倍数（倍）	15.83	31.14	9.58	7.20
每股经营活动的现金流量 （元）	0.07	0.12	-0.19	0.53
每股净现金流量（元）	0.77	-0.10	0.12	0.20

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）/流动负债

资产负债率（母公司）＝（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销 利息保障倍数＝息税前利润/利息费用

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

2 、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管 理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产 收益率和每股收益如下：

	净利润	加权平均净 资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每 股收益	稀释每 股收益
2017年 1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	5.84%	0.13	0.13
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	4.49%	0.10	0.10
2016	归属于公司普通股股东的净利润	8.31%	0.18	0.18

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21

年度	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	7.32%	0.15	0.15
2015 年度	归属于公司普通股股东的净利润	8.79%	0.16	0.16
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	8.18%	0.15	0.15
2014 年度	归属于公司普通股股东的净利润	19.82%	0.75	0.75
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	18.78%	0.71	0.71

（四）公司财务状况分析

1 、资产状况分析

公司最近三年一期的资产结构情况如下：

							单位：万元，%	单位：万元，%
资产	2017.6.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	37,547.94	26.07	8,798.35	8.84	15,446.58	17.16	11,474.73	16.40
应收票据	6,205.70	4.31	3,521.72	3.54	1,715.54	1.91	1,853.71	2.65
应收账款	30,299.43	21.03	28,225.15	28.35	24,735.25	27.47	17,687.53	25.28
预付款项	3,798.87	2.64	1,981.98	1.99	2,675.05	2.97	3,808.66	5.44
应收利息					165.82	0.18
其他应收款	274.73	0.19	265.63	0.27	331.57	0.37	744.23	1.06
存货	15,573.80	10.81	15,238.38	15.31	16,166.28	17.96	9,130.82	13.05
其他流动资产	1,474.90	1.02	1,629.33	1.64	49.45	0.05	140.58	0.20
流动资产	95,175.38	66.07	59,660.54	59.93	61,285.54	68.07	44,840.26	64.08
非流动资产：
可供出售金融资 产	100.00	0.07
固定资产	23,774.69	16.50	24,904.93	25.02	25,223.95	28.02	17,526.78	25.05
在建工程	10,969.73	7.62	3,631.60	3.65	401.91	0.45	5,084.80	7.27
无形资产	1,170.26	0.81	2,159.33	2.17	2,219.03	2.46	2,302.55	3.29
长期待摊费用	244.32	0.17	277.79	0.28	39.68	0.04	96.02	0.14
递延所得税资产	116.37	0.08	104.13	0.10	89.97	0.10	121.45	0.17
其他非流动资产	12,497.33	8.68	8,810.17	8.85	770.99	0.86

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22

非流动资产合计：	48,872.70	33.93	39,887.95	40.07	28,745.54	31.93	25,131.60	35.92
资产总计	144,048.08	100.00	99,548.48	100.00	90,031.08	100.00	69,971.86	100.00

公司整体经营规模不断扩大，资产总额呈现持续增长的态势。报告期各期末， 公司资产总额分别为 69,971.86 万元、90,031.08 万元、99,548.48 万元与 144,048.08 万元。2017 年 6 月 30 日货币资金余额较 2016 年末大幅增加主要是完成非公开 发行获得募集资金所致。报告期内公司流动资产占总资产的比重相对较大，与公 司的业务特点相符，资产结构较为合理。

2 、负债结构分析

公司最近三年一期的负债结构情况如下：

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2017.6.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	24,408.13	39.44	8,947.99	43.99	6,087.97	35.48	16,130.18	48.48
应付票据	2,196.89	3.55	1,590.40	7.82	2,001.60	11.67	8,111.45	24.38
应付账款	5,285.05	8.54	4,123.82	20.27	6,584.09	38.37	2,501.32	7.52
预收款项	310.33	0.50	437.75	2.15	327.97	1.91	72.37	0.22
应付职工薪酬	32.46	0.05	93.12	0.46	49.22	0.29	8.58	0.03
应交税费	983.69	1.59	548.45	2.70	-2,513.61	-14.65	-1,702.66	-5.12
应付利息	76.54	0.12	32.76	0.16	195.35	1.14	24.91	0.07
其他应付款	24,868.39	40.18	602.08	2.96	331.72	1.93	441.14	1.33
其他流动负债	491.06	0.79	584.05	2.87	413.50	2.41	372.70	1.12
流动负债合计	58,652.55	94.77	16,960.41	83.38	13,477.82	78.55	25,959.99	78.02
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-	-	-	3,415.00	10.26
递延收益	3,238.71	5.23	3,379.83	16.62	3,680.73	21.45	3,898.91	11.72
非流动负债合计	3,238.71	5.23	3,379.83	16.62	3,680.73	21.45	7,313.91	21.98
负债合计	61,891.26	100.00	20,340.25	100.00	17,158.55	100.00	33,273.91	100.00

公司各报告期末负债总额分别为 33,273.91 万元、17,158.55 万元、20,340.25 万元与 61,891.26 万元。2017 年 6 月末，公司负债较 2016 年末大幅增加，主要

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原因为：1）2017 年上半年公司为了补充流动资金，短期借款从 2016 年 12 月 31 日的 8,947.99 万元增加到 24,408.13 万元；2）公司于 2017 年 6 月收到非公开发 行股票募集资金 24,260.41 万元，但尚未办理股份登记，收到的募集资金暂挂其 他应付款，因此其他应付款增加。

3 、盈利能力分析

公司最近三年一期的主要经营情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	56,424.04	99,171.43	86,285.00	77,358.17
营业利润	4,733.66	6,383.78	6,259.46	7,443.57
利润总额	5,613.85	7,274.45	6,738.20	7,861.94
净利润	4,750.02	6,318.42	5,795.65	6,783.83
归属于母公司所有者的净利润	4,750.02	6,318.42	5,795.65	6,783.83

报告期内，公司的营业收入分别为 77,358.17 万元、86,285.00 万元、99,171.43 万元和 56,424.04 万元。公司营业收入逐年上升。2015 年营业收入上升而净利润 下降主要是公司于 2015 年 2 月完成了首次公开发行，管理费用增加所致。

4 、偿债能力分析

公司最近三年一期的主要偿债指标如下：

项目	2017 年1-6 月/ 2017.6.30	2016 年度/ 2016.12.31	2015 年度/ 2015.12.31	2014 年度/ 2014.12.31
流动比率（倍）	1.62	3.52	4.55	1.73
速动比率（倍）	1.33	2.52	3.34	1.37
资产负债率（母公司）	45.50%	22.48%	22.32%	49.64%
息税折旧摊销前利润（万元）	7,219.70	9,978.75	9,268.69	10,198.26
利息保障倍数（倍）	15.83	31.14	9.58	7.20

报告期内，随着业务规模的不断扩张，为满足逐步增长的流动资金需求，公 司主动调整融资结构。公司 2015 年末流动比率和速动比率较 2014 年末大幅上升， 资产负债率大幅下降，主要是公司于 2015 年 2 月完成了首次公开发行，货币资 金增加且负债减少所致。2017 年，公司通过短期借款与非公开发行解决部分流

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24

动资金需求，母公司资产负债率上升。

报告期各期末，公司合并资产负债率为 49.64%、22.32%、22.48%和 45.50%， 财务风险较低。

5 、营运能力分析

公司最近三年一期的主要营运指标如下：

主要财务指标	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	1.91	3.71	4.04	4.51
存货周转率（次）	2.78	4.81	5.13	6.59

报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.51 次、4.04 次、3.71 次和 1.91 次。 报告期内，公司执行了较严格的信用政策，销售回款情况较好。报告期内，公司 应收账款账龄在 1 年以内的比重均超过 95%。公司存货周转率分别为 6.59 次、 5.13 次、4.81 次和 2.78 次，报告期内公司存货周转率相对平稳。

公司应收账款及存货周转率总体处于合理水平，公司应收账款余额、存货余 额与公司生产经营规模基本相匹配。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 32,000 万 元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

序号	项目名称	投资额(万元)	拟投入募集资金(万元)
1	年产14,000吨锂电池正极材料建设项目	42,000.00	32,000.00
合计		42,000.00	32,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资 金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不 足部分由公司以自筹资金解决。

五、公司利润分配情况

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25

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司法》和公司章程规定，发行人制订的利润分配政策如下：

1 、公司利润分配政策的原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和 稳定性，注重现金分红。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。

2 、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股 利。

3 、利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股利分配。

4 、利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

5 、利润分配的条件

（1）现金分红的条件与比例

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利 润的20%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；

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26

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过过后方可实施。

（2）公司发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性 等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现 金分红之余，进行股票股利分配。

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。

（3）全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司 公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金 分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当 年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

6 、公司利润分配方案的决策程序

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27

（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划 安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通 过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立 董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投 资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

7 、公司利润分配政策的调整

（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损；

②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损；

④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

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28

（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议， 且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在 股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意 见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

8 、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；

（2）分红标准和比例是否明确清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

9 、公司利润分配方案的执行

（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成利润分配事项。

（2）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其所占用的资金。

（二）最近三年利润实际分配情况

2015年4月22日，公司2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，

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公司拟定2014年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。

2015年9月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过2015年半年度利 润分配方案，以该次分红派息的股权登记日公司总股本12,000万股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利2,400万元，同时以 资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增24,000万股。该分配方案已实 施完毕。

2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过2015年年度利润分配预 案，公司2015年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过2016年年度利润分配预 案，公司以截至 2016年12月31日的总股本36,000万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利1,800万元，不送红股，不以资 本公积金转增股本。

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 66.67%，具体现金分红情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
分红	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表归属于上 市公司股东的净利润	最近三年实现的年均 可分配利润
2016年	1,800.00	6,318.42	6,299.30
2015年	2,400.00	5,795.65
2014年	-	6,783.83
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的 比例			66.67%

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的 同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

广东光华科技股份有限公司董事会

2017 年 8 月 28 日

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