GUANGDONG GREEN PRECISION COMPONENTS CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2021

战投法律意见书

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广东华商律师事务所

关于广东格林精密部件股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核査

法 律 意 见 书

致：招商证券股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简 “ ” “ ” 称 招商证券 、 保荐机构（主承销商） ）委托，本所律师对主承销商承销的广 东格林精密部件股份有限公司（以下简称“发行人”或“格林精密”）首次公开发行 股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）向战略投资者配售事项进行专项核 査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券 发行与管理办法》（中国证监会令第 144 号）、《创业板首次公开发行证券发行与 承销特别规定》（证监会公告[2020]36 号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证 券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2020]484 号）（以下简称“《实施细则》”）、《创业板首次公开发行证券承销规范》（中证协 发[2020]142 号）（以下简称“《承销规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定， 遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就出具本法律意见 书。

本所律师谨此声明如下：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的战略投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

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述或者重大遗漏，并承担法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项： 战略投资者选取标准、配售资格、配售情况及是否存在《实施细则》第三十二条 规定的禁止性情形进行核查。査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅 的文件。

发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资 料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。 该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或其他有关机构提供的证明 文件或口头陈述出具相应的意见。

本法律意见书仅供保荐机构（主承销商）为本次创业板发行之目的而使用。 未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意 见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对 本法律意见书承担责任。

基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：

一、战略投资者基本情况

根据保荐机构（主承销商）提供的《广东格林精密部件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”，本 次发行的战略配售包括以下：

招商资管格林精密员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（发行人的高 级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）(以下简称 “格林精密员工战配资管计划”）。

（一）格林精密员工战配资管计划基本情况：

截至本核查法律意见书出具之日，格林精密员工战配资管计划基本信息如下：

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产品名称	招商资管格林精密员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
管理人名称	招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）
备案日期	2021年2月1日

该资管计划经发行人 2020 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第七次会议， 审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行并在创业 板上市战略配售的议案》。确定本次战略配售意向认购名单，具体如下：

			是否为	实际缴款金	持有资管计划
序号	姓名	职务
			董监高	额（万元）	比例
1	吴宝玉	董事长兼总经理	是	2,600.00	21.77%
2	金耀青	董事、副总经理	是	2,700.00	22.60%
3	谭炳元	项目总监	否	1,115.00	9.33%
		董事、董事会秘书、
4	白国昌		是	350.00	2.93%
		财务负责人
5	田雷	品质部部长	否	310.00	2.60%
6	王岩良	涂装部部长	否	300.00	2.51%
7	杨利平	包布运营总监	否	300.00	2.51%
8	曾磊	总经理高级助理	否	300.00	2.51%
9	魏浩	总经理助理	否	280.00	2.34%
10	解威威	监事、总经办主任	是	250.00	2.09%
11	陈哲	模具部部长	否	250.00	2.09%
12	吴禹仪	业务经理	否	200.00	1.67%
13	熊德民	运营部部长	否	200.00	1.67%
14	余新华	镜片部部长	否	200.00	1.67%
15	唐群	采购部部长	否	200.00	1.67%
16	吴建华	设备部部长	否	200.00	1.67%
17	黄丽花	成本会计	否	200.00	1.67%
18	赵佰谦	会计主管	否	200.00	1.67%
19	姜永权	副总经理	是	200.00	1.67%
20	杨理金	行政总监	否	200.00	1.67%
21	林刚萍	高级项目经理	否	200.00	1.67%
22	罗喜军	高级项目经理	否	200.00	1.67%
23	陈友国	行政副总	否	200.00	1.67%
24	邓文敏	总经理秘书	否	170.00	1.42%
25	姚卫华	五金部部长	否	120.00	1.00%
26	周伟军	模具设计主管	否	100.00	0.84%
27	翟超锋	人事主管	否	100.00	0.84%
28	杜永达	项目经理	否	100.00	0.84%
29	付银午	修模主管	否	100.00	0.84%

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			是否为	实际缴款金	持有资管计划
序号	姓名	职务
			董监高	额（万元）	比例
30	李宏海	CNC部长	否	100.00	0.84%
合 计				11,945.00	100.00%

注：

1、格林精密员工战配资管计划总缴款金额为11,945万元（含产品相关资金头寸），其中用于参与本次 战略配售认购金额上限不超过11,935万元。

2、格林精密员工战配资管计划的参与人均与公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。其中，吴宝玉、 金耀青、白国昌、姜永权为公司高级管理人员，其余参与人为公司核心员工。

3、最终认购股数待（T-2 日）确定发行价格后确认。

（二）本所律师核查确认：

经发行人确认，并经本所律师核查相关劳动合同、社保证明及说明和高管及 核心员工任职及认定证明和员工持股计划等文件，认定参与本资管计划的人员均 为发行人的高级管理人员和核心员工。

根据《招商资管格林精密员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管 理合同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。格林精密员工资管计划 已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则 的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案（产品编码：SNW346）。

根据《资管合同》，招商资管有如下权利：（1）按照资产管理合同约定，独 立管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管 理人管理费用及业绩报酬；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合 计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管 人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其 他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相 关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国 证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与 核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人 的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、 中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

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经本所律师认定：招商资管是战略配售资管计划的实际支配主体。

招商资管除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，招商资管为 招商证券的相关子公司。

二、战略投资者的选取标准及配售资格

（一） 选取标准

根据《实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要 包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或 其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大 型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资 战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构 相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的 专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者为格林精密员工战配资管计 划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划。本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十一条第（五）项 的规定。

（二）配售资格

本所律师核查确认：格林精密员工战配资管计划为发行人的高级管理人员和 核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。该资管计划经发行人董事 会审议通过，并在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名 称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、担任职 务、参与比例和持有期限等事项 。 该资管计划的管理人招商资管与发行人事先签 署战略配售协议，招商资管按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行 人证券，并实际持有本次战略配售证券。符合《特别规定》第十八条和《实施细 则》第二十九条、第三十条和第三十五条的规定。本资管计划具备参与发行人首

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次公开发行战略配售的资格。

本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《特别规定》和《实 施细则》的规定。格林精密员工战配资管计划具备参与本次发行战略配售的资 格。

三、战略投资者配售情况

根据《战略配售方案》，本次战略投资者配售情况如下：

（一）战略配售对象

本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配 售设立的格林精密员工战配资管计划组成，无其他战略投资者安排。符合《特别 规定》和《实施细则》要求。

（二）战略配售参与规模

根据《特别规定》第十四条的规定：“首次公开发行证券可以向战略投资者 配售。战略投资者原则上不超过三十五名，战略配售证券占本次公开发行证券数 量的比例应当符合交易所规定。”

根据《实施细则》第二十八条的规定：“首次公开发行证券可以向战略投资 者配售。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名， 配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%”。

根据《特别规定》第十八条：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过 设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不 得超过本次公开发行证券数量的百分之十。”

本次发行战略投资者参与规模：

格林精密员工战配资管计划参与战略配售拟初始认购本次发行数量的 10%， 但不超过人民币 11,935 万元。具体金额将在发行价格确定后明确。

本所律师认为，本次战略配售规模仅为 1 名战略投资者，该资产管理计划获 配的证券数量未超过本次公开发行证券数量的百分之十。符合《特别规定》第十

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四条、第十八条的规定和《实施细则》第二十八条的规定。

（三）战略配售条件 +

格林精密员工战配资管计划已与发行人签署配售协议，不参与本次发行初步 询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺的股票数量。符 合《特别规定》第十五条的规定。

（四）战略配售限售期限

格林精密员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人 首次公开发行并在创业板上市之日起 12 个月。符合《特别规定》第十八条的规 定。

（五）发行人和战略投资者承诺函

发行人就战略配售事宜出具《承诺函》，如下：“1、本次发行战略投资者的 选取标准和配售资格符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销 业务实施细则》第三十条和第三十一条对战略投资者选取标准和配售资格的相关 规定。2、本公司未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将 由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。3、本公司未承诺上市后认购 本公司战略投资者管理的证券投资基金。4、本公司未承诺在本公司战略投资者 获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董 事、监事及高级管理人员，但本公司的高级管理人员与核心员工设立专项资产管 理计划参与战略配售的除外。5、除《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与 承销业务实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，本公司战略投资者不存在 使用非自有资金认购本公司股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资 者参与本次战略配售的情形。6、本公司和本次战略投资者之间不存在其他直接 或间接进行利益输送的行为。”

格林精密员工战配资管计划管理人招商资管就参与本次战略配售出具《承诺 函》，如下：“1、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。 本公司为招商证券股份有限公司（下称“主承销商”）的相关子公司。2、本公司

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管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发 行人股票。3、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上 涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。4、 发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返 还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。5、发行人未承诺上市 后认购本公司管理的证券投资基金。6、发行人高级管理人员与核心员工以自有 资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托 其他投资者参与资管计划的情形。7、本公司或资管计划参与本次配售符合资管 计划资金的投资方向要求。8、本公司不存在输送不正当利益的行为。9、资管计 划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。 限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持 的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。 10、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营， 不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

本所律师核查确认：以上承诺函的形式和内容，符合《特别规定》第十七条 和《实施细则》第三章和第三十三条的规定。

本所律师认为，本次发行向战略投资者的配售情况中配售数量、参与规模、

参与条件、限售期限和承诺函均符合《特别规定》和《实施细则》的规定。

四、关于《实施细则》第三十二条规定的禁止情形核査意见

根据发行人与格林精密员工战配资管计划提供的配售协议，和上述各方分别 出具的承诺函等资料。本所律师经核查确认：

本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

• （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还

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新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自 有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本 次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的 禁止性情形。

五、结论意见

本所律师认为：格林精密员工战配资管计划符合《特别规定》和《实施细 则》规定的战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本 次战略配售情况符合《特别规定》、《实施细则》的规定；本次发行战略配售不 存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

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