GUANGDONG GREEN PRECISION COMPONENTS CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 23, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于广东格林精密部件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

二 〇 二 〇 年八月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

补充法律意见书（三）

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目 录

第一部分 声明 ............................................................................................................. 3 第二部分 正文 ............................................................................................................. 5 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 5 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 5 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6 四、发行人的设立及历史沿革.................................................................................. 10 五、发行人的独立性.................................................................................................. 11 六、发起人和股东（实际控制人）.......................................................................... 12 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 13 八、发行人的业务...................................................................................................... 13 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 20 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 27 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 28 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 28 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 29 十六、发行人的税务.................................................................................................. 29 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 32 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 32 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 33 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 33 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 34 二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 34 二十三、结论意见...................................................................................................... 34

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022 28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于广东格林精密部件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

致：广东格林精密部件股份有限公司

根据广东格林精密部件股份有限公司（以下简称发行人）与北京市中伦律师 事务所（以下简称本所）签订的委托合同，本所担任发行人本次发行上市的专项 法律顾问，已于 2020 年 2 月 7 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东格林精 密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市 中伦律师事务所关于为广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》，并于 2020 年 4 月 1 日出具《北京 市中伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（一）》，于 2020 年 6 月 22 日更新出具《北京市中 伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于 为广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律 意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）并同时出具《北京市中伦 律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（二）》。

鉴于发行人本次发行上市的报告期已更新为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，天健已于 2020 年 7 月 26 日出具《广东格林精密部件股份有限公司审计 报告》（天健审[2020]3-423 号，以下简称《审计报告》）、《关于广东格林精密部 件股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2020]3-426

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补充法律意见书（三）

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号，以下简称《非经常性损益鉴证报告》）、《关于广东格林精密部件股份有限公 司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2020]3-427 号，以下 简称《纳税鉴证报告》）、《关于广东格林精密部件股份有限公司内部控制的鉴证 报告》（天健审[2020]3-424 号，以下简称《内部控制鉴证报告》），发行人及保荐 机构亦已更新编制《广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）。本所律师 现根据前述文件以及发行人补充提供的资料，就自《法律意见书》出具之日至本 补充法律意见书出具之日（以下简称期间）发行人所涉相关法律问题，出具本补 充法律意见书，以对《法律意见书》《律师工作报告》披露的内容进行修订或补 充。

本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充法 律意见书赋予新义外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。

第一部分 声明

根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》《编报 规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、 法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文 件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上 市有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本补充法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法

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补充法律意见书（三）

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规、规章、规范性文件的理解而出具。

本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律 意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会 计审计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所 律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本 所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具 或提供的证明或说明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定 文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自 行引用或根据要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所律师就发行人本次发行上市事宜出具补充法律意见如下：

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补充法律意见书（三）

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第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第二次会议、 第二届董事会第四次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决 议、会议记录等；（3）发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时 股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。

核查内容及结果：

（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其 2019 年第二次临时股 东大会、2020 年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具 之日，相关决议尚在有效期内。

（二）发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行 注册程序，发行后上市尚需深圳证券交易所同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （1）发行人在主管工商部门登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人历次股 东大会、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、 表决票、会议决议、会议记录等；（3）审计报告、验资报告、评估报告等文件； （4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起 人协议》原件；（6）《律师工作报告》正文第七章查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文第二章所述的本次发行上市的

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补充法律意见书（三）

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主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

核查过程：

本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据 《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板注册管理办法》《创业板上市 规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规、规章及规范性文件所应具备的 实质条件逐项进行审查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人自设立以 来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行人已经制定的公司治理 制度、财务管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理 制度》《独立董事制度》等；（3）天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》 《非经常性损益鉴证报告》《纳税鉴证报告》《内部控制鉴证报告》；（4）发行人 的董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（5）发行人出具的书面确认文件、 发行人的《营业执照》《企业信用报告》；（6）市监、税收、安监、劳动、住房公 积金、土地、规划、建设、环保、外资、外汇、发改、海关、消防等政府主管机 关出具的证明文件；（7）发行人与招商证券签署的《保荐协议》及《承销协议》； （8）《律师工作报告》正文第四至十章、第十四至十七章及第二十章所查验的其 他文件。

核查内容及结果：

经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决 议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内 上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等 权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作

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出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十条有关申请公开发行股票的下 列条件：

根据发行人与招商证券签署的《保荐协议》及《承销协议》，发行人本次发 行上市由招商证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。

1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款有关首次公开发行 新股的下列条件：

（1）经对发行人独立性，股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规 则及规范运作的核查，并根据发行人的介绍，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；

（2）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1~6 月连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款 第（二）项之规定；

（3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1~6 月的经营成果和现金流量。天健已向发行人出具无保留意见 的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；

（4）根据市监、税收、安监、劳动、住房公积金、土地、规划、建设、环 保、外资、外汇、发改、海关、消防等政府主管机关向发行人出具的证明及公安 主管部门向吴宝发、吴宝玉出具的无犯罪记录证明，并经本所律师公开检索，发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款 第（四）项之规定。

（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件

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补充法律意见书（三）

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1. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条之规定：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由格林有限整体变更设立，其持 续经营时间从格林有限 2002 年 4 月 29 日成立至今已经超过三年；

（2）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议文件， 实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构， 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事 会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条之规定：

（1）根据发行人声明，其会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量。天健已出具无保留意见的《审计报告》，认 为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发 行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1~6 月的经 营成果和现金流量；

（2）根据发行人声明，其内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健已出具无保留结论的《内部 控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条之规定：

（1）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（如有）间不存 在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平 的关联交易；

（2）根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》及业务经营合 同及其说明，发行人主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、 生产和销售，最近两年内没有发生重大变化；根据发行人的工商档案及最近两年

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的股东大会、董事会会议文件，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生 重大变化；根据发行人的工商档案及相关股东的声明，并经本所律师公开检索， 发行人的控股股东为惠州惠丰宝，实际控制人为吴宝发、吴宝玉，控股股东及受 控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控 制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此，发行人 的主营业务、控制权和管理团队稳定；

（3）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核 心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有 事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

据此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条之规定：

（1）根据发行人声明及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师公开 检索，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定；根据《审计报告》、发行人 的《营业执照》《公司章程》及业务经营合同及其说明，发行人主营业务为智能 终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销售，不属限制或禁止类产业， 符合国家产业政策；

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人声明及相关政府主管机关出具 的证明，并经本所律师公开检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制 人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，其主管公 安机关出具的无犯罪记录证明，并经检索中国证监会、上海证券交易所及深圳证 券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员均 具备法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内受到中 国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

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（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件

1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的 创业板发行条件，故符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规 定。

2. 根据天健出具的《验资报告》（天健验[2016]3-134 号）及《公司章程》， 发行人目前股本总额为 31,000 万元，故发行后股本总额将不低于 3,000 万元，符 合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。

3. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决 议，发行人本次拟向社会公众发行不超过 10,338 万股股份。若全部发行完毕， 发行人公开发行的股份数将介于本次发行上市完成后其股份总数的 25.00%至 25.01%间，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。

4. 根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1~6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低为准）分别为 65,011,410.25 元、67,429,648.99 元、116,291,698.46 元及 45,347,410.61 元，2018 年度及 2019 年度净利润累计为 183,721,347.45 元， 不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》 《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件 规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立及历史沿革

核查过程：

就发行人的设立及历史沿革，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1） 发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案；（2）发行人历次股东大会 （股东会）、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议 案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）审计报告、验资报告、评估报告等第

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三方文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署 的《发起人协议》原件。

核查内容及结果：

（一）发行人为格林有限整体变更设立的股份有限公司，其设立程序、资格、 条件、方式等符合当时法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，并已经工商 行政管理部门核准登记。

（二）发行人整体变更设立过程中所签署的发起人协议的内容和形式符合当 时有关法律、法规、规章和规范性文件要求，为合法有效的法律文件，不存在可 能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

（三）发行人在变更设立过程中，以经审计的公司净资产值折股作为注册资 本，并就验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规、规章和规范性文件 的规定。

（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时法律、法规、规章和规 范性文件的规定。

五、发行人的独立性

核查过程：

就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的 《营业执照》《公司章程》，自设立以来的三会文件；（2）与发行人生产经营相关 的土地、房屋、知识产权等主要资产的权属证明文件，发行人的业务经营合同； （3）本次发行募投项目可行性研究报告、项目发改备案文件、环评批复文件； （4）发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；（5）发行 人制定的人事管理制度；（6）发行人制定的内部控制制度、天健出具的《内部控 制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；（7）税务主管机关出具的证明；（8）发 行人高级管理人员出具的书面声明；（9）实际控制人吴宝发、吴宝玉出具的书面 声明；（10）《律师工作报告》正文第九章、第十章查验的其他文件。

核查内容及结果：

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截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。 发行人资产完整、独立，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立自主经营的能力。

六、发起人和股东（实际控制人）

核查过程：

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于 以下文件：（1）发行人自然人股东的身份证明，境内企业股东的营业执照及合伙 协议/公司章程，境外企业股东的注册证书、商业登记证、股东名册、周年申报 表等；（2）发行人全体股东填写的调查问卷、出具的书面声明；（3）发行人董事、 监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、 董事会、监事会会议文件；（5）发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商 档案；（6）实际控制人吴宝发、吴宝玉关于股份锁定期的承诺函；（7）《律师工 作报告》正文第四章查验的其他文件。

核查内容及结果：

根据东莞市市场监督管理局于 2020 年 6 月 30 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码 9144190006217417XY），东莞红土营业期限更新为 2013 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 7 日。

根据惠州市惠城区市场监督管理局于 2020 年 7 月 22 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码 914413000702150588），惠州红土营业期限更新为 2013 年 4 月 27 日至 2025 年 4 月 27 日。经查询国家企业信用信息公示系统，惠州红土并 列第一大股东惠州市交通投资集团有限公司注册资本更新为 75,500 万元，仍由 惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东（含发起人）中，自然 人均具有完全民事行为能力，企业均依法设立、合法存续，具有法律、法规、规 章和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的 资格；发行人的实际控制人为吴宝发、吴宝玉，最近两年内未发生变更。

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七、发行人的股本及演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发 行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案；（2）发行人股东出具的承诺 及确认。

核查内容及结果：

经核查，期间内发行人股本、股东及其持股比例均未发生变更；截至本补充 法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押等权利受限制 的情形。

八、发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其 子公司的现时营业执照、业务经营所涉资质或备案文件；（2）发行人的业务经营 合同；（3）天健出具的《审计报告》。

核查内容及结果：

（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式

格林通讯现时持有 2020 年 6 月 30 日加盖广东省药品监督管理局医疗器械注 册专用章的《中华人民共和国医疗器械注册证》（粤械注准 20202140941），产品 名称为一次性使用医用口罩，有效期至 2025 年 6 月 29 日。格林通讯现时持有广 东省药品监督管理局 2020 年 7 月 17 日核发的《医疗器械生产许可证》（粤食药 监械生产许 20203830 号）及《医疗器械生产产品登记表》，生产地址为惠州市惠 城区三栋数码工业园恒裕一路 3 号（1 号厂房），生产范围为“Ⅱ类 14 注输、护 理和防护器械-14 医护人员防护用品”，生产产品名称为一次性使用医用口罩，有 效期至 2025 年 7 月 16 日。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的业务未超出其营业执

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补充法律意见书（三）

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照所列示的经营范围，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，其从事业务经营具备必要的业务资质。

（二）发行人的境外经营情况

根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人不存在直接或间接在中国大陆以外设立子公司或分支机构开展业 务经营的情形。

（三）发行人的业务未发生重大变更

经核查，期间内发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

发行人主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销 售。根据《审计报告》，发行人最近三年及一期的营业收入状况为：

单位：元

年度	2020 年1~6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	546,405,518.08	1,233,451,029.89	1,065,895,379.97	1,273,789,443.31
主营业务收入	515,819,445.53	1,224,810,986.37	1,061,324,885.84	1,268,018,843.00

根据《审计报告》，发行人最近三年及一期的主营业务收入均占其营业收入 的 94%以上。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

经核查，发行人未出现相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》 规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被施以查封、扣押、拍卖等强制 性措施之情形，亦不存在现行法律法规和规范性文件禁止、限制其开展目前业务 之情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

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补充法律意见书（三）

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（1）发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；（2）发行人股东填写 的调查问卷；（3）发行人关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商查询 资料或国家企业信用信息公示系统查询报告等；（4）天健出具的《审计报告》； （5）发行人报告期内所涉关联交易的相关协议及抽凭；（6）发行人独立董事关 于报告期内关联交易的独立意见；（7）发行人 2019 年第二次临时股东大会、2019 年年度股东大会全套文件；（8）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》及其修正（如有）；（9） 发行人控股股东、实际控制人、发行人持股 5%以上股东出具的《关于避免同业 竞争的承诺函》；（10）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》 及其他有关申报材料。

核查内容及结果：

（一）发行人的关联方

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：

1. 控股股东为惠州惠丰宝，实际控制人为吴宝发、吴宝玉。

2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业，为香港惠丰宝等 12 家企业，期

间内未有变动。

1. 持有发行人 5%以上股份的其他股东，为丰骏投资、乐清超然。

2. 发行人的子公司，为格林通讯。

3. 发行人的关联自然人，主要包括发行人的实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其关系密切的家庭成员。截至本补充法律意见书出具之日，马楠及 其关系密切的家庭成员已不在关联自然人之列。

4. 发行人的关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的

其他企业，更新如下：

关联人	关联企业	关联关系说明
吴宝玉	阿克苏永翔棉业有限责任公司	吴宝玉儿媳之父李林春持股60%并任执 行董事

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补充法律意见书（三）

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	阿克苏地区天润油脂饲料有限责任 公司	吴宝玉儿媳之父李林春持股63.80%并任 执行董事
	台州市鹏城汽车销售服务有限公司	吴宝发、吴宝玉之姐夫赵加成持股5%并 任执行董事兼总经理
吴宝发	浙江宝龙智控电气有限公司	吴宝发之子吴歌潮持股43.2%
	乐清市融和投资管理中心（有限合 伙）	吴宝发之子吴歌潮、吴岳合计持有份额 20%
	深圳市中润四方信息技术有限公司	吴宝发持股2.8%并曾任董事，已于2019 年10月卸任董事
金耀青	上海漫界文化传播股份有限公司	金耀青之兄金跃春及其配偶张春美控制
	上海澳京品牌管理中心（有限合伙）	金耀青之兄金跃春持有份额93.56%并任 执行事务合伙人
白国昌	——	——
张卫东	上海揽旭投资管理有限公司	张卫东持股85%并任执行董事
	上海楚熠	张卫东及其配偶毛东英合计持有份额 100%，张卫东任执行事务合伙人
毕珂伟	深圳市软数科技有限公司	毕珂伟任董事
	东莞怡合达自动化股份有限公司	毕珂伟任董事
	广东中贝能源科技有限公司	毕珂伟任董事
	广东墨睿科技有限公司	毕珂伟任董事
	东莞市晶博光电股份有限公司	毕珂伟任董事
代丽	西安佳奇建材有限公司	代丽之弟代勇持股100%并任执行董事兼 总经理
	西安市未央区梦佳装饰材料经营部	代丽之弟代勇个体经营
	西安东耀贸易有限公司	代丽之子卫哲珲持股100%并任执行董事 兼总经理
	陕西帕米尔企业管理咨询有限公司	代丽之儿媳何梦瑶持股33.3%并任总经理
董新义	中皓翔宇投资管理有限公司	董新义任董事，董新义之兄董新平持股 5%
	中金协信（北京）管理咨询有限公 司	董新义之兄董新平任执行董事兼总经理， 董新义配偶许丽华持股45%
	北京法商融合信息咨询有限公司	董新义配偶许丽华持股25%并任执行董

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补充法律意见书（三）

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		事兼总经理
	北京格雷思投资管理有限公司	董新义配偶之母薛万顺持股20%并任董 事
谢巍	——	——
张祖春	惠州保泰	实由张祖春之子张伟控制，郑锡代张伟持 股100%
	浙江士林电机有限公司	张祖春之女婿刘洪泽持股30%，刘洪泽之 父刘孟然持股40%并任执行董事
	乐清市乐成海风经济信息咨询服务 部	张祖春之女婿吴海峰个体经营
蒋晓敏	乐清市远大电子商务有限公司	蒋晓敏配偶黄忠银、黄忠银之妹黄蕊合计 持股100%，黄忠银任执行董事兼总经理
	温州鹿西农业开发有限公司	蒋晓敏配偶黄忠银、黄忠银之妹黄蕊合计 持股100%，黄忠银任执行董事兼总经理
	乐清市迅雷房产经纪有限公司	蒋晓敏配偶黄忠银持股80%并任执行董 事兼总经理
	乐清市远见商标代理有限公司	蒋晓敏配偶黄忠银持股80%并任执行董 事兼总经理
	河南鸿泰机电有限公司	蒋晓敏之兄蒋晓泳持股23%并任执行董 事兼总经理
	河南信电电器集团高压开关有限公 司	蒋晓敏之兄蒋晓泳任董事
解威威	深圳市壹加壹文化发展有限公司	解威威持股90%并任执行董事兼总经理
姜永权	——	——
吴宗圣	——	——

7. 报告期内曾存在关联关系的重要关联方，更新如下：

序号	报告期内曾经重要关联方	关联关系说明
1	顺年集团	惠州惠丰宝曾间接持股100%，吴宝发、吴宝玉曾控 制，已于2019年11月解散
2	大中华精密	吴宝发、吴宝玉曾控制，已于2019年12月解散
3	陕西电嘉能成套设备有限 公司	吴宝发曾持股50%，已于2017年5月注销

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补充法律意见书（三）

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4	乐清市聚宝投资管理中心 （有限合伙）	吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成曾分别持有份额 41.62%、32.81%、16.75%、8.82%，已于2017年8 月注销
5	浙江宝龙集团南岳无线电 声元件厂	吴宝发、吴宝玉曾合计持股100%，已于2017年10 月注销
6	香港宝龙	吴宝发、吴宝玉曾合计持股100%，已于2017年11 月转让
7	惠州吉泰	吴宝玉配偶之弟张吉青、弟媳陈碎娟曾合计持股 100%，已于2017年12月注销
8	惠州凌宇	吴宝玉配偶之弟媳陈碎娟曾持股100%，已于2018年 3月注销
9	惠州龙腾	张祖春之子张伟曾持有该公司100%的股权，已于 2018年1月注销
10	惠州博创	张祖春之子张伟曾控制（张祖春及其女婿吴海峰曾参 股），已于2020年7月注销

（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司与关联方之间重大关联交易更新如下：

1. 截至 2020 年 6 月 30 日主债务未履行完毕的接受关联方担保

序号	担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	债权人
1	吴宝玉	23,254,638.63	2020.3.5	2020.11.26	兴业银行惠州分行
2	吴宝玉	46,655,564.79	2020.4.27	2020.12.27	工商银行高新支行
3	吴宝玉	16,608,639.77	2019.11.12	2021.11.17	远东国际租赁有限公司

注：①就上表第 1、2 项，担保金额指截至 2020 年 6 月 30 日在相应担保项下发行人已 开具未到期票据的合计金额；担保起始日、担保到期日分别指前述票据中最早生效者之起始 日、最晚到期者之到期日；

②就上表第 3 项，担保金额指截至 2020 年 6 月 30 日在相应担保项下的发行人未到期债 务金额；担保起始日、担保到期日分别指保证函的生效日、到期日

2018 年 3 月 1 日，吴宝玉与兴业银行惠州分行签署《最高额保证合同》，为 发行人履行与兴业银行惠州分行于 2018 年 2 月 11 日至 2022 年 3 月 16 日期间所 签署的主合同债务提供连带责任保证, 担保最高本金限额为 14,100 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，该保证担保项下发行人已开具的未到期票据金额为

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补充法律意见书（三）

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23,254,638.63 元。

2019 年 12 月 18 日，吴宝玉与工商银行高新支行签署《最高额保证合同》， 为发行人履行与工商银行高新支行于 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 17 日期 间所签署的主合同债务提供连带责任保证，担保最高余额为 8,000 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，该等保证担保项下发行人已开具的未到期票据金额为 46,655,564.79 元。

2019 年 11 月 12 日，吴宝玉向远东国际租赁有限公司出具《保证函》，为发 行人履行与远东国际租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》提供连带责任保证。 截至 2020 年 6 月 30 日，该保证担保项下发行人未到期债务金额为 16,608,639.77 元。

2. 关键管理人员报酬

				单位：元
项目	2020 年1~6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
关键管理人员报酬	1,736,255.00	3,489,011.00	3,281,751.00	3,012,307.00

（三）同业竞争

截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争之情形。

十、发行人的主要财产

核查过程：

就发行人及其子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1） 发行人长期股权投资企业之营业执照、公司章程、工商档案；（2）发行人自有物 业之产权证书及相关文件；（3）发行人及其子公司承租物业之租赁合同及相关文 件；（4）发行人的商标注册证及相关文件、专利证书及相关文件、计算机软件著 作权登记证书及相关文件、域名证书；（5）发行人出具的补充说明；（6）天健出 具的《审计报告》。

核查内容及结果：

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补充法律意见书（三）

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（一）主要财产

经核查，发行人的主要财产包括长期股权投资、自有物业、承租物业、注册 商标、专利、计算机软件著作权、互联网域名及主要生产经营设备等。

期间内，发行人新增持有 2 项已授权公告专利如下：

序 号	专利号	专利 权人	专利名称	类型	专利申请日	授权公告日
1	ZL201510 710855.8	格林 精密	一种铝合金焊接件的模内注 塑组合壳件及其制造方法	发明	2015.10.28	2020.8.11
2	ZL201922 270845.3	格林 精密	一种万向节测试装置	实用 新型	2019.12.17	2020.8.11

（二）总结

经核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见书已有相反披露外，发行人 拥有的自有物业、商标、专利、计算机软件著作权、互联网域名等主要财产均已 取得相应权属证书。根据发行人声明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人拥有的主要财产不存在重大权属纠纷。

经核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见书已有相反披露外，发行人 主要财产不存在其他被抵押或质押的情形。

十一、发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发 行人提供的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和 正在履行的合同；（2）发行人与招商证券签署的《保荐协议》和《承销协议》； （3）天健出具的《审计报告》；（4）相关政府部门出具的证明。

核查内容及结果：

（一）重大合同

截至本补充法律意见书出具之日，格林精密已向本所提供的对其报告期经营

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补充法律意见书（三）

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活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同新增如下：

1. 产品销售协议

（1）销售金额前五大客户销售框架协议

序号	签约客户	销售内容	合同期限	履行情况
1	明泰科技股份有限公司	精密结构件 /精密模具	2019.4.1—2024.3.31	履行中
2	南昌龙旗信息技术有限公 司	精密结构件	2017.10.15—履约完毕日	履行中

• （2）大额销售订单（单笔 1,400 万元或 200 万美元以上，精密结构件销售）

单位：万元或万美元

序号	订单客户	订单金额	备注	订单日	履行情况
1	FIH (Hong Kong) Limited/富智 康（香港）有限公司	205.24	美元不含税	2020.8.3	履行中
2	FIH (Hong Kong) Limited/富智 康（香港）有限公司	369.39	美元不含税	2020.8.3	履行中

2. 原料采购协议（采购金额前五大供应商原料采购框架协议）

序号	签约供应商	采购内容	合同期限	履行情况
1	RIVERSHINE INDUSTRIAL CO., LIMITED/山禾实业有限公司	塑胶材料	2019.7.20—2024.7.20	履行中
2	惠州市恒裕精密部件有限公司	泡棉、背 胶、模切件	2018.9.19—2021.9.30	履行中

经核查，上述新增重大合同合法、有效，不存在对发行人生产经营及本次发 行上市产生重大影响的潜在风险。

（二）重大侵权之债

根据相关政府机关补充出具的下述证明及发行人声明，并经本所律师核查， 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

1. 格林精密

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补充法律意见书（三）

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（1）市监

根据惠州市市场监督管理局 2020 年 7 月 6 日出具的《关于商请提供广东格 林精密部件股份有限公司证明材料的复函》，在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，该局未发现格林精密的生产经营活动有违反工商行政管理、产品质 量技术监督及知识产权管理等方面法律、法规而受到行政处罚的记录。

（2）税收

根据国家税务总局惠州市惠城区税务局 2020 年 7 月 1 日出具的《涉税征信 情况》（惠城税电征信[2020]185 号），在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期 间，该局暂未发现格林精密存在税收违法违章行为。

（3）安监

根据惠州市惠城区应急管理局 2020 年 7 月 7 日出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，该局没有对格林精密涉及安全生产法律、法规的 行政处罚记录，也未接到格林精密发生生产安全事故的报告。

（4）外资、工信

根据惠州市惠城区科技工业和信息化局 2020 年 7 月 10 日出具的《关于出具 无违规记录证明申请的回复》，格林精密于 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间， 该局暂未发现有违反外资、外贸、工业和信息化管理方面法律法规及被处罚的情 形。

（5）劳动

根据惠州市惠城区人力资源和社会保障局 2020 年 7 月 14 日出具的《证明》， 格林精密 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，没有因违反劳动保障法律 法规和规章而受到该局行政处理或处罚的记录。

（6）住房公积金

根据惠州市住房公积金管理中心 2020 年 7 月 13 日出具的《证明》，格林精 密在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日有缴存住房公积金，无违法处罚的记 录。

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（7）土地、规划

根据惠州市惠城区自然资源局 2020 年 7 月 10 日出具的《关于商请广东格林 精密部件股份有限公司及惠州市格林通讯设备制造有限公司违法用地核查情况 的复函》，格林精密自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，在惠城区范围内， 该局未发现其因违反国家、地方有关土地管理、城市规划、土地使用权取得与开 发利用等方面的法律、法规、规章而被该局处罚的记录。

（8）建设

根据惠州市惠城区住房和城乡建设局 2020 年 7 月 13 日出具的《证明》，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，该局无格林精密涉及有关房产管理及建设 工程管理的违法违规情况记录。

（9）环保

根据惠州市生态环境局惠城分局 2020 年 7 月 6 日出具的《关于广东格林精 密部件股份有限公司无行政处罚的复函》，格林精密在 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间，没有因违反环境保护法律法规被该局行政处罚。

（10）外汇

根据国家外汇管理局惠州市中心支局 2020 年 7 月 10 日出具的《关于广东格 林精密部件股份有限公司外汇业务无行政处罚记录证明的函》，2020 年 1 月 1 日 至 2020 年 6 月 30 日止，该中心支局未发现格林精密有违反外汇管理法规行为而 被该中心支局处罚的记录。

（11）发改

根据惠州市惠城区发展和改革局 2020 年 7 月 6 日出具的《证明》，该局未发 现格林精密从 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间在该区管辖范围内有违 反产业政策及投资项目备案、核准管理法律法规和被处罚的情形。

（12）海关

根据中华人民共和国惠州海关 2020 年 7 月 9 日出具的《惠州海关关于反馈 广东格林精密部件股份有限公司企业资信情况的函》，格林精密自 2020 年 1 月 1

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补充法律意见书（三）

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日至 6 月 30 日期间，该海关未发现有违反海关管理等方面重大违法行为及侵犯 知识产权情事。

（13）消防

根据惠州市惠城区消防救援大队 2020 年 7 月 21 日出具的《证明》，格林精 密自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，不存在违反消防管理方面的法律、 法规和规范性文件的情形，未因消防违法违规收到消防部门的行政处罚或调查情 况，未发生过火灾。

2. 格林通讯

（1）市监

根据惠州市惠城区市场监督管理局 2020 年 7 月 14 日出具的《证明》，格林 通讯在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，该局未发现其有违法违规记 录。

（2）税收

根据国家税务总局惠州市惠城区税务局 2020 年 7 月 1 日出具的《涉税征信 情况》（惠城税电征信[2020]186 号），在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期 间，该局暂未发现格林通讯存在税收违法违章行为。

（3）安监

根据惠州市惠城区应急管理局 2020 年 7 月 7 日出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，该局没有对格林通讯涉及安全生产法律、法规的 行政处罚记录，也未接到格林通讯发生生产安全事故的报告。

（4）工信

根据惠州市惠城区科技工业和信息化局 2020 年 7 月 10 日出具的《关于出具 无违规记录证明申请的回复》，格林通讯于 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间， 该局暂未发现有违反工业和信息化管理方面法律法规及被处罚的情形。

（5）劳动

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补充法律意见书（三）

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根据惠州市惠城区人力资源和社会保障局 2020 年 7 月 14 日出具的《证明》， 格林通讯 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，没有因违反劳动保障法律 法规和规章而受到该局行政处理或处罚的记录。

（6）住房公积金

根据惠州市住房公积金管理中心 2020 年 7 月 13 日出具的《证明》，格林通 讯在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日有缴存住房公积金，无违法处罚的记 录。

（7）土地、规划

根据惠州市惠城区自然资源局 2020 年 7 月 10 日出具的《关于商请广东格林 精密部件股份有限公司及惠州市格林通讯设备制造有限公司违法用地核查情况 的复函》，格林通讯自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，在惠城区范围内， 该局未发现其因违反国家、地方有关土地管理、城市规划、土地使用权取得与开 发利用等方面的法律、法规、规章而被该局处罚的记录。

（8）建设

根据惠州市惠城区住房和城乡建设局 2020 年 7 月 13 日出具的《证明》，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，该局无格林通讯涉及有关房产管理及建设 工程管理的违法违规情况记录。

（9）环保

根据惠州市生态环境局惠城分局 2020 年 7 月 6 月出具的《关于对惠州市格 林通讯设备制造有限公司无行政处罚的复函》，格林通讯在 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间，没有因违反环境保护法律法规被该局行政处罚。

（10）外汇

根据国家外汇管理局惠州市中心支局 2020 年 7 月 10 日出具的《关于惠州市 格林通讯设备制造有限公司外汇业务无行政处罚记录证明的函》，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止，该中心支局未发现格林通讯有违反外汇管理法规行为 而被该中心支局处罚的记录。

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补充法律意见书（三）

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（11）发改

根据惠州市惠城区发展和改革局 2020 年 7 月 6 日出具的《证明》，该局未发 现格林通讯从 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间在该区管辖范围内有违 反产业政策及投资项目备案、核准管理法律法规和被处罚的情形。

（12）海关

根据中华人民共和国惠州海关 2020 年 7 月 9 日出具的《惠州海关关于反馈 惠州市格林通讯设备制造有限公司企业资信情况的函》，格林通讯自 2020 年 3 月 20 日至 6 月 30 日期间，该海关未发现有违反海关管理等方面重大违法行为及侵 犯知识产权情事。

（13）消防

根据惠州市惠城区消防救援大队 2020 年 7 月 21 日出具的《证明》，格林通 讯自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，不存在违反消防管理方面的法律、 法规和规范性文件的情形，未因消防违法违规收到消防部门的行政处罚或调查情 况，未发生过火灾。

（三）关联债权债务

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》及本补充法 律意见书披露的以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互 提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1. 其他应收款

根据《审计报告》，2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，发 行人其他应收款（合并）账面余额分别为 19,166,263.66 元、9,744,375.37 元、 12,022,503.22 元、13,717,821.24 元。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款 余额主要为押金保证金、出口退税等，其中金额前 5 名情况如下：

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补充法律意见书（三）

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				余额的比例
国家税务总局惠州 市惠城区税务局	出口退税	3,322,183.99	1年以内	24.22%	166,109.20
优尼斯融资租赁（上 海）有限公司	押金保证金	3,200,000.00	1年以内	23.33%	160,000.00
远东国际融资租赁 有限公司	押金保证金	2,220,000.00	1年以内	16.18%	111,000.00
深圳米克朗科技有 限公司	押金保证金	1,600,000.00	1年以内	11.66%	80,000.00
社保费	应收暂付款	1,382,961.05	1年以内	10.08%	69,148.05
小计	——	11,725,145.04	——	85.47%	586,257.25

2. 其他应付款

根据《审计报告》，2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，发 行人其他应付款（合并）余额分别为 3,879,360.17 元、2,808,124.89 元、3,384,895.26 元、5,148,461.26 元。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应付款主要为预提费 用等。

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他 应付款系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法 规、规章和规范性文件限制性规定之情形。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于《律 师工作报告》正文第四章查验的相关文件。

核查内容及结果：

（一）经核查，发行人期间内无合并、分立、减少注册资本等情形，亦无重 大资产置换、重大资产剥离/出售、重大资产收购的行为。

（二）经发行人声明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重 大资产置换、重大资产剥离/出售、重大资产收购的计划。

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补充法律意见书（三）

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十三、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1） 发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案；（2）发行人历次董事会、 股东大会全套会议文件。

核查内容及结果：

经核查，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》期间内未有修改。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了 包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及 董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来 的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议 议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职工 代表监事的职工代表大会决议。

核查内容及结果：

（一）期间内，发行人的组织机构未有变化。

（二）期间内，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》未有修改。

（三）期间内，发行人于 2020 年 7 月 26 日召开第二届董事会第五次会议、 第二届监事会第四次会议，未曾召开股东大会。本所律师认为，发行人前述董事 会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等 方面均合法、合规、真实、有效。

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补充法律意见书（三）

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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程：

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限 于以下文件：（1）发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案；（2）发 行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议全套文件，包括但不限于会议通 知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人 历次选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）发行人现任董事、监事、高级 管理人员填写的调查问卷及其提供的相关文件；（5）独立董事声明。

核查内容及结果：

期间内，发行人董事、监事及高级管理人员未有变化，其中对外任职情况有 更新者如下：

姓名	任发行人职务	任其他企业董事、监事或高级管理人员的情况
毕珂伟	董事	深圳市软数科技有限公司董事
		东莞怡合达自动化股份有限公司董事
		广东中贝能源科技有限公司董事
		广东墨睿科技有限公司董事
		东莞市晶博光电股份有限公司董事
张祖春	监事会主席	——

十六、发行人的税务

核查过程：

就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1） 发行人及子公司的现时营业执照；（2）天健出具的《审计报告》及《纳税鉴证报 告》；（3）发行人持有的《高新技术企业证书》；（4）发行人及其子公司主管税务 机关出具的证明；（5）发行人及其子公司政府补助依据文件及入账凭证。

核查内容及结果：

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补充法律意见书（三）

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（一）主要税种、税率

根据《审计报告》及发行人的纳税申报表，发行人及其子公司执行的主要税 种及适用的税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交增值税	17%、16%、13%
土地使用税	土地使用面积	2元/平方米
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.20%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.20%、12%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税税额	7%
教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3%
地方教育附加	实际缴纳的流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

发行人及其子公司适用企业所得税税率的详细情况如下：

纳税主体	2020 年1~6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
格林精密	15%	15%	15%	15%
格林通讯	25%	25%	25%	25%

本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法 规、规章和规范性文件的要求。

（二）税收优惠

2014 年 10 月 9 日，格林有限取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号 GF201444000046），有效期 3 年。

2017 年 11 月 9 日，格林精密取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号 GF201744004487），有效期 3 年。

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补充法律意见书（三）

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根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，格林精密 2017 年至 2019 年享 受 15%的企业所得税优惠税率。

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》 （国家税务总局公告 2017 年第 24 号），“企业的高新技术企业资格期满当年，在 通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技 术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款”。据此，格林精密 2020 年 1~6 月 企业所得税暂按 15%的税率预缴。

（三）纳税情况

1. 根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人最近三年及一期按期申报缴 纳税款，不存在逾期未缴纳的情形。

2. 根据《审计报告》、主管税务机关出具的完税凭证及证明，发行人及其子 公司最近三年及一期纳税期间无欠税行为，不存在因违反税收法律法规受到税务 机关行政处罚的情形。

（四）主要政府补助

根据政府补助下发的依据文件/官网发布及入账凭证、《审计报告》，发行人 或其子公司于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日收到政府机关拨付的单笔金 额在 5 万元以上的主要补助情况如下：

序 号	受补 贴人	金额（元）	补贴依据
1	格林 精密	1,000,000.00	《惠州市人民政府关于惠州市进一步发展资本市场的实施意 见》（惠府[2017]188号） [http://www.huizhou.gov.cn/zfxxgkml/hzsrmzf/gzwj/qt/content/post _1971418.html]
2	格林 精密	245,000.00	惠城区人力资源和社会保障局《拟新发放惠州市惠城区生产和 配送疫情防控急需物资企业新招用员工一次性就业补贴名单公 示》[http://www.hcq.gov.cn/zwgk/tzgg/content/post_3874749.html]
3	格林 精密	136,077.91	惠州市人力资源和社会保障局《关于对2019年度失业保险稳岗 补贴发放对象进行公示的通知》 [http://rsj.huizhou.gov.cn/zwgk/tzgg/content/post_3696411.html]

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补充法律意见书（三）

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4	格林 精密	56,675.00	《惠州市人民政府关于推进惠州市专利工作的实施意见》（惠府 [2016]32号） [http://www.huizhou.gov.cn/zfxxgkml/hzsrmzf/gzwj/qt/content/post _1970944.html]
5	格林 通讯	221,000.00	惠城区人力资源和社会保障局《拟新发放惠州市惠城区生产和 配送疫情防控急需物资企业新招用员工一次性就业补贴名单公 示》[http://www.hcq.gov.cn/zwgk/tzgg/content/post_3815486.html]

经核查，本所律师认为，上述政府补助不违反法律、法规、规章和规范性文 件的规定，公司及其子公司享受该等补贴合法有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于 以下文件：（1）现有建设项目的环境影响评价文件、环保验收文件；（2）污染物 排放许可证；（3）环境管理体系认证证书及环保主管部门出具的合规证明；（4） 质量管理体系认证证书及质监主管部门出具的合规证明。

核查内容及结果：

（一）发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，最近三年不存 在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量技术标准符合国家有关法律法规的要求，最近三年 不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

核查过程：

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发 行人第二届董事会第二次会议、第二届董事会第四次会议、2019 年第二次临时 股东大会、2020 年第一次临时股东大会的全套会议文件；（2）募集资金投资项 目的可行性研究报告；（3）募集资金投资项目的投资项目备案证、环境影响报告 表及主管环保部门的环评批复。

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核查内容及结果：

经核查，期间内，发行人未对募集资金投资项目进行调整。

十九、发行人业务发展目标

核查过程：

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招 股说明书（申报稿）》；（2）《律师工作报告》正文第八章查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查，期间内，发行人的业务发展目标未有变化。

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下 文件：（1）发行人、控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东及发 行人董事长、总经理出具的声明及/或填写的调查问卷；（2）发行人及子公司所 属市监、税收、安监、劳动、住房公积金、土地、规划、建设、环保、外资、外 汇、发改、海关、消防等主管机关出具的证明文件等；（3）发行人2017年受海关 行政处罚的处罚文书、罚款缴纳凭证等。

核查内容及结果：

（一）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上 市产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他 股东声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了 结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的诉讼、仲裁或 行政处罚案件。

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补充法律意见书（三）

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（三）根据发行人董事长、总经理声明并经本所律师核查，截至本补充法律 意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行 上市产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机 构共同编制，本所参与了部分章节讨论。本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》， 确认其与《法律意见书》及后续补充法律意见书无矛盾之处。本所及本所律师对 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》及后续补充法律意见 书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有 关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

本所律师认为，除《律师工作报告》正文第二十二章已披露的红筹架构与境 外挂牌、前次申报被否原因及对本次申报影响等事宜外，发行人不存在需要说明 的其他问题。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上 市规则》等法律、法规、规章和规范性文件之规定，具备本次发行上市的实质性 条件和程序性条件。

（二）发行人最近三年不存在重大违法、违规的情况。

（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》及后续补 充法律意见书的内容适当。

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补充法律意见书（三）

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• （四）本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程

• 序，发行后上市尚需深圳证券交易所同意。

[以下无正文]

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补充法律意见书（三）

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北京市中伦律师事务所

关于广东格林精密部件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（四）

二 〇 二 〇 年十月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

补充法律意见书（四）

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目 录

第一部分 声明 ............................................................................................................. 2 第二部分 正文 ............................................................................................................. 4 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 4 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 4 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 5 四、发行人的设立及历史沿革.................................................................................... 9 五、发行人的独立性.................................................................................................. 10 六、发起人和股东（实际控制人）.......................................................................... 11 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 11 八、发行人的业务...................................................................................................... 12 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 14 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 15 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 16 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 16 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 17 十六、发行人的税务.................................................................................................. 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 18 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 19 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 19 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 20 二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 20 二十三、结论意见...................................................................................................... 20

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022 28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于广东格林精密部件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（四）

致：广东格林精密部件股份有限公司

根据广东格林精密部件股份有限公司（以下简称发行人）与北京市中伦律师 事务所（以下简称本所）签订的委托合同，本所担任发行人本次发行上市的专项 法律顾问，已于 2020 年 2 月 7 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东格林精 密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市 中伦律师事务所关于为广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》，并于 2020 年 4 月 1 日出具《北京 市中伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（一）》，于 2020 年 6 月 22 日更新出具《北京市中 伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于 为广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律 意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）并同时出具《北京市中伦 律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（二）》，于 2020 年 9 月 18 日出具《北京市中伦律师事务 所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。

因会计差错更正进行追溯调整，天健已于 2020 年 9 月 27 日更新出具《广东 格林精密部件股份有限公司审计报告》（天健审[2020]3-423 号，以下简称《审计

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补充法律意见书（四）

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报告》）、《关于广东格林精密部件股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的 鉴证报告》（天健审[2020]3-426 号，以下简称《非经常性损益鉴证报告》）、《关 于广东格林精密部件股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报 告》（天健审[2020]3-427 号，以下简称《纳税鉴证报告》）、《关于广东格林精密 部件股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]3-424 号，以下简称《内 部控制鉴证报告》），发行人及保荐机构亦已更新编制《广东格林精密部件股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招 股说明书（申报稿）》）。本所律师现根据前述文件以及发行人补充提供的资料， 就自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简 称期间）发行人所涉相关法律问题，出具本补充法律意见书，以对《法律意见书》 《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》披露的内容进行修订或补充。

本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充法 律意见书赋予新义外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （三）》（若有更新含义，以后者为准）中的含义相同。

第一部分 声明

根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》《编报 规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、 法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文 件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上 市有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本补充法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

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补充法律意见书（四）

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本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法 规、规章、规范性文件的理解而出具。

本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律 意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会 计审计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所 律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本 所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具 或提供的证明或说明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定 文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自 行引用或根据要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的或用途。

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补充法律意见书（四）

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基于上述，本所律师就发行人本次发行上市事宜出具补充法律意见如下：

第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第二次会议、 第二届董事会第四次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决 议、会议记录等；（3）发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时 股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。

核查内容及结果：

（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其 2019 年第二次临时股 东大会、2020 年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具 之日，相关决议尚在有效期内。

（二）发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行 注册程序，发行后上市尚需深圳证券交易所同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （1）发行人在主管工商部门登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人历次股 东大会、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、 表决票、会议决议、会议记录等；（3）审计报告、验资报告、评估报告等文件； （4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起 人协议》原件；（6）《律师工作报告》正文第七章查验的其他文件。

核查内容及结果：

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补充法律意见书（四）

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发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人仍具备《法律意见书》正文第二章所述的本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

核查过程：

本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据 《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板注册管理办法》《创业板上市 规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规、规章及规范性文件所应具备的 实质条件逐项进行审查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人自设立以 来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行人已经制定的公司治理 制度、财务管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理 制度》《独立董事制度》等；（3）天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》 《非经常性损益鉴证报告》《纳税鉴证报告》《内部控制鉴证报告》；（4）发行人 的董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（5）发行人出具的书面确认文件、 发行人的《营业执照》《企业信用报告》；（6）市监、税收、安监、劳动、住房公 积金、土地、规划、建设、环保、外资、外汇、发改、海关、消防等政府主管机 关出具的证明文件；（7）发行人与招商证券签署的《保荐协议》及《承销协议》； （8）《律师工作报告》正文第四至十章、第十四至十七章及第二十章所查验的其 他文件。

核查内容及结果：

经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决 议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内 上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等 权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

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补充法律意见书（四）

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1. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作

出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十条有关申请公开发行股票的下 列条件：

根据发行人与招商证券签署的《保荐协议》及《承销协议》，发行人本次发 行上市由招商证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。

1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款有关首次公开发行 新股的下列条件：

（1）经对发行人独立性，股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规 则及规范运作的核查，并根据发行人的介绍，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；

（2）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1~6 月连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款 第（二）项之规定；

（3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1~6 月的经营成果和现金流量。天健已向发行人出具无保留意见 的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；

（4）根据市监、税收、安监、劳动、住房公积金、土地、规划、建设、环 保、外资、外汇、发改、海关、消防等政府主管机关向发行人出具的证明及公安 主管部门向吴宝发、吴宝玉出具的无犯罪记录证明，并经本所律师公开检索，发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款 第（四）项之规定。

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补充法律意见书（四）

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（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件

1. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条之规定：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由格林有限整体变更设立，其持 续经营时间从格林有限 2002 年 4 月 29 日成立至今已经超过三年；

（2）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议文件， 实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构， 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事 会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条之规定：

（1）根据发行人声明，其会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量。天健已出具无保留意见的《审计报告》，认 为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发 行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1~6 月的经 营成果和现金流量；

（2）根据发行人声明，其内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健已出具无保留结论的《内部 控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条之规定：

（1）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（如有）间不存 在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平 的关联交易；

• （2）根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》及业务经营合

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补充法律意见书（四）

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同及其说明，发行人主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、 生产和销售，最近两年内没有发生重大变化；根据发行人的工商档案及最近两年 的股东大会、董事会会议文件，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生 重大变化；根据发行人的工商档案及相关股东的声明，并经本所律师公开检索， 发行人的控股股东为惠州惠丰宝，实际控制人为吴宝发、吴宝玉，控股股东及受 控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控 制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此，发行人 的主营业务、控制权和管理团队稳定；

（3）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核 心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有 事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 据此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条之规定：

（1）根据发行人声明及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师公开 检索，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定；根据《审计报告》、发行人 的《营业执照》《公司章程》及业务经营合同及其说明，发行人主营业务为智能 终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销售，不属限制或禁止类产业， 符合国家产业政策；

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人声明及相关政府主管机关出具 的证明，并经本所律师公开检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制 人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，其主管公 安机关出具的无犯罪记录证明，并经检索中国证监会、上海证券交易所及深圳证 券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员均 具备法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内受到中

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补充法律意见书（四）

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国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件

1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的 创业板发行条件，故符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规 定。

2. 根据天健出具的《验资报告》（天健验[2016]3-134 号）及《公司章程》， 发行人目前股本总额为 31,000 万元，故发行后股本总额将不低于 3,000 万元，符 合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。

3. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决 议，发行人本次拟向社会公众发行不超过 10,338 万股股份。若全部发行完毕， 发行人公开发行的股份数将介于本次发行上市完成后其股份总数的 25.00%至 25.01%间，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。

4. 根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1~6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低为准）分别为 63,935,111.67 元、67,537,197.04 元、116,682,323.90 元及 45,350,870.02 元，2018 年度及 2019 年度净利润累计为 184,219,520.94 元， 不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》 《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件 规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立及历史沿革

核查过程：

就发行人的设立及历史沿革，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1） 发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案；（2）发行人历次股东大会

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补充法律意见书（四）

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（股东会）、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议 案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）审计报告、验资报告、评估报告等第 三方文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署 的《发起人协议》原件。

核查内容及结果：

（一）发行人为格林有限整体变更设立的股份有限公司，其设立程序、资格、 条件、方式等符合当时法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，并已经工商 行政管理部门核准登记。

（二）发行人整体变更设立过程中所签署的发起人协议的内容和形式符合当 时有关法律、法规、规章和规范性文件要求，为合法有效的法律文件，不存在可 能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

（三）发行人在变更设立过程中，以经审计的公司净资产值折股作为注册资 本，并就验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规、规章和规范性文件 的规定。

（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时法律、法规、规章和规 范性文件的规定。

五、发行人的独立性

核查过程：

就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的 《营业执照》《公司章程》，自设立以来的三会文件；（2）与发行人生产经营相关 的土地、房屋、知识产权等主要资产的权属证明文件，发行人的业务经营合同； （3）本次发行募投项目可行性研究报告、项目发改备案文件、环评批复文件； （4）发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；（5）发行 人制定的人事管理制度；（6）发行人制定的内部控制制度、天健出具的《内部控 制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；（7）税务主管机关出具的证明；（8）发 行人高级管理人员出具的书面声明；（9）实际控制人吴宝发、吴宝玉出具的书面

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补充法律意见书（四）

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声明；（10）《律师工作报告》正文第九章、第十章查验的其他文件。

核查内容及结果：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。 发行人资产完整、独立，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立自主经营的能力。

六、发起人和股东（实际控制人）

核查过程：

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于 以下文件：（1）发行人自然人股东的身份证明，境内企业股东的营业执照及合伙 协议/公司章程，境外企业股东的注册证书、商业登记证、股东名册、周年申报 表等；（2）发行人全体股东填写的调查问卷、出具的书面声明；（3）发行人董事、 监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、 董事会、监事会会议文件；（5）发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商 档案；（6）实际控制人吴宝发、吴宝玉关于股份锁定期的承诺函；（7）《律师工 作报告》正文第四章查验的其他文件。

核查内容及结果：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东（含发起人）中，自然 人均具有完全民事行为能力，企业均依法设立、合法存续，具有法律、法规、规 章和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的 资格；发行人的实际控制人为吴宝发、吴宝玉，最近两年内未发生变更。

七、发行人的股本及演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发 行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案；（2）发行人股东出具的承诺 及确认。

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核查内容及结果：

期间内发行人股本、股东及其持股比例均未发生变更；截至本补充法律意见 书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。

八、发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其 子公司的现时营业执照、业务经营所涉资质或备案文件；（2）发行人的业务经营 合同；（3）天健出具的《审计报告》。

核查内容及结果：

（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的业务未超出其营业执 照所列示的经营范围，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，其从事业务经营具备必要的业务资质。

（二）发行人的境外经营情况

根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人不存在直接或间接在中国大陆以外设立子公司或分支机构开展业 务经营的情形。

（三）发行人的业务未发生重大变更

期间内发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

发行人主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的研发、设计、生产和销 售。根据《审计报告》，发行人最近三年及一期的主营业务收入均占其营业收入 的 94%以上，主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

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截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现相关法律、法规、规章、规 范性文件或《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被施以 查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，亦不存在现行法律法规和规范性文件禁 止、限制其开展目前业务之情形，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （1）发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；（2）发行人股东填写 的调查问卷；（3）发行人关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商查询 资料或国家企业信用信息公示系统查询报告等；（4）天健出具的《审计报告》； （5）发行人报告期内所涉关联交易的相关协议及抽凭；（6）发行人独立董事关 于报告期内关联交易的独立意见；（7）发行人 2019 年第二次临时股东大会、2019 年年度股东大会全套文件；（8）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》及其修正（如有）；（9） 发行人控股股东、实际控制人、发行人持股 5%以上股东出具的《关于避免同业 竞争的承诺函》；（10）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》 及其他有关申报材料。

核查内容及结果：

（一）发行人的关联方

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：

1. 控股股东为惠州惠丰宝，实际控制人为吴宝发、吴宝玉。

2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业，为香港惠丰宝等 12 家企业，期

间内未有变动。

1. 持有发行人 5%以上股份的其他股东，为丰骏投资、乐清超然。

2. 发行人的子公司，为格林通讯。

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1. 发行人的关联自然人，主要包括发行人的实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其关系密切的家庭成员。

2. 发行人的关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的 其他企业，为阿克苏永翔棉业有限责任公司等若干企业，期间内未有变动。

3. 报告期内曾存在关联关系的重要关联方，为顺年集团等 10 家企业，期间

内未有变动。

（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司与关联方之间重大关联交易情况，详见《补充法律意见书（三）》。

（三）同业竞争

截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争之情形。

十、发行人的主要财产

核查过程：

就发行人及其子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1） 发行人长期股权投资企业之营业执照、公司章程、工商档案；（2）发行人自有物 业之产权证书及相关文件；（3）发行人及其子公司承租物业之租赁合同及相关文 件；（4）发行人的商标注册证及相关文件、专利证书及相关文件、计算机软件著 作权登记证书及相关文件、域名证书；（5）发行人出具的补充说明；（6）天健出 具的《审计报告》。

核查内容及结果：

（一）主要财产

期间内，发行人长期股权投资、自有物业、承租物业、注册商标、专利、计 算机软件著作权、互联网域名等主要财产未有变动。

（二）总结

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除《律师工作报告》及后续补充法律意见书已有相反披露外，发行人拥有的 自有物业、商标、专利、计算机软件著作权、互联网域名等主要财产均已取得相 应权属证书。根据发行人声明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人拥有的主要财产不存在重大权属纠纷。

除《律师工作报告》及后续补充法律意见书已有相反披露外，发行人主要财 产不存在其他被抵押或质押的情形。

十一、发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发 行人提供的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和 正在履行的合同；（2）发行人与招商证券签署的《保荐协议》和《承销协议》； （3）天健出具的《审计报告》；（4）相关政府部门出具的证明。

核查内容及结果：

（一）重大合同

截至本补充法律意见书出具之日，格林精密已向本所提供的对其报告期经营 活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同新增如下： 1. 融资及/或担保协议

2020 年 9 月 25 日，吴宝玉与中国建设银行股份有限公司惠州市分行（以下 简称建设银行惠州分行）签署《最高额保证合同》，为发行人履行与建设银行惠 州分行于 2020 年 9 月 21 日至 2021 年 12 月 31 日期间所签署的主合同债务提供 连带责任保证，担保最高限额为 10,000 万元。

上述新增重大合同合法、有效，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产 生重大影响的潜在风险。

（二）重大侵权之债

根据相关政府机关出具的证明及发行人声明，并经本所律师核查，截至 2020

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补充法律意见书（四）

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年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）关联债权债务

截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》及后续补充法律意见 书披露的以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担 保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他 应付款系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法 规、规章和规范性文件限制性规定之情形。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于《律 师工作报告》正文第四章查验的相关文件。

核查内容及结果：

（一）发行人期间内无合并、分立、减少注册资本等情形，亦无重大资产置 换、重大资产剥离/出售、重大资产收购的行为。

（二）经发行人声明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重 大资产置换、重大资产剥离/出售、重大资产收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1） 发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案；（2）发行人历次董事会、 股东大会全套会议文件。

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补充法律意见书（四）

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核查内容及结果：

发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》期间内未有修改。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了 包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及 董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来 的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议 议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职工 代表监事的职工代表大会决议。

核查内容及结果：

（一）期间内，发行人的组织机构未有变化。

（二）期间内，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》未有修改。

（三）期间内，发行人于 2020 年 9 月 27 日召开第二届董事会第六次会议、 第二届监事会第五次会议，未曾召开股东大会。本所律师认为，发行人前述董事 会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等 方面均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程：

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限 于以下文件：（1）发行人及其前身格林有限自设立以来的全套工商档案；（2）发 行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议全套文件，包括但不限于会议通 知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人

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补充法律意见书（四）

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历次选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）发行人现任董事、监事、高级 管理人员填写的调查问卷及其提供的相关文件；（5）独立董事声明。

核查内容及结果：

期间内，发行人董事、监事及高级管理人员及其对外任职情况未有变化。

十六、发行人的税务

核查过程：

就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1） 发行人及子公司的现时营业执照；（2）天健出具的《审计报告》及《纳税鉴证报 告》；（3）发行人持有的《高新技术企业证书》；（4）发行人及其子公司主管税务 机关出具的证明；（5）发行人及其子公司政府补助依据文件及入账凭证。

核查内容及结果：

发行人报告期内的主要税种、税率、税收优惠、纳税情况以及最近一期主要 政府补助情况，详见《补充法律意见书（三）》。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于 以下文件：（1）现有建设项目的环境影响评价文件、环保验收文件；（2）污染物 排放许可证；（3）环境管理体系认证证书及环保主管部门出具的合规证明；（4） 质量管理体系认证证书及质监主管部门出具的合规证明。

核查内容及结果：

（一）发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，最近三年不存 在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量技术标准符合国家有关法律法规的要求，最近三年 不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

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补充法律意见书（四）

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十八、发行人募集资金的运用

核查过程：

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发 行人第二届董事会第二次会议、第二届董事会第四次会议、2019 年第二次临时 股东大会、2020 年第一次临时股东大会的全套会议文件；（2）募集资金投资项 目的可行性研究报告；（3）募集资金投资项目的投资项目备案证、环境影响报告 表及主管环保部门的环评批复。

核查内容及结果：

期间内，发行人未对募集资金投资项目进行调整。

十九、发行人业务发展目标

核查过程：

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招 股说明书（申报稿）》；（2）《律师工作报告》正文第八章查验的其他文件。 核查内容及结果：

期间内，发行人的业务发展目标未有变化。

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下 文件：（1）发行人、控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东及发 行人董事长、总经理出具的声明及/或填写的调查问卷；（2）发行人及子公司所 属市监、税收、安监、劳动、住房公积金、土地、规划、建设、环保、外资、外 汇、发改、海关、消防等主管机关出具的证明文件等；（3）发行人2017年受海关 行政处罚的处罚文书、罚款缴纳凭证等。

核查内容及结果：

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补充法律意见书（四）

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（一）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上 市产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他 股东声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了 结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的诉讼、仲裁或 行政处罚案件。

（三）根据发行人董事长、总经理声明并经本所律师核查，截至本补充法律 意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行 上市产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机 构共同编制，本所参与了部分章节讨论。本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》， 确认其与《法律意见书》及后续补充法律意见书无矛盾之处。本所及本所律师对 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》及后续补充法律意见 书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有 关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

本所律师认为，除《律师工作报告》正文第二十二章已披露的红筹架构与境 外挂牌、前次申报被否原因及对本次申报影响等事宜外，发行人不存在需要说明 的其他问题。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

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补充法律意见书（四）

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（一）发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上 市规则》等法律、法规、规章和规范性文件之规定，具备本次发行上市的实质性 条件和程序性条件。

（二）发行人最近三年不存在重大违法、违规的情况。

（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》及后续补 充法律意见书的内容适当。

（四）本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程 序，发行后上市尚需深圳证券交易所同意。

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补充法律意见书（四）

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北京市中伦律师事务所

关于广东格林精密部件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

二 〇 二 〇 年十月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

补充法律意见书（五）

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目 录

第一部分 声明 ............................................................................................................. 2 第二部分 正文 ............................................................................................................. 3 一、《问询问题清单》第 5 题.................................................................................... 3 二、《问询问题清单》第 6 题.................................................................................... 7

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022 28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于广东格林精密部件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

致：广东格林精密部件股份有限公司

根据广东格林精密部件股份有限公司（以下简称发行人）与北京市中伦律师 事务所（以下简称本所）签订的委托合同，本所担任发行人本次发行上市的专项 法律顾问，已于 2020 年 2 月 7 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东格林精 密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市 中伦律师事务所关于为广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》，并于 2020 年 4 月 1 日出具《北京 市中伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（一）》，于 2020 年 6 月 22 日更新出具《北京市中 伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于 为广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律 意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）并同时出具《北京市中伦 律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（二）》，于 2020 年 9 月 18 日出具《北京市中伦律师事务 所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书（三）》，于 2020 年 10 月 12 日出具《北京市中伦律师事务所关于 广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（四）》。

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补充法律意见书（五）

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根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 19 日出具的《关于广东格林精密部件 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称《问 询问题清单》）的要求，本所现就有关问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充法 律意见书赋予新义外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律 意见书（若有更新含义，以后者为准）中的含义相同。

第一部分 声明

根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》《编报 规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、 法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文 件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上 市有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本补充法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法 规、规章、规范性文件的理解而出具。

本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律 意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会 计审计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所

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补充法律意见书（五）

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律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本 所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具 或提供的证明或说明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定 文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自 行引用或根据要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所律师就发行人本次发行上市事宜出具补充法律意见如下：

第二部分 正文

一、《问询问题清单》第 5 题

请保荐人、发行人律师就吴宝发、吴宝玉代张祖春、赵加成持有大中华精 密部分股份事项及解除的真实性、合法性发表明确意见。

核查过程：

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就上述问题，本所律师（1）查阅了发行人及其前身格林有限设立至今的全 套工商档案；（2）查阅了大中华精密的注册证明文件、公司章程、股东名册、董 事名册、股份证书、股份转让文书、董事会及股东大会文件、向新加坡会计与企 业管理局提交的登记材料、自新加坡会计与企业管理局打印的企业基本信息；（3） 查阅了吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成、马朝阳、ANG KHENG HUI 于 2007 年 10 月就大中华精密股权分配签署的《股权分配协议书》；（4）查阅了吴宝发、 吴宝玉于挂牌期间增持大中华精密股份的股票账户记录；（5）查阅了含吴宝发、 吴宝玉、张祖春、赵加成在内的 9 名回归股东于 2015 年 11 月分别与相关方签署 的《关于新加坡大中华精密部件有限公司之股东协议》；（6）获取了含吴宝发、 吴宝玉、张祖春、赵加成在内的 9 名回归股东于 2016 年 8 月就吴宝发、吴宝玉 与张祖春、赵加成之间关于大中华精密股份代持的确立、演变过程、解除、无纠 纷等事宜签署的《确认函》；（7）获取了发行人现时全体股东就其对发行人的持 股不存在信托委托持股特殊安排、不存在质押或权利受限情形、不存在冻结或权 属纠纷情形出具的《声明函》；（8）查阅了德国法律意见书、德意志交易所出具 的确认函、德国券商出具的确认函；（9）查阅了新加坡法律意见书；（10）查阅 了国家外汇管理局浙江省分局就吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成外汇合规性出 具的证明；（11）登录中国证监会网站查阅了发行人前次申报的《招股说明书（申 报稿 2017 年 11 月 20 日报送）》；（12）获取了吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成 出具的说明。

核查内容及结果：

（一）代持事项及解除的真实性

根据吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成及相关方于 2007 年 10 月 8 日签署的 《股权分配协议书》、于 2007 年 10 月 26 日签署的股份转让文书及 2016 年 8 月 就代持事宜签署的《确认函》，2007 年 10 月格林有限注入境外挂牌主体大中华 精密后、拟申请境外挂牌前，各方一致同意，为使吴宝发、吴宝玉的持股比例更 为集中，由吴宝发、吴宝玉代张祖春、赵加成持有大中华精密部分股份。

2015 年 11 月，含吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成在内的 9 名回归股东分 别与相关方签署《关于新加坡大中华精密部件有限公司之股东协议》，就原境外

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补充法律意见书（五）

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挂牌主体大中华精密剥离格林有限、9 名回归股东转为通过指定方直接持股格林 有限等事项进行约定。因当初安排代持之背景（使吴宝发、吴宝玉在大中华精密 境外挂牌时持股比例更为集中）已不复存在，吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成 一致同意在回归方案实施的同时一并解除上述代持关系。

2016 年 4 月，9 名股东回归持股实施完成。至此，吴宝发、吴宝玉与张祖春、 赵加成之间通过大中华精密股份代持而间接对格林有限的股权代持正式解除。

经核查，张祖春、赵加成系吴宝发、吴宝玉之姐夫，基于亲属间的信任，各 方未签署代持及解除协议。根据含吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成在内的相关 方签署的《确认函》，自以上 2016 年 4 月回归实施完成工商变更登记后，各方之 间的股权代持已全部解除，各方今后不再寻求以任何形式在格林有限（及发行人） 形成新的股权代持。此外，各方在《确认函》中一致确认，在形成股权代持和解 除股权代持的过程中，各方均未发生任何法律纠纷，各方未来也不会就形成股权 代持和解除股权代持的相关事宜产生争议和纠纷。

综上，本所律师认为，吴宝发、吴宝玉代张祖春、赵加成持有大中华精密部 分股份事项及解除真实，且不存在争议或纠纷。

（二）代持事项及解除的合法性

如上所述，2007 年 10 月，吴宝发、吴宝玉与张祖春、赵加成就大中华精密 部分股份之代持关系确立。2007 年 11 月，大中华精密在法兰克福证券交易所初 级板块挂牌。2014 年 9 月，大中华精密自法兰克福证券交易所初级板块摘牌。 2016 年 4 月，9 名股东回归持股实施完成，前述代持关系正式解除。

1. 大中华精密在法兰克福证券交易所挂牌相关事宜未违反德国法律法规

根据德国法律意见书，(i)大中华精密 2007 年在法兰克福证券交易所初级板 块挂牌、2014 年自法兰克福证券交易所初级板块摘牌均已依该交易所之规则妥 当执行；(ii)大中华精密及其董监高（含题述代持相关股东吴宝发、吴宝玉）、下 属公司自 2007 年 11 月 20 日挂牌日至 2020 年更新出具意见书之日，未曾违反法 兰克福证券交易所初级板块挂牌有关法律法规，亦未曾被提起与违反该等法律法 规相关之诉讼、仲裁或任何形式之争议；(iii)大中华精密及其董监高（含题述代

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补充法律意见书（五）

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持相关股东吴宝发、吴宝玉）、下属公司未曾受到法兰克福证券交易所、德意志 交易所、德国联邦金融监管局的处罚、惩罚或监管措施。

根据德意志交易所出具的确认函，大中华精密自 2007 年 11 月 20 日至 2014 年 9 月 30 日在法兰克福证券交易所初级板块挂牌期间，不存在违反义务需被追 究违约责任或责令摘牌之情形。

根据德国券商出具的确认函，(i)其无理由认为大中华精密 2007 年挂牌事宜 存在与应适用规则不符之情形；(ii)大中华精密自愿申请摘牌过程符合法兰克福 证券交易所之要求；(iii)大中华精密于法兰克福证券交易所挂牌期间未曾违反任 何挂牌规则，亦未受到监管方之处罚；(iv)大中华精密未在德国涉诉。

1. 大中华精密现已解散且存续期间未违反新加坡法律法规

根据新加坡法律意见书，(i)大中华精密已于 2019 年 12 月 19 日有效解散； (ii)自 2004 年设立至 2019 年解散，大中华精密在新加坡未曾被提起民事诉讼、 上诉、执行或破产程序，亦未曾受到新加坡任何政府主体或管理机构（包括新加 坡会计与企业管理局、新加坡国内税务局）的处罚。

1. 代持事项及解除未违反中国法律法规

经核查代持期间的中国法律法规，并未对境内自然人之间代持境外公司股权 有明确的禁止性或限制性规定，且国家外汇管理局浙江省分局作为吴宝发、吴宝 玉、张祖春、赵加成境外投资的主管部门已出具《情况说明》，载明自 2007 年 11 月 9 日至说明出具之日，未对吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成进行过行政 处罚。

1. 相关股东自代持信息公开披露后并未收到处罚通知或权利主张

经核查，发行人前次申报的《招股说明书（申报稿 2017 年 11 月 20 日报送）》 已于 2017 年 11 月 21 日在中国证监会网站公开披露，内含题述代持事宜之描述。 根据吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成的说明，其至今并未收到来自任何法域监 管部门或第三方提出的与大中华精密境外挂牌（含题述代持事宜）相关之处罚通 知或权利主张。

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综上，本所律师认为，吴宝发、吴宝玉代张祖春、赵加成持有大中华精密部 分股份事项及解除，真实、合法；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存 在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》规定的发 行条件。

二、《问询问题清单》第 6 题

请发行人补充说明深创投、东莞红土、惠州红土与惠州惠丰宝、丰骏投资、 格林精密创始股东签署对赌协议的具体内容，以及解除对赌协议的原因，是否 存在补充协议，深创投、东莞红土、惠州红土就解除协议履行的程序。请保荐 人、发行人律师就以上事项的真实性、合法性发表明确意见。

核查过程：

就上述问题，本所律师（1）查阅了深创投、东莞红土、惠州红土与惠州惠 丰宝、丰骏投资、格林精密创始股东（吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成）、格 林精密于 2016 年 7 月 16 日签署的《关于广东格林精密部件股份有限公司增资合 同书之补充协议》，于 2016 年 12 月签署的《关于广东格林精密部件股份有限公 司增资合同书之补充协议二》及后续签署的关于净利润计算的《确认函》，于 2019 年 12 月 18 日签署的《〈关于广东格林精密部件股份有限公司增资合同书之补充 协议〉之终止协议》；（2）查阅了中国证监会向格林精密出具的《中国证监会行 政许可申请接收凭证》（200349 号）、《中国证监会行政许可申请受理单》；（3） 获取了深创投、东莞红土、惠州红土、惠州惠丰宝、丰骏投资、格林精密创始股 东（吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成）、格林精密于 2020 年 10 月出具的《确 认函》。

核查内容及结果：

（一）签署对赌协议的具体内容

2016 年 7 月 16 日，深创投、东莞红土、惠州红土与惠州惠丰宝、丰骏投资、 格林精密创始股东（吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成）、格林精密共同签署《关 于广东格林精密部件股份有限公司增资合同书之补充协议》（以下简称《补充协

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补充法律意见书（五）

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议》），就业绩承诺及现金补偿、股权回购约定与执行、清算优先补偿等事项进行 约定，具体内容如下：

特别事项	核心条文
业绩承诺 及现金补 偿	1.1丙方吴宝发、吴宝玉、张祖春、赵加成及标的公司共同向投资方承诺， 保证公司实现以下经营目标，并作为本补充协议相关条款的执行依据： 2016年公司完成审计后净利润不低于8000万元。 本款所述净利润是指具有证券审计资格的会计师事务所审计的扣除非经常损 益前后的税后净利润较低者，下同。
股权回购 约定与执 行	2.1各方同意，若公司截至2019年12月31日仍未实现在境内外主要资本市 场公开发行股票和上市，则投资方有权于2019年12月31日后的任何时点发 出书面通知要求丙方收购投资方持有的部分或全部股权。丙方1、丙方2、丙 方3、丙方4相互之间应就本条约定的股权收购义务承担连带责任。
清算优先 补偿	3.1公司清算时，各股东按比例分配剩余财产。但在投资方未收回投资成本前， 控股股东/实际控制人获得的剩余财产须补偿投资方的投资成本与获得的清 算财产的差额，以确保投资方收回投资成本。

注：①标的公司或公司指格林精密，投资方指深创投、东莞红土、惠州红土，丙方指丙 方 1 吴宝发、丙方 2 吴宝玉、丙方 3 张祖春、丙方 4 赵加成；

②根据《补充协议》签署各方于 2016 年 12 月签署的《关于广东格林精密部件股份有限 公司增资合同书之补充协议二》及该等各方后续签署的《确认函》，各方一致同意，因格林 精密 2016 年在惠州君强层面进行的股权激励计提的股份支付金额，在计算上述第 1.1 条 2016 年净利润时不予扣除

（二）解除对赌协议的原因，是否存在补充协议，深创投、东莞红土、惠 州红土就解除协议履行的程序

2019 年 12 月 18 日，上述各方共同签署《〈关于广东格林精密部件股份有限 公司增资合同书之补充协议〉之终止协议》，约定自发行人本次提交首次公开发 行股份并上市申请材料之日起终止上述《补充协议》。根据该终止协议的鉴于条 款，其签署背景（即解除对赌协议的原因）系“标的公司拟申请首次公开发行股 票并上市，《补充协议》中的相关约定不符合中国证监会目前的审核政策”。

2020 年 3 月 2 日，中国证监会向格林精密出具《中国证监会行政许可申请 接收凭证》（200349 号），载明收到格林精密提交的首次公开发行股票并在创业 板上市申请材料；同月 5 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》， 同意受理格林精密的首次公开发行股票并在创业板上市申请。

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8

补充法律意见书（五）

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根据深创投、东莞红土、惠州红土于 2020 年 6 月 20 日出具的书面确认，截 至格林精密向中国证监会递交首次公开发行股份并上市申请材料之日（2020 年 3 月 2 日），上述《补充协议》已终止；除以上曾签署但已终止的特殊协议外，其 对格林精密增资不存在其他任何形式的股份代持、委托持股或其他利益安排等特 殊协议或安排。

2020 年 10 月 20 日，深创投、东莞红土、惠州红土更新出具《确认函》，确 认如下：

“本企业曾于 2019 年 12 月 18 日与格林精密及相关方签署《〈关于广东格林 精密部件股份有限公司增资合同书之补充协议〉之终止协议》，该终止协议的签 署已经本企业内部流程审批通过，审批及签章程序符合本企业公司章程等内部管 理规定，系本企业真实意思表示，合法有效，且不存在其他任何补充协议。

截至本确认函出具之日，本企业、本企业的股东/合伙人、实际控制人及/或 关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与格林精密、格林精密其 他股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘格林精密 方’）不存在就调整（包括但不限于回购）格林精密股权、支付利益补偿或其他 任何性质的‘对赌’约定；也不存在要求格林精密方支付‘固定回报’之类等违 反法律、法规及规范性文件的额外特殊安排。

本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函 自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”

2020 年 10 月 20 日，惠州惠丰宝、丰骏投资、格林精密创始股东（吴宝发、 吴宝玉、张祖春、赵加成）、格林精密出具《确认函》，确认如下：

“我方曾于 2019 年 12 月 18 日与深创投、东莞红土、惠州红土及相关方签 署《〈关于广东格林精密部件股份有限公司增资合同书之补充协议〉之终止协议》， 该终止协议的签署系我方的真实意思表示，合法有效，且不存在其他任何形式的 补充协议。

截至本确认函出具之日，我方与深创投、东莞红土、惠州红土不存在就调整 （包括但不限于回购）格林精密股权、支付利益补偿或其他任何性质的‘对赌’

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9

补充法律意见书（五）

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约定；也不存在被要求支付‘固定回报’之类等违反法律、法规及规范性文件的 额外特殊安排。

本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函 自我方签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”

综上，本所律师认为，深创投、东莞红土、惠州红土曾与惠州惠丰宝、丰骏 投资、格林精密创始股东、格林精密签署对赌协议，因与上市审核政策不符，该 对赌协议已经各方协议终止，深创投、东莞红土、惠州红土已就解除协议履行内 部程序，不存在补充协议，对赌协议的终止真实、合法、有效。

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10

补充法律意见书（五）

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11

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北京市中伦律师事务所

关于广东格林精密部件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

二〇二一年二月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

补充法律意见书（六）

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目 录

第一部分 声明 ............................................................................................................. 2 第二部分 正文 ............................................................................................................. 4 一、《注册环节反馈意见》第 3 题............................................................................ 4

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北京市朝阳区金和东路20 号院正大中心3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于广东格林精密部件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

致：广东格林精密部件股份有限公司

根据广东格林精密部件股份有限公司（以下简称发行人）与北京市中伦律师 事务所（以下简称本所）签订的委托合同，本所担任发行人本次发行上市的专项 法律顾问，已于 2020 年 2 月 7 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东格林精 密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市 中伦律师事务所关于为广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》，并于 2020 年 4 月 1 日出具《北京 市中伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（一）》，于 2020 年 6 月 22 日更新出具《北京市中 伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于 为广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律 意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）并同时出具《北京市中伦 律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（二）》，于 2020 年 9 月 18 日出具《北京市中伦律师事务 所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书（三）》，于 2020 年 10 月 12 日出具《北京市中伦律师事务所关于 广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

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3-1

补充法律意见书（六）

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意见书（四）》，于 2020 年 10 月 21 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东格 林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （五）》。

根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 9 日出具的《发行注册环节反馈意见落 实函》（审核函[2021]010052 号，以下简称《注册环节反馈意见》）的要求，本所 现就有关问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充法 律意见书赋予新义外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律 意见书（若有更新含义，以后者为准）中的含义相同。

第一部分 声明

根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》《编报 规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、 法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文 件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上 市有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本补充法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法 规、规章、规范性文件的理解而出具。

本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律

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3-2

补充法律意见书（六）

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意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会 计审计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所 律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本 所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具 或提供的证明或说明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定 文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自 行引用或根据要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所律师就发行人本次发行上市事宜出具补充法律意见如下：

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3-3

补充法律意见书（六）

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第二部分 正文

一、《注册环节反馈意见》第 3 题

关于员工持股平台。惠州君强为发行人员工持股平台。 2016 年 3 月 5 日， 格林有限董事会决议同意公司的注册资本由现有的人民币 2.2 亿元增加至人民币 2.2565 亿元，新增的注册资本人民币 565 万元由惠州君强以人民币 1,300 万元认 购。

请发行人说明并补充披露：员工持股平台的构成人员在发行人的任职情况， 员工入股的出资来源、是否足额缴纳、是否存在技术入股，人员离职后的股份 处理等。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

核查过程：

就上述问题，本所律师（1）查阅了惠州君强的工商档案（含历次合伙协议、 变更决定书、入伙协议、退伙协议、出资份额转让合同等）；（2）查阅了格林精 密及格林通讯的员工花名册、惠州君强现时合伙人的劳动合同；（3）查阅了惠州 君强现时合伙人的出资凭证（含对惠州君强的直接出资凭证、受让惠州君强财产 份额时对转让方的转让款支付凭证）；（4）访谈了惠州君强的现时合伙人员工； （5）取得了格林精密、惠州君强及执行事务合伙人吴宝玉就题述相关事项的说 明或确认。

核查内容及结果：

（一）员工持股平台的构成人员在发行人的任职情况，员工入股的出资来 源、是否足额缴纳、是否存在技术入股

根据发行人说明并经核查员工花名册、劳动合同等文件，惠州君强的现时合 伙人均为发行人或其子公司的员工，截至本补充法律意见书出具之日的任职情况 如下（除非特别说明，任职单位为格林精密；格林国际系指发行人于 2021 年 1 月 20 日在新加坡设立的全资子公司 GREEN PRECISION COMPONENTS (INTERNATIONAL) PTE. LTD.）：

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3-4

补充法律意见书（六）

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序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	现任职位
1	吴宝玉	161.3446	12.00%	董事长/总经理[格林精密]；董事[格林国 际]
2	白国昌	541.2378	40.25%	董事/财务负责人/董事会秘书
3	金耀青	90	6.69%	董事/副总经理[格林精密]；执行董事/ 总经理[格林通讯]
4	董月双	60	4.46%	业务部部长
5	谭炳元	60	4.46%	项目总监
6	王岩良	32	2.38%	涂装部部长
7	余新华	32	2.38%	镜片部部长
8	田雷	32	2.38%	品质部部长
9	杨理金	30	2.23%	行政总监
10	姜永权	30	2.23%	副总经理
11	林刚萍	20	1.49%	高级项目经理
12	杜永达	20	1.49%	项目经理
13	熊德民	20	1.49%	运营部部长
14	张会明	20	1.49%	阳极氧化部部长
15	曾磊	20	1.49%	总经理高级助理
16	魏浩	18	1.34%	总经理助理
17	黄利群	16	1.19%	装配部部长[格林通讯]
18	解威威	16	1.19%	职工代表监事/总经办主任
19	赵佰谦	16	1.19%	会计主管
20	姚卫华	16	1.19%	五金部部长
21	陈哲	16	1.19%	模具部部长
22	方维祥	16	1.19%	研发中心资深工程师
23	吴建华	16	1.19%	设备部部长
24	欧阳光	10	0.74%	业务员
25	罗维	10	0.74%	项目经理
26	唐群	10	0.74%	采购部部长

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3-5

补充法律意见书（六）

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27	黄丽花	8	0.59%	成本会计
28	金泰	8	0.59%	业务员
合计		1,344.5824	100%	——

经核查出资凭证，上述合伙人所持惠州君强的出资额均已足额缴纳。根据对 该等合伙人员工的访谈确认，其对惠州君强的出资来源于自有资金。根据惠州君 强的合伙协议及前述出资凭证，合伙人均为货币出资，不存在技术入股的情形。

（二）人员离职后的股份处理

根据惠州君强的合伙协议，在锁定期届满前，如有限合伙人因为任何原因从 格林精密或其控股子公司离职，则其持有的惠州君强的份额应全部转让予执行事 务合伙人或其指定的其他符合条件的员工，转让价格为该等出资份额的最初授予 价格（正常退休、执行合伙人予以豁免等情形除外）。

经核查，惠州君强历史上因离职而退伙的人员及其股份处理情况如下：

序 号	已离职人 员	原任职务	离职前持有 惠州君强出 资额（万元）	离职前出 资额缴纳 情况	股份处理
1	龙志文	项目经理	10	未实缴	2016年12月退伙，10万 元认缴额转由杨亚缴纳
2	李春干	模具部主管	10	未实缴	2016年12月退伙，10万 元认缴额转由金耀青缴纳
3	任英波	高级项目经 理	16	已实缴	2017年7月转让至白国昌 16万元
4	王彬	模具结构工 程师	8	已实缴	2018年9月转让至魏浩8 万元
5	杨亚	CNC副部长	10	已实缴	2018年9月转让至魏浩10 万元
6	宁国华	信息部部长	8	已实缴	2019年1月转让至白国昌 8万元

根据格林精密、惠州君强及执行事务合伙人吴宝玉的确认，上述人员离职后 将其持有的惠州君强出资额转让至其他符合条件的员工（或未实缴退伙后转由其 他符合条件的员工缴纳），系根据股份授予时各方的共同约定执行，不存在争议

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3-6

补充法律意见书（六）

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或纠纷。

综上，本所律师认为，惠州君强的现时合伙人均为发行人或其子公司的员工， 员工入股的出资来源于自有资金，已足额缴纳，不存在技术入股；人员离职后将 其持有的惠州君强出资额转让至其他符合条件的员工（或未实缴退伙后转由其他 符合条件的员工缴纳）符合各方的共同约定。

[以下无正文]

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补充法律意见书（六）

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3-8