GUANGDONG GOWORLD CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Feb 28, 2007

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第四届第五次董事会

会议决议及召开 2007 年度第一次临时股东大会的公告

广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会第五次会议会议 通知于 2007 年 2 月 16 日以电子文件方式发给董事会成员,并电话确 认;会议于 2007 年 2 月 27 日上午在本公司三楼会议室召开,应到董 事 9 人,实到董事 9 人,3 位监事及董秘列席会议,符合《公司法》 及《公司章程》的规定,会议由董事长李大淳主持,经审议通过了以 下议案:

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《上市公司证劵发行管理办法》的有关规定,本公司符合非 公开发行股票的要求,具备非公开发行股票的条件。

该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。

二、关于公司 2007 年度非公开发行股票的方案

为了增强公司发展后劲,壮大企业经营规模,本公司拟进行非公 开发行股票。公司2007 年度非公开发行股票的方案情况如下:

1、发行方式:非公开发行。

2、发行股票类型:人民币普通股(A 股)。

3、股票面值:人民币1.00 元/股。

4、发行数量:本次非公开发行股票数量不超过6000万股。具体 发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据最终的发行价格和项

目的资金需求确定。

5、锁定期安排:本次非公开发行的股份,在发行完毕后,十二个月 内不得转让。

6、发行价格:不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公 司股票收盘价算术平均值的90%。具体发行价格将提请股东大会授权 公司董事会根据本次发行时的具体情况,按照前述定价原则确定。

7、发行对象:本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和 其他机构投资者,发行对象不超过十名。本次发行不向本公司控股股 东及其控制的企业发行。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会 确定。

8、募集资金用途:

(1)高密度互连(HDI)印制电路板产业升级改造项目;

(2)超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目。

9、未分配利润安排:公司未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东共享。

10、本次发行决议有效期:自公司股东大会审议通过本次非公开 发行A 股议案之日起十二个月内有效。

11、授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜

1)授权根据具体情况调整和实施本次非公开发行股票的具体方 案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行 方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方 式有关的其他事项;

2)授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署 本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

3)授权办理本次非公开发行股票申报事项;

4)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会

决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

5)根据本次非公开发行股票的实际结果,修改《公司章程》相 应条款及办理工商变更登记;

6)授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次发行的股票在 深圳证券交易所上市交易;

7)授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

8)如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定,授权 董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次非公开发行股票的具 体方案作相应调整。

本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议通过,并报 中国证监会核准后方可实施。

该项议案各项表决情况:均以 9 票同意,获得全票通过。

三、关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案

本公司本次募集资金拟投资高密度互连(HDI)印制板产业升级 项目和超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目。

1、高密度互连(HDI)印制电路板产业升级改造项目

因世界电子产品市场需求增长提速,数字化技术的发展和普及应 用,3G手机、数码相机等电子产品不断升级换代,对HDI印制电路板 产生巨大的市场需求,积层板成为印制板业者未来市场发展的重点。 目前,中国大陆仅有少数企业具有1次积层板产业化能力,极少数企 业掌握2次积层板制造技术,现有生产能力尚不能满足国内消费类电 子产品快速升级换代的需要。

本公司原拟通过由控股子公司汕头超声印制板(二厂)有限公司 向银行贷款及自筹方式投入高多层印制板技改项目(2006年7月31日 召开的董事会审议通过,详见2006年8月1日的《证劵时报》及《中国 证劵报》),该项目总投资17639万元,预计项目完成年新增4万平方 米印制板(HDI)产能(其中2.8万平方米1次积层板、1.2万平方米2

次积层板)并减少部分外协加工。

自2006年下半年以来,市场对2次积层印制线路板需求增长迅速, 汕头超声印制板(二厂)有限公司作为国有企业中的印制电路板行业 龙头企业,已掌握成熟的2次及3次积层印制电路板制造技术,而且拥 有较为充盈的用户订单和采购意向。为更好地提升企业的综合竞争 力,确保项目进程,拟将原项目调整为建设6万平方米高密度互连

(HDI)印制电路板产业升级改造项目,并将项目资金来源调整为全 部由本次募集资金投入(截止2006年12月31日,该项目已经先期投入 9192万元)。

调整后项目总投资24340万元,其中:固定资产投资19340万元, 流动资金5000万元。项目完成后,预计年新增2次积层印制电路板

(HDI)产量6万平方米、达产年新增销售收入28256万元、销售利润 率23.1%。

项目的投资方式,公司拟采用以本次募集资金24340万元增资投 入汕头超声印制板(二厂)有限公司,该公司系本公司控股子公司(持 股75%)。外方股东香港汕华发展有限公司(持股25%)按相应比例 增资投入资金8113万元,作为汕头超声印制板(二厂)有限公司的流 动资金使用。

为适应市场需要,保证上述项目的顺利实施,在本次募集资金到 位之前,将继续以银行贷款和自筹方式对项目进行先期投入。

2、超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目

公司属下的覆铜板厂自投产以来,生产技术水平大幅提高,产品 各项技术指标经检测达到国际先进标准IPC-4101A的要求,并自主开 发掌握了Tg140、CTI400、Tg150无铅、Tg170无卤、Tg170无铅等多 种符合高性能印制电路板发展需要的新产品技术,居国内先进水平; 近年来,销售收入逐年增长,经济效益良好。但覆铜板业务存在生产 规模偏小、生产线柔性不足的问题,严重制约了企业技术优势和管理

效率的充分发挥。

为适应电子整机、元器件迅猛发展对高档次覆铜板材料所产生的 巨大市场需求,公司拟在原有生产线基础上实施超薄覆铜板及半固化 片生产线二期技术改造项目,通过增加部分厂房建设和购置国外先进 生产设备,建设高性能覆铜板及半固化片生产线。

本公司原拟通过向银行贷款和自筹方式投入超薄覆铜板及半固 化片生产线二期技术改造项目(2006年7月31日召开的董事会审议通 过,详见2006年8月1日的《证劵时报》及《中国证劵报》),项目总 投资11500万元,固定资产投资10800万元,铺底流动资金700万元。 现为确保项目进程、减少财务费用,提高项目收益,拟增加项目配套 流动资金1800万元,将项目投资总额调整为13300万元,其中:固定 资产投资10800万元,流动资金2500万元。项目资金来源调整为全部 由本次募集资金投入(截止2006年12月31日,该项目已先期投入712 万元)。项目建成投产后,预计可新增超薄覆铜板及半固化片生产能 力250万平方米,达产年新增销售收入26250万元、销售利润率17.8%。

为适应市场需要,保证上述项目的顺利实施,在本次募集资金到 位之前,将继续以银行贷款和自筹方式对项目进行先期投入。

该项议案各项表决情况:均以 9 票同意,获得全票通过。

四、关于前次募集资金使用情况的说明

1、前次募集资金数额及资金到位时间

广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称本公司)于 2000 年 1 月 3 日获得中国证监会"证监公司字[1999]147 号"文批复,同意本公 司以 1998 年末总股本 32,800 万股为基数,向全体股东按照每 10 股 配 3 股的比例实施配股,其中国有法人股股东全部放弃配股权,共计 向社会公众股股东配售 3,120 万股。每股配股价 8 元,配股募集资金 24,960 万元,扣除发行费用后,实际募集资金 24,138 万元。

按照公司《配股说明书》的规定,此次配股股权登记日为 2000

年 2 月 18 日,除权基准日为 2 月 21 日,配股缴款的起止日期为 2000 年 2 月 22 日至 3 月 6 日,缴款时间为此期间的交易日。截止 2000 年 3 月 16 日,配股募集资金全部到位。广东安德会计师事务所有限公 司(现已更名为广东康元会计师事务所有限公司)为此出具了"安德 [2000] 验字第 9 号"《验资报告》,对资金的到位情况作了验证。

2、配股说明书所承诺的募集资金投资计划

(1)投资 19,930 万元,用于 20 万平方米多层印制板技术改造 项目;

(2)剩余 4,208 万元募股资金将用于补充公司流动资金。 该项目预计 2002 年完成投产,当年可产生效益,具体投资进度计划 如下:

年份	年	年	年	年
	1999	2000	2001	2002
当年投资金额	万元	万元	万元	万元
	9,130	9,000	3,259	2,749
累计投资金额	万元	万元	万元	万元
	9,130	18,130	21,389	24,138
投资进度	37.84%	75.13%	88.64%	100.00%

3、募集资金投资方式的调整及履行的程序

由于资金到位时间比原项目计划延迟,募股资金到位后市场情况 及公司技术实力较配股实施前发生了较大的变化,结合本公司的发展 计划,经本公司第二届董事会第四次会议及 2000 年度股东大会审议, 通过了《关于改变配股募集资金投资方式成立汕头超声印制板(二厂) 有限公司的议案》,对前次募集资金投资方式进行调整,有关调整情 况具体如下:

本公司 2000 年度配股募集资金 24,138 万元,计划用于"20 万平 方米多层印制板技术改造项目"及其产生的新增流动资金的需要,其 中固定资产投资 18,130 万元,流动资金 6,008 万元。随着本公司自行 开发的高密度、精细化和盲孔等技术的日趋成熟,尤其是积层法工艺 这一世界印制板行业前沿技术的开发成功,引进与公司技术力量相适 应的国际先进生产设备进行高密度多层印制板规模化生产已成为可 能;并且由于世界电子产品市场对高密度多层印制板等高档产品的需 求增长非常快,此类型产品正在成为市场中的主流产品,本公司认为 根据市场变化引进高密度多层印制板生产设备也是必须的。

为此,本公司本着谨慎投资,对投资者负责的精神,从市场变化 的实际出发,结合国内外印制板行业发展形势,决定调整技改方案, 请日本电子电路行业协会、NEC 和国内有关专家设计新建高密度多 层印制板生产线方案,该方案的实施将使企业生产技术设备全面升 级,产品结构进一步优化,产品技术含量整体提升,使企业更具竞争 力。

同时,为充分利用中外合资企业的优惠政策,进一步发挥企业在 品牌、市场、技术和管理等方面的优势,实现资源共享,推动企业不 断发展壮大。公司将 2000 年配股募集资金中的 18,750 万元作为资本 金同香港汕华发展有限公司(以下简称汕华公司)合资成立汕头超声 印制板(二厂)有限公司,负责实施 20 万平方米多层高密度印制板项 目,公司注册资本 2.5 亿元,本公司控股 75%,外方占股 25%。

汕华公司为本公司控股子公司汕头超声印制板有限公司的外方 合作者,多年来,双方合作非常成功。汕头超声印制板有限公司在双 方的共同努力下,不断发展壮大,至今印制板产品已成为公司的支柱 产品,年利润占全公司利润的 80%以上,基于以往合作成功的历史和 现实企业发展的需要,本公司认为选择汕华公司作为新合资企业的合 作方是合适的。

据此,合资公司成立后,将租用本公司新厂区厂房,建设达到国 际先进水平的高密度多层印制板生产线,年产 20 万平方米高密度多 层印制板,项目总投资 49,974.33 万元,总投资与资本金差额部分由 双方按出资比例解决相应的资金数额。项目达产后年可新增销售收入

61,120.59 万元,内部收益率 27.49%。项目进度与原承诺的投资项目 基本一致,收益提高。从长远看,通过合资建设新生产线,更有利于 企业未来发展,它为企业发展印制板新技术、新产品提供了新的运行 平台,对提升本公司印制产品技术和规模,推动公司印制板产品国际 化进程有着十分重要的意义。

其余5,388万元的配股募集资金,作为上述投资项目流动资金使用。

4、实际投资进度

2001 年 5 月 24 日,本公司与汕华公司共同出资成立汕头超声印 制板(二厂)有限公司,其中本公司出资 18,750 万元,占配股募集 资金的 77.68%,持有汕头超声印制板(二厂)有限公司 75%的股权, 汕华公司出资 6,250 万元,持有汕头超声印制板(二厂)有限公司 25% 的股权。该项目已于 2003 年 5 月全部建成投产,年生产能力 20 万平 方米高多层印制板,生产工艺达到国际先进水平,居国内同行领先地 位。截止 2003 年 12 月底,项目实际投入资金 52254 万元,其中固定 资产投资 46866 万元,流动资金 5388 万元,配股募集资金全部使用 完毕。项目进度比原计划有所延缓,主要是资金到位时间延迟以及当 时印制板行业不景气,工程进度有所放缓所致。

5、项目收益情况

项目 2003 年 5 月建成投产后,在国内率先形成年产 20 万平方米 多层高密度印制板生产能力,产品线宽/线间距达 0.1mm,居国内领 先、国际先进水平。但因当年投产摊销开办费原因,加之 2001-2003 年为行业低谷,当年项目未达盈亏平衡点;2004 年起行业景气逐步 回升,该项目良好的竞争力随即显现,2004、2005 和 2006 年分别实 现销售收入 34667 万元、47800 万元、69381 万元,净利润 1553 万元、 5515 万元、7596 万元。目前,汕头超声印制板(二厂)有限公司已 成为整个股份公司的支柱企业,高密度多层印制板项目成为股份公司

盈利能力最强的项目。随着未来行业景气度进一步提升,该项目必将 发挥更大的潜力,为企业带来更大的收益。

该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。

五、关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定,结合公司实际情况,召开本公司 2007 年度第一次临时股东大会, 会议有关事项如下:

(一)召开会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间为:2007 年 3 月 16 日 下午 14:30

网络投票时间为:2007 年 3 月 16 日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为:2007 年 3 月 16 日,上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2007 年 3 月 15 日下午 15:00 至 2007 年 3 月 16 日下午 15:00 中的任意时间。

2、股权登记日:2007 年 3 月 8 日

3、现场会议召开地点:公司三楼会议室

地址:广东省汕头市兴业路 21 号

4、召集人:本公司董事会

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的方式,本公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向股 东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

6、参加会议的方式:本公司股东只能选择现场投票、网络投票 中的一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表 决的,以第一次投票表决为准。

7、会议出席对象

1)截至 2007 年 3 月 8 日,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席 本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人 代为出席,或在网络投票时间内参加网络投票。

2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(二)会议审议事项

议案 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

议案 2、关于公司 2007 年度非公开发行股票的方案;

1)发行方式

• 2)发行股票类型
• 3)股票面值
• 4)发行数量
• 5)锁定期安排
• 6)发行价格
• 7)发行对象
• 8)募集资金用途
• 9)未分配利润安排

10)本次发行决议有效期

11)授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜

议案 3、关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案;

1)高密度互连(HDI)印制电路板产业升级改造项目

2)超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目

议案 4、关于前次募集资金使用情况的说明。

• (三)现场会议登记方法
• 1、登记手续:

1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法 人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡;授权委 托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理 登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点:

广东汕头超声电子股份有限公司证券部

地 址:广东省汕头市兴业路 21 号

邮政编码:515041

联系电话:0754-8610992

传 真:0754-8628027

联 系 人:陈东屏 郑创文

3、登记时间:

2006 年 3 月 15 日,上午 8:00—11:30,下午 14:00—17:00 (四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为 2007 年 3 月 16 日,上午 9:30-11:30、下午 13:00-15: 00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2)本次股东大会的投票代码:360823 投票简称:超声投票

3)股东投票的具体程序为:

①"买卖方向"为买入投票;

②在"申购价格"项下填报股东大会议案序号,1.00 元代表议案 一,以 2.00 元代表议案二,以此类推。对于逐项表决的议案,如议 案二有多个需要表决的议项,2.00元代表议案二的全部议项表决,2.01 元代表议案二的议项 1,2.02 元代表议案二的议项 2,依此类推。每

	议案	议案序号
议案一	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
议案二	关于公司年度非公开发行股票的方案2007	2.00
	事项1:发行方式	2.01
	事项2:发行股票类型	2.02
	事项3:股票面值	2.03
	事项4:发行数量	2.04
	事项5:锁定期安排	2.05
	事项6:发行价格	2.06
	事项7:发行对象	2.07
	事项8:募集资金用途	2.08
	事项9:未分配利润安排	2.09
	事项10:本次发行决议有效期	2.10
	事项11:授权董事会全权处理本次非公开发行股票的具体事宜	2.11
议案三	关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案	3.00
	事项1:高密度互连(HDI)印制电路板产业升级改造项目	3.01
	事项2:超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目	3.02
议案四	关于前次募集资金使用情况的说明	4.00

议案均应以相应的价格分别申报。议案及议项的序号见下表:

③在"申购股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反 对,3股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

⑤如对议案二、议案三的总议案(2.00、3.00)进行了表决,则 其逐项表决的议项默认为与总议案意见相同,无需再单独表决。

⑥不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动 撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的,请登陆网址: http://www.szse.cn 或

http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置 服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使 用。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。

2)股东根据获取的服务密码或 数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3)投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为 2007 年 3 月 15 日下午 15:00,结束时间为 2007 年 3 月 16 日下午 15:00。

(五)其它事项

1、本次股东大会现场会议会期半天,出席者所有费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次 股东大会的进程按当日通知进行。

该项议案表决情况:9 票同意,获得全票通过。 特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

2007 年 3 月 1 日

附:授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席广东汕头超声 电子股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人(签名): 身份证号码: 委托人股东账户: 持有股数: 受托人(签名): 身份证号码: 委托日期: 年 月 日 授权范围:

	议案	议案序号
议案一	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
议案二	关于公司年度非公开发行股票的方案2007	2.00
	事项1:发行方式	2.01
	事项2:发行股票类型	2.02
	事项3:股票面值	2.03
	事项4:发行数量	2.04
	事项5:锁定期安排	2.05
	事项6:发行价格	2.06
	事项7:发行对象	2.07
	事项8:募集资金用途	2.08
	事项9:未分配利润安排	2.09
	事项10:本次发行决议有效期	2.10
	事项11:授权董事会全权处理本次非公开发行股票的具体事宜	2.11
议案三	关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案	3.00
	事项1:高密度互连(HDI)印制电路板产业升级改造项目	3.01
	事项2:超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目	3.02
议案四	关于前次募集资金使用情况的说明	4.00