GUANGDONG GOLDEN DRAGON DEVELOPMENT INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 31, 2012

广东锦龙发展股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会议案

召开时间：二〇一二年四月六日

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目 录

议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案„„„„ 1 议案二 公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案„„„ 2 议案三 公司非公开发行股票预案（修订稿）„„„„„„ 4 议案四 本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5 议案五 关于同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司 签订非公开发行股票的股份认购合同的议案„„„ 6 议案六 关于提请股东大会批准东莞市新世纪科教拓展有 限公司免于发出收购要约的预案„„„„„„„„ 8 议案七 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 9 议案八 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案„„„„„„„„ 10 议案九 公司募集资金管理办法„„„„„„„„„„„„ 11 议案十 关于公司前次募集资金使用情况的报告„„„„„ 12

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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案

议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关 规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行A股股票的各项条件。 以上议案提请各位股东予以审议。

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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案

议案二：公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案

公司本次非公开发行股票的方案（修订稿）具体如下： 一、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每 股股票面值为人民币1.00 元。

二、发行数量

本次非公开发行的股票数量为143,376,952 股（发行完成后，公 司总股本将由304,623,048 股变更为448,000,000 股）。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事 项，本次发行数量将进行相应调整。

三、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向单一特定对象非公开发行的方式，在 中国证监会核准后六个月内实施。

四、发行对象和认购方式

本次发行通过向特定对象——东莞市新世纪科教拓展有限公司 非公开发行股票的方式进行，东莞市新世纪科教拓展有限公司认购本 次全部非公开发行股份143,376,952 股，全部以现金方式认购。

五、发行价格及定价原则

本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董事会 决议公告日（2012 年2 月17 日）为定价基准日，以定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.31 元/股作为发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转

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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案

增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 六、限售期

本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36 个月 内不得转让。

七、募集资金用途及数额

本次非公开发行股票募集资金总额为1,334,839,423.12 元。扣 除发行费用后的募集资金净额将用于增加公司的自有资金，满足公司 未来各项业务发展的资金需求。

八、公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。 九、上市安排

本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市 交易。

十、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

本次《公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》1-10 项议 案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按 照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为 准。

以上议案提请各位股东予以审议。

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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案

议案三：公司非公开发行股票预案（修订稿）

公司拟向控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司非公开发行 股票募集资金。《公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见本公司 于2012 年2 月17 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》刊登和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司非公 开发行股票预案（修订稿）》。

以上议案提请各位股东予以审议。

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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案

议案四：本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 如下：

一、本次非公开发行募集资金使用计划

扣除发行费用后，本次募集资金净额将用于增加公司的自有资 金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。 二、募集资金用于增加自有资金的可行性分析

本公司目前已形成了以自来水业务和投资参股证券公司业务为 主的良好经营格局，公司的资产质量良好，有一定盈利能力。但公司 目前资本规模相对较小，自有资金不足，抗风险能力和持续经营能力 不够强大，制约公司的发展。本公司通过本次非公开发行募集资金增 加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构， 又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司的长期稳健 发展。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司 的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用， 有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续 经营能力和盈利能力。

以上议案提请股东大会审议。

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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案

议案五：关于同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司 签订非公开发行股票的股份认购合同的议案

东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）现持有 本公司26.48%的股份，为本公司的控股股东。新世纪公司看好本公司 的发展前景，拟通过全部认购本次非公开发行的股票增持本公司股 份。本次非公开发行后，新世纪公司持有本公司50.01%的股份。本公 司与新世纪公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如 下：

一、合同主体和签订时间

甲方（锦龙股份）：广东锦龙发展股份有限公司

乙方（新世纪公司）：东莞市新世纪科教拓展有限公司 签订时间：2012年2月16日

二、认购股份数量

本次非公开发行A股股票数量共143,376,952股，全部由新世纪公 司认购。本次非公开发行结束后，新世纪公司持有锦龙股份总股本的 50.01%。 若锦龙股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资 本公积金转增股本等除权事项，新世纪公司本次认购股份数量将进行 相应调整。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：新世纪公司全部以现金方式认购。2、认购价格及 定价原则：本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董 事会决议公告日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90% ，即9.31 元/股作为发行价格。认购总价款为

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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案

1,334,839,423.12元。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，认购价格将进 行相应调整。3、限售期：新世纪公司认购的股份，自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内不得转让。4、支付方式：在本次非公开 发行股票获得中国证监会核准且新世纪公司收到锦龙股份发出的认 股款缴款通知后，新世纪公司将按照认股款缴款通知要求的时间，以 现金方式全额将认购款划入锦龙股份指定账户。

四、违约责任、缔约过失责任

1、本合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一 方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限 于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。

2、本合同订立过程中以及自成立之日起至生效之日期间，任何 一方都必须本着诚实信用的原则行事；并为本次发行提供、签署一切 必要的资料文件以及提供一切必要的协助与配合，促成本合同的生效 以及本次发行的核准通过。否则，责任方应当赔偿对方的全部经济损 失。

五、生效条件

本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足以 下全部先决条件后生效：1、本次发行经锦龙股份董事会、股东大会 批准。2、锦龙股份股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持锦 龙股份股票。3、中国证监会审核同意豁免新世纪公司要约收购义务。 4、本次发行经中国证监会核准。

以上议案提请各位股东予以审议。

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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案

议案六：关于提请股东大会批准东莞市新世纪科教拓展 有限公司免于发出收购要约的议案

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，东莞市新世纪科教拓 展有限公司认购公司本次非公开发行的股票后，持有本公司股份的比 例将由26.48%增加至50.01%，将触发要约收购义务。董事会同意提请 公司股东大会非关联股东批准东莞市新世纪科教拓展有限公司免于 发出收购要约。

以上议案提请各位股东予以审议。

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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案

议案七：关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项 的议案

东莞市新世纪科教拓展有限公司以现金方式认购公司本次非公 开发行的全部股票，双方签订了附条件生效的《股份认购合同》。上 述交易构成公司与控股股东之间的关联交易，该关联交易事项详见本 公司于2012年2月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》刊登和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的公司《关 于非公开发行股票的关联交易公告（修订稿）》。

以上议案提请各位股东予以审议。

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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案

议案八：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提 请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行的相关事宜。主要 如下：

一、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规 定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案。

二、授权董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要 文件。

三、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方 案和中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时 间、发行数量、发行价格等相关事宜。

四、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规 定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文 件及其他法律文件。

五、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总 股本变动后的情况及时办理变更公司注册资本的工商变更登记手续。 若公司股票在定价基准日至发行日期间未发生送股、资本公积金转增 股本等除权事项，发行完成后的公司注册资本将由人民币 304,623,048元变更为人民币448,000,000元。

六、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变 化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。 七、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事 宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

以上议案提请各位股东予以审议。

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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案

议案九：《公司募集资金管理办法》

《公司募集资金管理制度》曾于2007年11月制订，公司董事会根 据中国证监会的有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》的相关要求，对《公司募集资金管理制度》予以重新修订。 修订后的《公司募集资金管理办法》已于2012年3月21日披露，详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上议案提请各位股东予以审议。

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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议案

议案十：《关于公司前次募集资金使用情况的报告》

本公司前次募集资金为1997年首次发行时募集的资金11,645.21 万元（扣除发行费用后）。《关于公司前次募集资金使用情况的报告》 具体内容已于2012 年3 月24 日披露，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

以上议案提请各位股东予以审议。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

发布时间：二〇一二年三月三十一日

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