GUANGDONG GOLDEN DRAGON DEVELOPMENT INC. — Capital/Financing Update 2019

Aug 16, 2019

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2019-54

广东锦龙发展股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）董事会同意公司将所 持有的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）4,400 万 股股份以 5.25 元/股的价格予以转让。其中的 2,000 万股股份（占总股本 0.3484%）以 10,500 万元的价格转让给东莞市康华投资集团有限公司（下 称“康华投资”），另 1,700 万股股份（占总股本 0.2961%）以 8,925 万元 的价格转让给东莞市兴业集团有限公司（下称“兴业集团”），其余的 700 万股股份（占总股本 0.1219%）以 3,675 万元的价格转让给东莞市兴达 物业投资有限公司（下称“兴达物业”）。前述 4,400 万股东莞农商行股 份转让价款共为 23,100 万元。本次股份转让完成后，公司不再持有东莞 农商行股份。

2019 年 8 月 16 日，公司分别与康华投资、兴业集团、兴达物业于 东莞市签订了《股份转让合同》。

（二）董事会表决情况

公司于 2019 年 8 月 16 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通 过了《关于转让东莞农村商业银行股份有限公司股份的议案》，议案得 到全体董事一致表决通过。根据《公司章程》的规定，本议案在董事会

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审议权限内，无需提交股东大会审议。

（三）本次交易的批准

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

• （一）康华投资基本情况

• 1．公司名称：东莞市康华投资集团有限公司

• 2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 3．住所：东莞市南城区东莞大道 99 号

• 4．主要办公地点：东莞市南城区东莞大道 99 号

• 5．法定代表人：王君扬

• 6．注册资本：26,888 万元

• 7．统一社会信用代码：91441900737575941C

• 8．经营范围：企业管理咨询；各类基础设施建设项目投资；国内

• 商业、物资供销业（不含国家专控、专营项目）；医疗项目投资（不含 经营）；教育项目投资；物业租赁、物业管理

• 9．主要股东：王君扬、王爱慈

• 10．最近一年主要财务数据（未经审计）

单位：万元

项目	2018年12月31日/2018年度
总资产	299,293.16
净资产	171,107.69
营业收入	34,162.28
净利润	4,973.44

（二）兴业集团基本情况

• 1．公司名称：东莞市兴业集团有限公司

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• 2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 3．住所：东莞市厚街镇溪头驰生工业村

• 4．主要办公地点：东莞市厚街镇溪头驰生工业村

• 5．法定代表人：王君扬

• 6．注册资本：8,000 万元

• 7．统一社会信用代码：9144190061799624XW

• 8．经营范围：销售：装饰材料、建筑材料（法律、行政法规和国

• 务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）、家具、大理石、服 装、五金电器、电机、塑料制品、人造板、陶瓷、纸张、家用电器；企 业管理咨询；房地产开发；生产包装材料

• 9．主要股东：王君扬、王爱慈

• 10．最近一年主要财务数据（未经审计）

单位：万元

项目	2018年12月31日/2018年度
总资产	361,642.88
净资产	256,203.35
营业收入	153,854.34
净利润	19,921.70

（三）兴达物业基本情况

• 1．公司名称：东莞市兴达物业投资有限公司

• 2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 3．住所：东莞市厚街镇厚街沿河路

• 4．主要办公地点：东莞市厚街镇厚街沿河路

• 5．法定代表人：陈旺枝

• 6．注册资本：9,600 万元

• 7．统一社会信用代码：9144190076061315X7

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• 8．经营范围：物业投资；销售：建筑材料、装饰材料

9．主要股东：陈旺枝、王爱勤

10．最近一年主要财务数据（未经审计）

单位：万元

项目	2018年12月31日/2018年度
总资产	37,065.28
净资产	34,470.51
营业收入	81.55
净利润	524.29

（四）关系说明

康华投资、兴业集团、兴达物业与公司不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利 益倾斜的其他关系。

（五）是否失信被执行人

康华投资、兴业集团、兴达物业不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

• 1．公司名称：东莞农村商业银行股份有限公司

2．企业类型：其他股份有限公司（非上市）

3．住所：广东省东莞市东城区鸿福东路 2 号

本次交易标的为公司持有的东莞农商行 4,400 万股股份。截至本公 告日，标的股份不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

标的股份的帐面价值 15,608 万元。本次交易以东莞农商行 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产为定价参考依据（截至 2018 年 12 月 31 日， 东莞农商行归属于母公司所有者的净资产为 297.35 亿元，每股净资产为

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5.18 元），结合市场因素，将标的股份的单价确定为每股人民币 5.25 元， 转让价款总额为 23,100 万元。本次交易定价符合市场惯例。

（二）股东情况

截至本公告日，东莞农商行不存在控股股东和实际控制人，其前五 大股东情况如下：

股东名称	持股比例
广东粤丰投资有限公司	5.21%
东莞市康华投资集团有限公司	2.27%
东莞市南方粮油有限公司	1.74%
东莞市惠美装饰工程有限公司	1.44%
东莞市海达实业有限公司	1.29%

（三）最近一年及一期主要财务数据

单位：千元

	2018年12月31日 /2018年度	2019年3月31日 /2019年1-3月
项目
资产总额	408,156,613	412,721,379
负债总额	378,054,803	381,001,782
归属于母公司所有者权益	29,735,145	31,290,521
营业收入	9,679,735	2,714,936
营业利润	5,107,401	1,537,543
归属于母公司所有者的净利润	4,542,714	1,320,257

注：以上东莞农商行 2018 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，2019 年第一季度财务数据未经审计。

（四）是否失信被执行人

东莞农商行不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）签订合同各方的法定名称

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• 1．转让方、甲方

广东锦龙发展股份有限公司

2．受让方、乙方

合同（一）：东莞市康华投资集团有限公司

合同（二）：东莞市兴业集团有限公司

合同（三）：东莞市兴达物业投资有限公司

（二）签订合同的日期和地点

签约日期：二○一九年八月十六日

签约地点：东莞市

（三）交易内容与定价

合同（一）：甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的 2,000 万股股 份（占总股本的 0.3484%）转让给乙方，乙方同意受让。

合同（二）：甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的 1,700 万股股 份（占总股本的 0.2961%）转让给乙方，乙方同意受让。

合同（三）：甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的 700 万股股 份（占总股本的 0.1219%）转让给乙方，乙方同意受让。

双方同意以东莞农商行 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产为定价 参考依据（截至 2018 年 12 月 31 日，东莞农商行归属于母公司所有者 的净资产为 297.35 亿元，每股净资产为 5.18 元），将标的股份的单价确 定为每股人民币 5.25 元。

（四）交易金额和支付方式

合同（一）：标的股份的转让价款共为人民币壹亿零伍佰万元整 （￥10,500 万元）。

合同（二）：标的股份的转让价款共为人民币捌仟玖佰贰拾伍万元 整（￥8,925 万元）。

合同（三）：标的股份的转让价款共为人民币叁仟陆佰柒拾伍万元

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整（￥3,675 万元）。

乙方应按如下方式将转让价款支付给甲方：

• 1．合同签订之日起 10 个工作日内，乙方应向甲方支付 50%的转让

• 价款（下称“首期转让价款”）。

2．甲方收到乙方支付的首期转让价款之日起 5 个工作日内，甲、 乙双方共同到东莞农商行股权管理中心办理标的股份过户手续，将标的 股份过户至乙方名下。乙方应在标的股份过户至乙方名下之日起 10 个 工作日内付清剩余 50%的转让价款。

（五）违约责任

如乙方未按规定的期限向甲方支付转让价款，且延迟支付天数超过 5 个工作日的，则视为乙方违约，乙方应按应付未付转让价款的 15%向 甲方支付违约金；同时，甲方有权选择解除合同。

在乙方依约向甲方支付首期转让价款后，如甲方未按规定的期限配 合乙方办理标的股份过户手续，导致标的股份过户延迟，且延迟天数超 过 5 个工作日的，则视为甲方违约（非甲方原因造成的除外），甲方应 按乙方已付转让价款的 15%向乙方支付违约金；同时，乙方有权选择解 除合同。若乙方选择解除合同，甲方应在合同解除之日起 10 个工作日 内退还乙方已支付的首期转让价款。

（六）合同生效条件

合同经甲、乙双方签字盖章生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生 关联交易，不会与关联人产生同业竞争。

六、交易目的和影响

本次交易目的是为了盘活存量资产。公司预计本次交易增加公司 2019 年投资收益 7,492 万元（最终数据以年度审计结果为准）。本次交

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易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形， 符合公司的整体利益。

董事会对康华投资、兴业集团、兴达物业的财务状况和资信情况进

行了了解，康华投资、兴业集团、兴达物业有相应的支付能力。

公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1．第八届董事会第十二次会议决议

• 2．股份转让合同

• 3．东莞农商行财务报表

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一九年八月十六日

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