GUANGDONG GOLDEN DRAGON DEVELOPMENT INC. — Capital/Financing Update 1997

Mar 21, 1997

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**广东金泰发展股份有限公司(筹)招股说明书概要

**1997-03-22 06:47   

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广东金泰发展股份有限公司(筹)招股说明书概要

一、释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：

本公司：指广东金泰发展股份有限公司（筹）

筹委会：指广东金泰发展股份有限公司筹备委员会

发行人：指广东金泰发展股份有限公司（筹）

发起人：指清远市纺织工业总公司、清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥

美制衣广、清远市远德针织制衣广、深圳市清泰威贸易有限公司

省政府：指广东省人民政府

市政府：指广东省清远市人民政府

主承销商：指广东证券公司

承销机构：指以广东证券公司为主承销商的本公司股票发行承销团

上市推荐人：指广东证券公司、广发证券有限责任公司

元：指人民币元

二、绪言

本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》，《股票发行与交易管理暂

行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等有关证券管理法规、

规定和发行人的实际情况编制而成，旨在向投资者提供有关本公司之各项详细

资料。

本公司筹委会全体成员已审阅批准该招股说明书，确信本招股说明书没有

遗漏有关本公司的任何重大事项，亦不存在任何误导和虚假成分，并愿就本招

股说明书所载资料之完整性、真实性和准确性负个别及连带责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行

人和主承销商外，没有委托或授权其他任何人提供未在本说明书中列载的信息

和对本说明书作任何解释或者说明。

投资者如对本招股说明书有任何疑问，可咨询本公司本次股票的发行人或

主承销商。投资者须自行负担买卖本公司股票的税款，本公司、上市推荐人及承

销商对此不承担责。

为方便投资者，本公司在本次股票发行期间特设咨询电话：（0763 ）3364394

3362311

三、新股发售各有关当事人

1.发行人：广东金泰发展股份有限公司（筹）

地址：广东省清远经济开发试验区

筹委会主任：苏铭

传真：（0763）3362327

电话：（0763）3364394　3362311

联系人：徐之栋、程皖渝

2.主承销商：广东证券公司

地址：广东省广州市东风东路703号

法定代表人：钟伟华

传真：（020）87784506

电话：（020）87666000-1103

联系人：黄平、王忠民、黄晓光

联系电话：（020）87789051　87784720

3.副主承销商：广发证券有限责任公司

地址：广东省广州市农林下路83号广发金融大厦四楼

法定代表人：陈云贤

传真：（020）87667652

电话：（020）87667653

联系人：罗斌华

4.分销商：

中国民族国际信托投资公司

地址：北京市西城区展览路北露园1号10层

法定代表人：马茂宗

传真：（010）87363362

电话：（010）68301007

联系人：王祯琦

5.上市推荐人：广发证券有限责任公司、广东证券公司

发行人律师：广东对外经济律师事务所

地址：广东省广州市东风东路707号自动化大厦12楼

法定代表人：张锡海

传真：（020）87300550

电话：（020）87760231

经办律师：张锡海、张建中

联系人：邓超平

7.会计师事务所：广州会计师事务所

地址：广东省广州市环市东路322号东梯3楼

法定代表人：池家骥

传真：（020）83800977

电话：（020）83801481

经办注册会计师：李柏生、康朝理

8.资产评估机构：广东资产评估公司

地址：广东省广州市环市东路322号11楼

法定代表人：伍国生

传真：（020）83802985

电话：（020）83840773

经办评估人员：徐迎建、陈喜佟、傅晓东、李迟、谢翔、韩羽、梁建东、

黄启邦、黎国强、王明华

9.土地评估机构：广东粤财房地产评估事务所

地址：广东省广州市环市中路316号16楼

传真：（020）83540077

电话：（020）83540057

经办评估人员：梁洪、古文枢

10.资产评估确认机构：国家国有资产管理局

地址：北京市海淀区万泉河路66号

法定代表人：张佑才

电话：（010）62567744

11.土地评估确认机构：广东省国土厅

地址：广州市德政北路498号

电话：（020）83301093

12.收款银行：中国人民银行广东省分行营业部

地址：广东省广州市沿江西路137号

电话：（020）81888748转

13.股份登记机构：深圳证券交易所结算公司

地址：深圳市红岭路25号

法定代表人：黄铁军

电话：（0755）5567899

四、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特

别认真地考虑下述各项风险因素。

1．经营风险。

（l）原材料供应风险

本公司的主要原材料为棉纱、POY原丝，大部分是由国内客户供应，市场供

应充足，供货渠道相对稳定，但价格波动仍然频繁，起伏较大，给本公司生产和

经营带来一定压力；部分须进口解决，受汇率变动和国际市场供求关系的影响，

这部分原材料的供应和价格产生变化，有可能增大公司的生产成本，使经营业

绩受到影响。

（2）对主要客户的依赖

本公司主要原材料一部分依靠省外客户供应，本公司对其有一定的信

赖性，且原材料运输线路较长，会在一定程度上增加公司的经营成本。

（3）生产能源的制约

本公司以电力、水作为主要资源，耗电量、耗水量大而且要求供电、供水的

连续性。虽然本公司地处广东省清远市（北江流域），水、电资源丰富，但不排除

随着清远市经济的不断发展，将来可能出现电力、水供应紧张和电价、水价上涨

的情况，从而对本公司的经济效益产生影响。

（4）产业、产品结构的风险

本公司目前产品结构主要是纺织半成品和成品，产品结构较为集中，对公

司在经营上回避和平衡风险较为不利。且本公司部分产品外销，还可能会受国

际市场需求变化及配额限制的影响。

（5）汇率风险

目前本公司生产的产品外销部分不大，对所引进的国外先进生产技术设备

及进口部分原材料时外汇供应不足部分，本公司须通过外汇贷款或在外汇市场

上购买外汇，用美元支付，因此外汇市场上汇率波动将有可能影响本公司的盈

利水平。

2．行业风险

（1）同行业竞争的风险

本公司以纺织产品为主导，在纺织行业中国家实行“总量控制，存量调整”

的产业政策，虽然几年来本公司经过不断地自我积累和自我发展，已具备一

定的竞争能力，但由于其它厂家挤占了部分原料供应市场和产品销售市场，行业

内竞争的程度有所增加。

（2）环保政策的影响

本公司纺织产品在生产中所产生的污水、废气对周围环境（大气、水泥等）

有一定的污染。本公司目前环保设施符合有关的环保要求，但随着国家环保标

准的不断提高，公司将来需不断提高环保水平。

（3）对资源及其它行业的依赖

本公司以棉纱、POY原丝为主要原材料，以电力、水为主要生产资源。本公

司的生产经营对棉纱、POY原丝及电力行业，有一定的依赖性。

3．市场风险

本公司主要生产牛仔布，色织布、运动袜、涤纶长丝和漂染纱线，市场潜力

较大，但易受季节因素以及顾客消费状况的影响，市场和气候的变化会使本公

司的生产和销售受到一定的影响。

4．政策性风险

国家宏观政策、财税政策、产业政策的变化和特别是国家对纺织行业投资

规模的调整将可能影响本公司的生产经营。

5．股市风险

股票市场瞬息万变，国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策的调整，

公司的经营业绩及其发展前景以及股市中的投机行为等都会使股票的价格产

生波动。本发行人提醒投资者对股价波动应有充分了解，以避免和减少损失。

6．其他风险

在生产经营过程中，有可能遇到不可预测和不可抗拒的风险（如自然灾害、

意外事故而造成停水停电等），由此所造成的损失会给公司带来一定的影响。

本公司在分析上述各项风险因素的基础上，为减少和规避风险，本公司将

采取如下对策：

1．经营风险对策

（1）针对原材料供应和对主要客户的依赖性风险，本公司将在继续巩固原

供应客户的基础上，积极开拓原材料供应市场，注重开发使用国内替代产品，积

极拓展新的供应渠道。

（2）针对生产能源制约的风险，本公司一方面将继续挖掘内部潜力，节约能

源，努力降低产品成本；另一方面积极开发当地水、电资源，确保本公司生产所

需的水、电资源的供应，以实现较好的经济效益。

（3）针对产业、产品结构的风险，本公司将继续通过降低生产成本，提高产

品质量保持和扩大国内市场占有率，进一步开拓国际市场，扩大产品出口量。同

时，适应市场需求，积极开发新品种，开拓新市场，实现生产、销售配套成龙，产

业、产品结构系统化、多样化，增强企业抵御风险的能力。

（4）针对汇率风险，本公司将进一步开拓国际市场，扩大出口量，提高公司

创汇能力，力争外汇收支的基本平衡以降低汇率风险；同时，公司将密切注视国

际外汇市场的走势，开展外汇套期保值业务，选择对本公司有利的计价和结算

市种，以回避汇率风险，争取较高利润。

2．行业风险对策

（1）针对同行业竞争的风险，本公司将进一步强化企业内部管理，提高职工

的专业技术水平，加大自身技术研究开发力度，提高产品质量，降低产品成本，

同时投入相当的资金，用于引进国外先进生产设备及生产线，使公司生产的设

备保持国内－流水平，保持和扩大本公司在国内同行中的影响和竞争优势，在

竞争中求发展。

（2）针对环保政策的影响，本公司将提高环保意识，进一步改进环保措施，

目前本公司已建立了能力较强的污水处理、废气除尘设施。今后本公司将对上

述设施进行改进，以提高环保水平，同时进一步改善本公司职工的工作环境。

3．市场风险对策

针对市场风险，本公司将根据市场变化，增强产品销售力度，进一步开发新产品，

提高产品质量，扩大客源；同时加强市场调研，及时掌握市场需求的变化，做到以

需定产，提高适应和驾驶市场的能力。

4．政策性风险对策

针对政策性风险，本公司将通过加强内部管理、转换经营机制、改进生产工艺、 降

低对原材料和能源的消耗等措施，提高自身抗风险能力。同时，与有关部门保持密

切联系，注重信息收集，加强对国家重大方针、政策的研究，及时作出相应的决策，

以规避风险。

5．股市风险对策

本公司将严格按《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等

法规，规范公司行为，及时公开披露信息，加强与投资者的信息沟通，树立良好的

公司形象。同时，通过进一步完善企业经营管理机制，提高企业经济效益，确保公

司盈利水平稳步提高，产股东谋求长期稳定的回报，提高公司股票二级市场的抗风

险能力。

6．其他风险对策

针对其他风险，本公司将充分利用股份制改造及股票发行上市的机遇，严格实行股份

制规范化运作，促进管理水平和企业素质的全面提高， 从面增强抵制各种突发性风

险的能力。

五、募集资金的运用

本公司本次发行股票1670.7万股，如发售成功，扣除发行费用后，将募集资金116

,614,860元。本公司拟将上述资金用作以下方面：

1．拟投资2980万元建设本公司后纺分厂的经轴丝项目。经轴丝生产线即WDS，其生

产的经轴丝可直接用于喷水织机，生产目前风靡全球的仿真丝绸布料。经轴丝减免

了织造厂家对原丝的一系列后整理过程，是各织造厂家求之不得的产品，在国内市

场上供不应求，经济效益十分可观。本公司拟引进一条德国产的WDS生产线（设备

价格为455万马克)，利用本公司后纺分厂空置的生产厂房及配套的公用工程建设后

纺分厂的经轴丝项目。该项目建设期9个月，预计1997年第三季度建成试产。 根据

目前化纤市场的行情，预测项目投产达到设计能力后，每年的销售收入为6810万元，

每年新增利润828万元，资金回报率为27.8％，投资回收期为3.6年。本项目已经清

远市扶贫开发试验区管理委员会“粤清开项字【1996】041号”文批准立项。

2．拟投资2956万元建设年产400吨高压电瓷制品项目。高压电瓷是输变电线路不可

缺少的绝缘器件，随着国民经济的发展，能源行业已成为国家重点扶持的基础产业，

高压电瓷的市场前景十分广阔。生产高压电瓷的主要原料是天然瓷土，清远是国内

三大著名的瓷土之乡之一，瓷土质地优良，贮藏丰富，其生产条件十分优越。该项

目建设期一年，预计1997年底建成试产。该项目投产后，可年产400 吨各类高压电

瓷约2万件。每年的销售收入为2800万元，每年可新增利润784万元， 资金回报率

26.5％，投资回收期为3.8年。 本项目已经清远市扶贫开发试验区管理委员会“粤

清开项字【1995】096号”文批准立项。

3．拟投资1600万元，用于追加对控股公司（清远市金益袜厂有限公司）的投资。

本公司的主要发起人清远市纺织工业总公司与香港当益实业有限公司于1992年5 月

按投资比例60％：40％合资兴建了清远市金益袜厂有限公司。 第一期工程投资115

万美元，该公司生产的全棉针织运动袜于1993年被中国足协指定为五支国家足球队

专用产品，并于1995年荣获广东省名牌产品称号，为扩大生产规模，满足市场需要，

合资双方于1995年9月签订了追加投资、扩大生产的《补充合同》。 第二期扩建工

程拟投资320万美元(折合人民市2667万元)，引进200台袜机。目前，港方追加投资

的资金已基本到位，设备合同已签订，各项筹建工作正紧张有序地进行着。本公司

拟投资1600万元用于投足我方的出资比例。该项目建设期半年，预计1997年第三季

度建志投产。投产后，每年新增利润444万元，资金回报率为27.8％， 投资回收期

为3.6年，本项目已经清远市扶贫开发试验区管理委员会“粤清开项字【1995】040

号"文批准立项，并经清远市计划委员会确认。

4．拟用29442.486万元补充公司的流动资金。由于当前国家加强宏观调控，实行适

度从紧的货市政策，银行贷款已不能满足本公司的流动资金需求，因此，本公司拟

用一部分募集资金来补充流动资金。

5．拟用1183万元归还银行贷款。 由于本公司是在几家成立不久的企业的基础上组

建起来的，资金而需求总量较大，因而不可避免地存在负债经营的情况。用本次募

集资金的一部分归还银行贷款，可以在一定程度上改善公司的财务状况，降低财务

风险。

六、股利分配政策

根据《公司章程草案》，本公司实现利润按规定上缴所得税后，税后利润按下列顺

序和比例分配：

1．弥补亏损；

2．提取法定公积金10％；

3．提取法定公益金5％－10％；

4．经股东大会决议，提取任意公积金；

5．支付普通股股利。

除股东大会有特别决议外，每年分红一次，股利分配可采取现金和送股两种形式。

经股东大会特别决议，可实施中期分红。

本次公开发行股票后，新股东将参加自1996年10月1日起利润的分配。 本次发行如

能按计划完成，预计公司首次　股利分配时间在1998年第二季度。

股利分配政策需经发行后首次股东大会选举出的董事会确定。

七、验资证明

根据广州会计师事务所(96)验字第097号《验资报告》，本公司截止1996年9月30日,

已收到发起人投入的资本15028.88万元。除股本外，尚有资本公积金10019.25万元。

其中：清远市纺织工业总公司以全部经营净资产11776.07万元投入；清远金泰化纤

股份有限公司以部分经营性净资产3162.81万元投入；清远市奥美制衣厂、 清远市

远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司各以现金30万元投入。

八、承销

1、承销方式：本公司本次股票发行由承销商以余额包销的方式承销。

2、承销期1997年3月22日至1997年6月22日。

3、发行地区：本期股票将在中华人民共和国境内发行。

4、各行对象：本次股票发行对象为依照法律、法规有资格的自然人和法人。

5、发行股票的种类和数量：本次将发售新股为面值1元之人民币普通股（A股）

，发行量1670.7万股；

6、发行方式：向社会公开发行的1503.63万股，将采“全额预缴、比例配售、

余款即退”的方式发行。向司职工配售的167.07万股，将根据由当地劳动局确认并

经主承销商审查的职工名册和公司职工股预约认购清单配售。

7、本次发行价格及确定方法：本次新股溢价发行，每股发行价格7.8元；

8、发行总市值：若本次发行成功，扣除发行费用后，预计实收金额为116,614,

860元。

发行价格的计算采用以下公式：

发行价格=1994、1995、1996年平均每股税后利润×市盈率

\=(1994年实现税后利润＋1995年实现税后利润＋1996年推算税后利润)／模拟股本

数÷3×市盈率

9、发行市盈率：根据本公司行业特点和对1994年、1995年与1996 年三年平均

税后利润为每股0.502元及深圳证券交易所相类似上市公司发行市盈率等， 经与各

方协商，发行市盈率全面摊薄定为14.5倍。

10、承销机构

主承销商：广东证券公司

副主承销商：广发证券有限责任公司

分销商：中国民族国际信托投资公司

九、发行人情况

1、发行人名称：广东金泰发展股份有限公司（筹）

英义名称：GUANGDONG JINTAI DEVELOPING CO.LTD

2、注册地址：广东省清远经济开发试验区

3、发起人简况

（1）清远市纺织工业总公司

清远市织织工业总公司成立于1988年，注册资金1亿元， 拥有全资企业清远市

染织厂、中外合资企业清远市福远漂染厂和清远市金益袜厂有限公司。截止1995年

底，该公司净产值已达一亿多元，在册员工1300多人，拥有一批具有90年代国际先

进水平的染色、织布、织袜和漂染设备，技术力量雄厚，开发出一系列新产品投放

市场，多个产品获得了省、市和行业“优质产品”和“优秀新产品”称号。1993年

至1996年1-9月，实现税后利润分别为10，452，173．68人、14，764，275．19元、

19，257，194．98元和18，780，803．73元，取得较好的经济效益。

（2）清远金泰化纤股份有限公司

清远金泰化纤股份有限公司创建于1993年，注册资本2亿元，总投资4．8亿元，

全套引进具有90年代国际先进水平的纺线加工设备。1995年底开始试机生产，投产

后可年产各类细旦及超细旦涤纶长丝1000吨，年产值可达2．3亿元，实现利税5200

万元。广东金泰企业集团公司持有该公司股份35％。该公司的主要股东还有农业部

聚沙实业公司、清远市银联实业开发公司、清远市粤侨实业公司、深圳中洋实业公

司、清远市北江城市信用社、清远市棉纺织工业公司、深圳华联大厦、兵器工业部

物资总公司等。

（3）清远市奥美制衣厂

清远市奥美制衣厂是1990年成立的中外合资企业，注册资本770．6万元，总投

资达980万元。 是一家专业生产目前国内外流行的牛仔系列服装及其各种时装的现

代化企业。该厂拥有从日本、美国引进的制衣设备520台，洗水设备1套，年产牛仔

系列服装200万件，1995年产值达2000万元，实现利润300多万元。产品全部外销港

澳、东南亚及欧美市场。

（4）清远市远德针织制衣厂

清远市远德针织制衣厂是1991年成立的中外合资企业，注册资本355 万美元。

该厂全套引进日本生产的制衣设备180台，专业生产针织服装和梭织、 丝绸传统服

装及流行服装。年产各类针织、梭织服装80万件，1995年产值达1500万元，实现利

润200多万元，产品80％外销。

（5）深圳市清泰威贸易有限公司

深圳市清泰威贸易有限公司成立于1995年10月，注册资本100万元。 是一家主

要经营纺织品业务的贸易公司。其经营的纺织品为棉纱和棉布，棉纱包括全棉纱、

T／C纱，棉布包括牛仔布、针织布、T／c布。经营方式为购销，业务关系遍布广东

及港、澳、台地区，商誉良好。成立一年来，完成贸易额达1200 万元， 实现利润

150多万元。

4、发行人的历史沿革

本公司是经广东省人民政府“粤办函【1997】11号”文批准，由清远市纺织工

业总公司作为主要发起人进行全资改组，联合清远金泰化纤股份有限公司、清远市

奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司等共同发起，采

用募集方式设立的股份有限公司。本公司筹委会已于一九九六年九月三日在广东省

工商行政管理局领取《名称预先核准通知书》（名称核准【96】第0668号）。

本公司前身清远市纺织工业总公司成立于1988年，注册资金1亿元。 现净资产

值已达1亿多元。该公司隶属于广东金泰企业集团公司，拥有三个全资、合资企业。

其中：

清远市染织厂是清远市织织工业总公司属下的全资企业，投资600万元， 拥有

192台意大利剑杆织布机、1台美国莫里森防缩机、2 台香港产浆染联合机等具有国

际先进水平的设备和一批相关的配套设施，年产各种类型的牛仔布1800万米以上，

是中国500家最大纺织企业之一，1993年名列广东省工业企业200强之27位。该厂技

术力量雄厚、拥有一批优秀的管理人才，具有较强的新产品开发能力，有三个QC攻

关小组被中国科学技术协会等单位授予《全国优秀质量管理小组》称号和被中国纺

织工业部授予《优秀队小组》称号；开发出的新产品中有10多个获省、市和行业“

优秀新产品”称号。

清远市金益袜厂有限公司由清远市纺织工业总公司和香港当益实业有限公司合

资兴建（清远市织织工业总公司持有60％股权，香港当益实业有限公司持有40％股

权），现有95台韩国生产的、具有九十年代先进水平的织袜设备，年产棉袜360 万

双，其生产的运动袜。1993年被中国足协指定为国家级五支足球队唯一专用产品，

并于1995年荣获广东省轻纺工业名牌产品称号。

清远市福远漂染厂由清远市纺织工业总公司和香港福成针织厂有限公司合资兴

建（清远市纺织工业总公司与香港福成针织厂有限公司各持有50％股权），总投资

达300多万元，全套引进具有九十年代先进水平的方式染缸、烘干机、脱水机， 配

有西德产油锅炉、美国产发电机组等先进设备，年产漂染棉、麻、化纤等各式纱线

3600吨，产品70％销往国外。

清远市纺织工业总公司全资改组进入广东金泰发展股份有限公司后，股权由广

东金泰企业集团公司持有。

5、发行人的组织结构

股东大会为本公司的最高权力机构，董事会为常设权力机构。公司下设六个职

能部门和四家独资、合资企业。（见附图）

6、发行人的职工构成

截止1996年9月30日，本公司在册员工1388人，其中：生产人员1145人， 占员

工总数的82．5％，管理人员243人，占员工总数的17．5％； 具有初级以上技术职

称的技术人员289人，占员工总数的20．82％；中专以上学历339人，占员工总数的

24．42％。

本公司执行国家有关法律、法规和政策规定的职工劳保、福利、养老保险、待

业保险和退休制度。

7、本公司的经营业务范围

主营：织布、漂染、制衣、织袜、化纤长丝及织造、建筑陶瓷、高压电瓷、日

用陶瓷等。

兼营：各类纺织品、纺织机械、建筑材料、包装材料、食品、饮料、玩具等。

8、本公司的主要业务、主要产品及生产能力

（1）生产各类色织布、梭织牛仔布，年生产能力为1800万米；

（2）生产各类本白及有色细旦及超细旦涤纶长丝（DTY），年生产能力为2800

吨；

（3）生产针织运动袜，年产360万双；

（4）漂染棉、麻、化纤等各种纱线3600吨／年。

9、主要市场

（1）各类色织布、梭织牛仔布主要供应国内市场，部分销往香港及东南亚；

（2）各类本白及有色细旦及超细旦涤纶长丝销往浙江绍兴、 广东南海西樵、

江西吴江盛泽三大国内化纤市场；

（3）针织运动袜销往国内及东南亚；

（4）漂染的各式纱线70％销往国外，部分供应国内市场。

10、本公司主要原材料的供应、资源耗用情况

本公司产品的主要原材料是棉纱、pOY原丝，其中棉纱年耗量5000吨左右。 目

前本公司供货渠道稳定，原材料供应充足。

11、业务收入的主要构成及其说明

本公司截止1996年9月30日的前三年主营业务收入构成：

（单位：千元）

项目　　　　 1996年1-9月　　1995年　　 1994年　　　1993年

成品布　　　 70,004.94　　 91,154.44　 77,361.11　79,809.96

加工布　　　 10,217.33　　　6,699.36　　　835.76　　 658.02

坯布　　　　　3,491.00　　　1,360.96　　8,504.94　 4,250.77

全棉运动袜　　4,446.50　　　6,474.46　　4,981.21　 3,497.51

其他　　　　　1,524.68　　　1,628.74　　　293.47　　　36.05

合计　　　　 89,684.45　　107,317.96　 91,976.49　88,252.31

12、本公司的商标和商誉

（1）本公司产品的注册商标是“GANTAR”牌。

（2）本公司属下全资企业清远市染织厂为中国500家最大纺织工业企业之一，

名列广东省工业企业200强之第27位。 其开发的粗纹牛仔布被评为全国优秀色织产

品二等奖，有10多个规模产品获“广东省优秀新产品”、“广东省优质产品”、“

广东省行业优质产品”、“优秀四新产品”等称号，有3个QC 小组被中国科学技术

协会等单位授予“全国优秀质量管理小组”称号和被中国纺织工业部授予“优秀QC

小组”称号。本公司属下控股企业清远市金益袜厂有限公司生产的运动袜1993年被

中国足协选为国家级五支足球队唯一指定专用产品；1994年获广东省第六届优秀四

新产品展销会“最受欢迎产品”称号；1995年被评为“广东省轻纺工业名牌产品”，

为全省制袜行业唯一名牌产品。

13、税项

本公司组建前，原公司享受所有税全额返还政策。本公司设立并发行上市后，

根据清远市人民政府“清府函【1996】182 号”文和广东省人民政府办公厅“粤办

函【1997】10号”文的批复，在规定时期内，同级财政将本公司每年应交纳所得税

额超过15％部分返还本公司。因此，本公司法定所得税负为33％，实际法定所得税

负为15％。

十、筹委会成员

苏铭，筹委会主任，男，53岁，大学文化，高级经济师，长期从事企业经营管理工

作，具有丰富的经营管理经验。现任广东金泰企业集团公司董事长。

王嘉民，筹委会副主任，男，42岁，大专文化，长期从事企业管理工作，具有丰富

的企业生产、经营管理经验，现任广东金泰企业集团公司副董事长兼总经理、清远

市纺织工业总公司总经理。

马炳焰，筹委会成员，男，48岁，大专文化，经济师，长期从事经营管理工作，

规任广东金泰企业集团公司副总经理。

刘定雄，筹委会成员，男，43岁，研究生，经济师，长期从事财务管理工作，

现任广东金泰企业集团公司副总经理。

戚桓，筹委会成员，男，48岁，大专文化，经济师，长期从事企业生产、经营

管理，现任广东金泰企业集团公司副总经理。

潘远文，筹委会成员，男，45岁，大专文化，经济师，长期从事经营管理工作，

现任广东金泰企业集团公司副总经理、香港澳威实业有限公司总经理。

邓志强，筹委会成员，男，46岁，大专文化，经济师，长期从事企业管理工作，

现任广东金泰集团公司总经理助理。

徐之栋，筹委会成员，男，35岁，大学文化，经济师，现任广东金泰企业集团

公司办公室副主任。

黄大智，筹委会成员，男，42岁，大专文化，经济师，现任清远金泰化纤股份

有限公司总经理。

彭楚幼，筹委会成员，男，40岁，大专文化，工程师，现任清远市染织厂厂长。

吴杰，筹委会成员，男，37岁，大学文化，工程师，现任清远市金益袜厂有限

公司经理。

十一、经营业绩

本公司截止1996年9月30日经注册会计师审计的经营业绩如下表

（单位：千元）

项目　　　　　1996年1一9月　　　1995年　　　　1994年　　　 1993年

主营业务收入　89,684.448　　　107,317.964　 91,976.488　 88,252.310

主营业务利润　13,028.406　　　 12,068.044　 10,066.300　　7,779.902

其它业务利润　 3,162.333　　　　3,937.978　　1,093.055　　　 12.466

投资收益　　　 2,569.843　　　　3,426.457　　3,426.457　　1,713.229

利润总额　　　18,951.646　　　 19,498.539　 14,887.978　 10,563.182

净利润　　　　18,780.804　　　 19,257.195　 14,764.275　 10,452.174

十二、股本

1、股本的形成

本公司是经广东省人民政府“粤办函【1997】11号”文批准，由清远市纺织工

业总公司作为主要发起人并联合其它四个发起人共同发起，通过募集方式设立的股

份有限公司。广州会计师事务所和广东资产评估公司对本公司的资产情况进行了验

证、评估。经审计验证，截止1996年9月30日， 清远市纺织工业总公司经评估后净

资产为11776.07万元（含土地评估增值）；清远金泰化纤股份有限公司部分资产经

评估后净资产为3162. 81 万元。 该评估结果已获国家国有资产管理局“国资评【

1996】1090号”文和广东省国土厅粤国土地籍函（1996）286号文确认。 经国家国

有资产管理局国资企函发（1997）4号文批准， 清远市纺织工业总公司以其全部经

营性净资产按3：1的比例折价入股本公司，折为3925.36万股国有法人股， 股权由

广东金泰企业集团公司持有；清远金泰化纤股份有限公司以其3162.81 万元经营性

净资产投入本公司，按3：1的比例折为1054.27万股； 其他三个发起人以现金方式

认购入股，共投入现金90万元，按3：1的比例折为30万股，各持有10万股，由此形

成本公司本次社会公众股发行前的股本。

2、本次发行

本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股1670. 7 万股（其中向职工配售

167.07万股），如发售达到预期目标，则本公司总股本为6680.33万股， 实收股本

6680.33万元，为本公司注册资本。本次发行溢价部分， 扣除发行费用后全部进入

资本公积金。

本次发行后的股本结构如下表（一）：

股份(万股)　　　　比例(％)

法人股:国有法人股　 3925.36　　　　　 58.76

其他法人股　　1084.27　　　　　 16.24

合计　　　　　　　　5009.63　　　　　 75

社会公众股:

公开发行　　　　　　1503.63　　　　　 22.5

公司职工股　　　　　 167.07　　　　　　2.5

合计　　　　　　　　1670.7　　　　　　25

总股本　　　　　　　6680.33　　　　　100

3、发起人持股情况

股东名称　　　　　　　　　　 股份（万股）　　　　占总股本的比例

（1）广东金泰企业集团公司　　 3925.36　　　　　　 58.76％

（2）清远金泰化纤股份有限公司 1054.27　　　　　　 15.79％

（3）清远市奥美制衣厂　　　　　 10　　　　　　　　 0.15％

（4）清远市远德针织制衣厂　　　 10　　　　　　　　 0.15％

（5）深圳市清泰威贸易有限公司　 10　　　　　　　　 0.15％

以上股份累计为5009.63万股，占本次发行后总股份的75％。

4、本次发行前总股本：5009.63万股；净资产总额：15027.99万元。

5、本次发行后总股本：6680.33万股；净资产总额：26690.37万元。

6、本次发行前每股净资产：3.00元。

7、本次发行后每股净资产：4.00元。

8、股票回购程序。

根据《中华人民共和国公司法》、《股份有限公司规范意见》和《股票发行与

交易管理暂行条例》的有关规定，本公司非因减少资本或者与持有本公司股票的其

他公司合并等特殊情况，不得回购公司已经发行在外的股票。本公司若因减少资本

或与持有本公司股票的其他公司合并等特殊情况，回购公司已发行在外的股票，则

本公司须在回购后十日内注销该部分股票，并依照法律、行政法规办理变更登记，

并公告。如果任何个人持有本公司千分之五以上的发行在外的普通股，则本公司将

在征得国家证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购超过

的部分，并在批准后十日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记，

并予以公告。

十三、债券

根据广州会计师事务所粤会所查字（96）第303号《审计报告》，截止1996年9

月30日，本公司的主要债项情况如下：

（1）短期借款 （单位：千元）

项目　　　　　　　　　　　金额　 月利率（％）　借款到期日　抵押或担保情况

贷款单位

中国银行清远分行　　　　　4000　 9.24　　　　　 97.7.25　　　　抵押

中国银行清远分行　　　　　3500　 8.91　　　　　 97.4.20　　　　抵押

中国银行清远分行　　　　　3300　12.06　　　　　 97.5.25　　　　抵押

中国银行清远分行　　　　　2800　12　　　　　　　97.4.26　　　　抵押

中国银行清远分行　　　　　2000　10.065　　　　　97.5.30　　　　抵押

中国工商银行清远分行　　　5950　10.065　　　　　97.6.19　　　　信用

中国工商银行清远分行　　　2160　15　　　　　　　96.12.20　　　 信用

清远市金泰北江城市信用社　 750　11.895　　　　　96.18.17　　　 信用

建设银行扶贫区支行　　　　 500　10.98　　　　　 96.12.15　　　 担保

清远市财政局　　　　　　　 500　15　　　　　　　96.11.30　　　 担保

合计　　　　　　　　　　　　25460

（2）一年内到期的长期负债（单位：千元）

项目　　　　　　　　　　　　　　金额　 月利率（%）借款到期日　抵押或担保情况

贷款单位

中国工商银行清远分行　　　　　　2470　 7.05　　　 96.12.27　　信用

中国工商银行清远分行　　　　　　2000　11.25　　　 96.12.30　　信用

深圳经济合作发展基金管理委员会　2000　11.05　　　 96.10.31　　信用

广东粤财信托投资公司　　　　　　1000　10　　　　　96.12.25　　信用

合计　　　　　　　　　　　　　　7470

（3）长期借款（单位：千元）

项目　　　　　　　　　　 金额　月利率（%）　　借款到期日　　抵押或担保情况

贷款单位

中国工商银行清远分行　　 2000　11.25　　　　　97.12.29　　　信用

合计　　　　　　　　　　 2000

（4）关联债务（单位：千元）

名称　　　　 关联公司名称　　　　　 与本公司关系　　 金额　　　款项内容

其他应收款　广东金泰企业集团公司　 本公司控股公司　　20,766.6　资金往来

长期应付款　广东金泰企业集团公司　 本公司控股公司　　41,085.0　应付引进设备款

目前本公司不存在或有负债和合同承诺情况

十四、资产评估

根据广东资产评估公司对清远市纺织工业总公司的资产评估结果（详见粤资评

【1996】200号《资产评估报告》），截止1996年9月30日，总资产帐面原值为23,

330.09万元，评估值为25,429.67万元；负债总额帐面原值为13,658.45万元，评估

值为13,653.60万元；净资产帐面原值为9,671.64万元，评估值为11,776.07万元。

根据广东资产评估公司对清远金泰化纤股份有限公司的资产评估结果（详见粤资评

（1996）199号《资产评估报告》），截止1996年9月30日，所评估的资产帐面原值

为2,192.48万元，评估值为3,162.81万元。

根据广东资产评估公司所出具的资产评估报告，此次评估的主要方法如下：

（1）流动资产采用成本法；

（2）固定资产采用重置成本法和现行市价法；

（3）无形资产采用现行市价法；

（4）负债采用成本法；

（5）长期投资采用重置成本法和收益现值法。

十五、财务会计资料

根据广州会计师事务所粤会所查字（96）第303号《审计报告》，截止1996年9月30日，

本公司主要财务会计数据如下：

1、资产负债表主要数据：（见附表1）

2、利润及利润分配表主要数据：（见附表2）

3、主要财务指标：（见附表3）

十六、盈利预测

广州会计师事务所对本公司出具的一九九六年、一九九七年合并盈利预测表进行审阅，

并出具了《关于广东金泰发展股份有限公司（筹）1996年度、1997年度合并盈利预测的审核

报告》（粤会所函字【96】第064号），根据该审阅函，本公司一九九六年、 一九

九七年盈利预测如下：（见附表4）

盈利预测说明：

1、以上盈利预测没有包含未投入使用的项目的收益。

2、本公司编制以上盈利预测的基准与假设是：

基准：本盈利预测是本公司筹备委员会根据本公司1993年至1996年1一9月份的经营

业绩以及现时的各项基础、能力、潜力和业务发展规划，遵循我国法律、法规的有关规定和股

份制试点企业会计制度，按照公认的会计准则，采用规定的计算方法，本着求实稳健的原则

编制的。编制该项预测所依据的会计政策在主要方面与本公司通常采用的会计政策

相一致。

假设：（1）本公司所遵循的我国现行法律、法规和制度及本公司所在地的社会政治和经

济环境无重大变动；

（2）本公司各项经营业务所涉及国家和地区目前的法律、法规及其他经济政策（如：财税

政策）无重大改变；

（3）盈利预测期内的信贷利率、税率、汇率和材料及产品的价格在正常范围内波动；

（4）本公司拟向社会发行新股的股本金将预期募足， 且拟投资的项目能在计划期内产生

（5）本公司的经营运作不会受诸如交通、水电、 通讯等的严重短缺或成本剧烈变动的不

利影响；

（6）无其他人力不可预抗拒及不预可见的因素造成的重大不利影响。

3．1996年度盈利预测比1995年度实现净利润增加5,822.46千元，增幅为30.23

％，其原因是：

（1）主营业务收入增长幅度为13.38％，增加主营业务收入余额为1436.15万

元，主要原因有：

A、第四季度属于本公司下属企业产品销售的黄金季书，产品的产量、销量和销售

价格较其他季度均能有较大增幅，预计第四季可净增销售收入200万元。

B、清远市染织厂引进的96台意大利最新剑杆织机，已于1996年9月底全部安装

完工投入使用，该设备设计生产能力为每月1万米／台， 预计第四季度可生产牛仔

布70万米，预计销售61万米，按现行市场价格18.95元／米， 预计本年第四季度可

实现销售收入1156方万元。

C、调整产品结构， 公司所属的染织厂通过本年度一系列的技术改造后由原来

主要以生产中档粗棉牛仔布产品为主改为以生产高档精棉牛仔布产品为主，新产品

在市场上供不应求，预计可净增销售收入80万元。

（2）营业成本增加10.71％，增加营业成本950.07万元。营业成本增加的主要

原因为随销售数量的增加而相应增加的产品销售成本。而预计原有产品的单位成本

比上年略有下降，下降的主要原因是加强了内部管理及提高节耗能力。

（3）销售费用下降13.79％，减少销售费用开支7.83万元，减少的主要原因是

本年度调整产品结构，销售方式从以产促销转为以销定产，而由于产品品种结构的

改变和产品质量的提高，使产品供不应求，从而减少销售机构的费用开支。

（4）管理费用下降11.43％，减少管理费用开支28.57万元， 减少的主要原因

是本年度通过健全内部控制制度和精简管理人员，并严格控制管理机构的固定费用，

从而节约了管理费用的开支。

（5）由于产品销售收入和其他收入的增长以及相关费用的下降， 使主营业务

利润和营业利润较上年度有较大幅度的增长。

十六、重要合同及重大诉讼事项

1、重要合同

（1）清远市纺织工业总公司与香港当益实业有限公司于1995年9月18日签订了

《清远市金益袜厂有限公司补充合同》。双方决定投资585 万美元完成金益袜厂有

限公司二期工程，增加500台袜机。

（2 ）本公司前身清远市纺织工业总公司的主要短期借款合同：向中国银行清

远分行抵押借款二笔分别为人民币3,300,000.00元和2,800,000.00元，月利率分别

为12.06‰和12‰，到期日分别为1997年5月25日和1997年4月26日。 向中国工商银

行清远分行信用借款二笔，分别为人民币2,160,000.00元和2,500,000.00元，月利

率分别为15‰和10.065‰，到期日分别为1997年12月30日和1997年6月19日。

（3 ）本公司前身清远市纺织工业总公司的主要长期借款合同：向工商银行清

远分行信用借款一笔人民币2,000,000.00元，年利率13.5％，到期日1997年12月29

日。

2、重大诉讼事项

本公司目前没有尚未了结或直接可能的重大诉讼。

本公司筹委会成员未受任何刑事诉讼。

十八、本公司发展规划

本次公开发行股票成功后，本公司将进入一个全新的发展时期。公司将把握时

代赋予的机遇，以现有积累的实力和规模作为新的起点，牢固树立“大胆开发、勇

于竞争、争创一流”的经营思想，坚持“一业为主，多元经营，综合发展”的方针，

把公司发展成多元化、规模化、国际化的跨行业、跨地区的现代化企业集团，形成

以化纤长丝为龙头，集织布、印染、织袜、制衣一体的一条龙生产优势，发展高新

实业、建筑陶瓷业、商贸业为支柱的产业体系。力争到2000年公司总资产达8.8 亿

元、净资产4亿元，年创产值12.5亿元，销售收入10亿元；年创利税超亿元。

为实现上述目标，公司所采取的措施和计划是：

1、广开融资渠道，完善生产体系，扩大经营规模，实现规模效益。

公司本次募集的资金对现有三个项目（wDS、400吨高压电瓷、增加200台袜机）

的投资。将于1997年底前完成，同时公司将大力开辟融资渠道，着手以下几个项目

的开发，创造公司的规模效益。

（1）投资2亿元扩建10000吨涤纶长丝生产线；

（2）投资1亿元配套200台喷水织机和一条染整线，年产200万米仿真丝绸布料；

（3）投资2亿元扩建高压电瓷项目到年产3000吨；

（4）投资8000万元兴建年产500万件仿真丝绸服装生产线；

（5）投资200万元，增加250台袜机， 完成对金益袜厂的第三期工程的建设，

扩大生产规模。

以上五个项目建成投产后。公司可年增产值7.8亿元、创利税约1亿元。

2、深化企业改革，提高企业素质

公司将严格按国家关于上市公司的规范要求，建立一整套适应市场经济体制的

现代企业制度，进一步深化领导、人事、劳动和分配制度的改革，深入开拓市场，

优化资金运行，强化成本管理，争创最佳经济效益。

3、努力开发名优产品，提高市场竞争力

公司将坚持以市场为导向，突出主业、突出重点、突出特色的原则，高度重视

传统产品的充实、改造和提高，下大功夫填平补齐，丰富优化内容，改进包装组合

及售后服务；同时大力抓好新产品、新项目的开发、以仿真丝绸眼装及高压电瓷产

品创出国家名牌产品，提高国内市场占有率，逐步打入国际市场。

4、拓展多元经营领域，形成跨行业产业体系

充分利用行业和公司的优势，通过内引外联，加强横向和纵向经济联合，实现

势互补；搞活商品贸易，大力发展公司的外向型经济，扩大保税业务，扩大进出口

贸易；积极发展与纺织、建筑陶瓷相关的高新产业，增加企业发展后劲与实力；探

索银企结合的路子，实现金融资本和实业资本的优势互补，稳妥发展证券融资，引

进海内外各种资金，形成各渠道融资格局。通过多元化经营，实现公司的最佳效益，

形成跨行业的产业体系，逐步走上现代化企业集团的道路。

附录

附录一：广州会计师事务所审计报告

附录二：验资报告

附录三：盈利预测审核报告

附录四：广东资产评估公司资产评估报告

附录五：广东对外经济律师事务所关于广东金泰发展股份有限公司（筹）股票发行

上市的法律意见书、工作报告

附录六：国家国有资产管理局对资产评估的确认文件

备查文件

1、 广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东金泰发展股份有限公司（筹）的复

函》

2、企业名称预先核准通知书

3、发起人协议

4、广东省证券委员会《关于给广东金泰发展股份有限公司（筹）下达A股发行上市

额度的通知》

5、承销协议

6、 广东省国资局《关于广东金泰发展股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批

复》

7、深圳证券交易上市承诺函

广东金泰发展股份有限公司(筹)

一九九七年三月二十二日

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