Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 8, 2021

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证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2021-013 债券代码：128079 债券简称：英联转债

广东英联包装股份有限公司

关于 2021 年度公司为子公司向金融机构申请授信额度 提供相应担保的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” 或“英联股 份”）第三届董事会第十一次会议于 2021 年 2 月 5 日召开，以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果分别审议通过了《关于 2021 年度公司及子公司向相关 金融机构申请授信融资额度的议案》和《关于 2021 年度公司为子公司向金融机 构申请授信额度提供担保的议案》。上述事项尚需提交公司 2020 年年度股东大 会审议表决。

现将具体情况公告如下：

一、申请授信额度及提供相应担保情况概述

（一）授信融资事项

2021 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2021 年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》，为满足公司和子 公司业务发展和日常经营的资金需求，拟同意公司及子公司 2021 年度向相关金 融机构申请总额度不超过人民币 15 亿元（含本数）的授信融资，具体内容如下： 1、公司和子公司 2021 年度拟向相关金融机构申请不超过人民币 10 亿元（含 本数）的授信融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证 等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内 可循环使用。

2、根据公司及子公司项目建设发展规划和实际财务状况，公司及子公司拟

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1

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向金融机构申请不超过人民币 5 亿元（含本数）的中长期综合授信额度，期限不 超过 60 个月（含 60 个月），包括但不限于项目贷款、并购贷款等，具体金额及 业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，上述综合授信额度的申请 有效期自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日 止。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授 权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

（二）为授信融资提供担保概况

为支持子公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融资事宜顺利 进行，公司拟为 6 家子公司向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币 10 亿 元（含本数）的担保，其中包括：

1、对资产负债率不超过 70%的子公司申请授信融资不超过 9 亿元的担保， 其中为中长期（不超过 60 个月）授信融资不超过 5 亿元的担保。

2、对资产负债率超过 70%的子公司申请授信融资不超过 1 亿元的担保。

担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或子公司的资产提供抵押 担保等。实际担保的金额在以金融机构与子公司根据实际经营需要实际发生的担 保金额为准，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，上述担保事项有效期自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，具体担保 期限以实际合同签署为准。同时，提请股东大会授权公司董事长根据实际情况在 上述批准额度及有效期限内办理相关手续，并代表公司签署相关合同、协议及法 律文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述申请授信额度及抵押、提供担 保事项均不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、担保事项

（一）被担保人基本情况

1 、英联金属科技（潍坊）有限公司

• （1）公司名称：英联金属科技（潍坊）有限公司（以下简称“潍坊英联”）

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2

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（2）统一社会信用代码：91370724MA3DLGH27F

（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

（4）法定代表人：翁宝嘉

（5）注册资本：1,500 万人民币

（6）成立日期：2017 年 5 月 5 日

（7）住所：山东省潍坊市临朐县冶源镇冶西村临九路西

（8）经营范围：包装制品、五金制品加工、销售；金属材料、塑料原料（不 含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但法律法规限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（9）公司持有潍坊英联 100%股权，为本公司全资子公司。

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英联股份
100%
潍坊英联
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（10）主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	（经审计）	（经审计）
资产总额	41,012,538.38	48,467,622.14
负债总额	11,103,459.90	10,757,293.74
其中：银行贷款总额	-	-
流动负债总额	11,103,459.90	10,757,293.74
或有事项涉及的总额	-	-
净资产总额	29,909,078.48	37,710,328.40
项目	2019 年度	2020 年度
营业收入	64,748,147.67	69,844,605.72
利润总额	8,958,852.34	9,657,649.40
净利润	6,727,729.95	7,732,622.59
资产负债率	27.07%	22.19%

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3

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2 、广东满贯包装有限公司

• （1）公司名称：广东满贯包装有限公司（以下简称“广东满贯”）

• （2）统一社会信用代码：91441900736152744L

• （3）类型：其他有限责任公司

• （4）法定代表人：翁伟嘉

• （5）注册资本：5,000 万人民币

• （6）成立日期：2002 年 2 月 1 日

• （7）住所：东莞市中堂镇三涌

• （8）经营范围：生产、销售、网上销售：包装制品、包装材料（不含危险

• 化学品）、预包装食品、机械设备；金属材料加工、销售；节能技术和资源再生 技术研发及技术转让；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)

（9）公司持有广东满贯 76.60%股权，为本公司控股子公司。

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英联股份 共青城安达联胜股权投 东莞市满棠实业投
资合伙企业（有限合伙） 资有限公司
76.6% 14.77% 8.63%
广东满贯
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（10）主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	（经审计）	（经审计）
资产总额	240,272,949.05	245,860,441.13
负债总额	108,903,632.96	97,671,415.14
其中：银行贷款总额	16,400,000.00	10,000,000.00
流动负债总额	87,699,664.79	73,350,003.82
或有事项涉及的总额	-	-
净资产总额	131,369,316.09	148,189,025.99
项目	2019 年度	2020 年度
营业收入	247,521,297.17	193,446,922.45

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4

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利润总额	28,899,670.54	18,956,034.91
净利润	25,487,236.67	16,819,709.90
资产负债率	45.32%	39.73%

3 、英联金属科技（汕头）有限公司

（1）公司名称：英联金属科技（汕头）有限公司（以下简称“汕头英联”）

（2）统一社会信用代码：914405136864263558

（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）法定代表人：翁宝嘉

（5）注册资本：20,000 万人民币

（6）成立日期：2009 年 3 月 27 日

（7）住所：汕头市濠江区南山湾产业园区南强路 6 号

（8）经营范围：制作、加工：五金制品；销售：金属材料、塑料原料；货 物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)

（9）公司持有汕头英联 100%股权，为本公司全资子公司。

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英联股份
100%
汕头英联
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（10）主要财务指标：

单位：人民币元

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	（经审计）	（经审计）
资产总额	285,308,467.19	402,903,458.52
负债总额	166,460,058.29	262,255,847.20
其中：银行贷款总额	156,940,000.00	228,910,000.00
流动负债总额	9,520,058.29	33,345,847.20
或有事项涉及的总额	-	-
净资产总额	118,848,408.90	140,647,611.32

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5

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项目	2019 年度	2020 年度
营业收入	9,277,024.75	31,026,930.38
利润总额	-2,168,930.78	1,799,202.42
净利润	-2,168,930.78	1,799,202.42
资产负债率	58.34%	65.09%

4 、英联金属科技（扬州）有限公司

• （1）公司名称：英联金属科技（扬州）有限公司（以下简称“扬州英联”）

（2）统一社会信用代码：91321012MA1Y6H674E

• （3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（4）法定代表人：翁伟武

• （5）注册资本：20,000 万人民币

• （6）成立日期：2019 年 4 月 4 日

• （7）住所：扬州市江都区邵伯镇高端装备制造产业园金森路中段

（8）经营范围：金属材料（不含国家产业结构指导目录限制淘汰类项目）、 五金制品研发、制造、加工，金属材料、塑料原料（不含危险化学品）销售，自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)

（9）扬州英联为本公司持股 75%的控股子公司。

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英联股份 冯峰
95% 5％
扬州英联
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（10）财务数据： 单位：人民币元

（10）财务数据：		单位：人民币元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	（经审计）	（经审计）
资产总额	106,249,343.00	353,757,028.21
负债总额	12,851,794.60	168,209,875.15
其中：银行贷款总额	-	79,434,662.00
流动负债总额	12,851,794.60	72,580,551.76

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6

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或有事项涉及的总额	-	-
净资产总额	93,397,548.40	185,547,153.06
项目	2019 年度	2020 年度
营业收入	13,363,981.44	104,479,543.21
利润总额	-1,602,451.60	-17,061,603.93
净利润	-1,602,451.60	-12,850,395.34
资产负债率	12.10%	47.55%

5 、英联国际（香港）有限公司

（1）公司名称：英联国际（香港）有限公司（以下简称“英联国际”）

Enpack International(Hong Kong)Co.,Limited

（2）地址：RM 06,13A/F., SOUTH TOWER,WORLD FINANCE

CTR,HARBOUR CITY ,17 CANTON RD ,TST KLN ,HONGKONG

（3）注册资本：500 万港币

（4）成立时间：2018 年 5 月 10 日

• （5）公司注册证明书编号：2693061

商业登记证号码：69343231-000-05-18-0

（6）英联国际为本公司全资子公司。

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英联股份
100%
英联国际
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（7）财务数据：

单位：人民币元

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	（经审计）	（经审计）
资产总额	23,368,883.64	27,259,574.32
负债总额	23,752,816.16	22,363,487.76

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7

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其中：银行贷款总额	-	-
流动负债总额	23,752,816.16	22,363,487.76
或有事项涉及的总额	-	-
净资产总额	-383,932.52	4,896,086.56
项目	2019 年度	2020 年度
营业收入	175,336,877.92	186,419,782.68
利润总额	-255,583.20	6,069,703.98
净利润	-338,280.09	5,280,019.08
资产负债率	101.64%	82.04%

6 、佛山宝润金属制品有限公司

• （1）公司名称：佛山宝润金属制品有限公司（以下简称“佛山宝润”）

• （2）统一社会信用代码：91440605568277432T

• （3）类型：其他有限责任公司

• （4）法定代表人：翁伟武

• （5）注册资本：人民币 7000 万元

• （6）成立日期：2011 年 1 月 30 日

• （7）住所：佛山市南海区狮山镇官窑南浦村委会中下社村民小组“低田、

• 涌口南”陈志生厂房六

• （8）经营范围：加工：铝制品（不含金属表面处理及熔铸工序）；销售：

• 五金制品，有色金属（以上项目不含贵、废旧金属）；货物进出口、技术进出口。 （9）公司持有佛山宝润 75%股权，为本公司控股子公司。

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英联股份 冯峰
75% 25%
佛山宝润
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• （10）主要财务指标：

单位：元

			单位：元
	项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		（经审计）	（经审计）

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8

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资产总额	218,281,011.77	206,782,664.22
负债总额	175,226,080.09	188,666,331.61
其中：银行贷款总额	28,935,060.68	-
流动负债总额	175,226,080.09	188,666,331.61
或有事项涉及的总额	-	-
净资产总额	43,054,931.68	18,116,332.61
项目	2019 年度	2020 年度
营业收入	293,197,066.65	355,087,576.11
利润总额	-10,461,137.22	-25,215,036.40
净利润	-10,461,137.22	-25,215,036.40
资产负债率	80.28%	91.24%

上述子公司均非失信被执行人。

（二）担保协议的主要内容

1、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等。

• 2、担保期限：具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

3、担保事项：公司 2021 年度拟为子公司潍坊英联、广东满贯、汕头英联、 扬州英联、英联国际、佛山宝润向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人 民币 10 亿元（含本数）的担保。实际担保的金额在以金融机构与公司、子公司 实际发生的担保金额为准，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担 保额度。

4、目前公司尚未签署有关担保协议，担保协议具体内容以实际签署的担保 合同为准，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理具体手续 并签署相关合同文件。

三、董事会意见及监事会意见

（一）董事会意见

公司及子公司因日常经营与业务发展需要向金融机构申请综合授信融资以 保证资金需求，公司为上述授信融资事项提供担保，有利于提高公司经营效率， 符合公司整体利益。被担保对象为本公司的控股子公司与全资子公司，资信状况 均为良好，具有偿还债务能力。本次担保未提供反担保，控股子公司其他股东未 按其持股比例提供相应担保，但公司对其均具有控制权，对其运行和管理能全面

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9

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掌握，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股 东、尤其是中小股东的利益的情形。董事会同意公司 2021 年度为子公司申请授 信额度提供不超过人民币 10 亿元（含本数）的担保。

本事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，本次公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保，系根据公司 自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定 履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、 特别是中小股东利益的情况。

我们同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保系出于 经营及发展需要，能够支持子公司的正常运营及业务发展。公司向子公司提供担 保已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全 体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为子公司向金融机构申请授信融资提 供担保事宜，本事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量（含本次担保事项）

截至目前，公司及子公司累计经审批对外担保总额度为 200,000 万元（含本 次担保事项），截至 2020 年 12 月 31 日公司及子公司对外担保总余额为 29,834.24 万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产（截至 2020 年 12 月 31 日的审计数据）的 36.46%，上述担保均为公司对子公司（含控股子公司及 全资子公司）提供的担保。

公司不存在对外担保的债权发生逾期的事项、不存在涉及诉讼的担保金额、 及因担保被判决败诉而应承担的损失金额的情况。

五、备查文件

1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

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• 2、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

• 3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相

• 关事项的独立意见

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇二一年二月八日

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