Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 2, 2018

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证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2018-092

广东英联包装股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议 于 2018 年 8 月 31 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于 2018 年 8 月 25 日以专人送达方式送达公司全体监事及相关与会人员。本次会议由监事 会主席邱佩乔女士召集并主持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，公司董事 会秘书列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票的方式审议以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司是否 具备公开发行可转换公司债券资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况 和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司各项条件满足现行法律 法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可 转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司监事会逐项审议并通过了公司本 次发行方案的如下各项内容：

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行 可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 21,400 万元（含 21,400 万元），具体 募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发性之日起六年。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 息水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对 票面利率作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 利息。

（1）年利息计算

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年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行收日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年的利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的 第一个交易日起至可转换公司债到期日止。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情况，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为新增发股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转股股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监督管理部门的 相关规定来制定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法去一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股时可转债票面总金额；P 为申请转股当日

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有效的转股价。

可转债持有人申请转化成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应付利息。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按照修正后的转股价格执行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可 转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部 未转股的可转债。具体上浮比率有股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构

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（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情况的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365.

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的 可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或者部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情形，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资 金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售 的权利。可转债持有人有权将其所持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等股权益。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14 、发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15 、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配 售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可 转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售权之外和原 A 股股东放弃优 先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网 上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大 会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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16 、债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利：

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期 可转债；

⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提 前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的 建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、 变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的 权利方案作出决议；

④当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利 的方案作出决议；

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⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

（3）债券持有人会议的召集

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的程序和决议生效条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17 、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 21,400 万元（含 21,400 万元），募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称		投资总额	拟投入募集资金总额
1	收购满贯包装76.60%的股权		12,256.00	12,256.00
2	智能生产基地建设	土建工程	21,915.00	9,144.00
		其他	35,111.00	-
合计			69,282.00	21,400.00

注： 智能生产基地建设项目总投资57,026 万元，其中：土建工程21,915 万元、设备购置 费29,990 万元（均为英联股份现有生产设备、在建工程转固及IPO 募投涉及的生产设备）、 基本预备费1,557 万元、铺底流动资金3,564 万元，本次募投项目智能生产基地项目拟投 入募集资金仅用于土建工程。

若本次发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的 优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资 金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

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公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金存放于募集资金存储的专项账 户。

18 、担保事项

本次发行的可转债提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权董事会确定。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19 、募集资金管理及存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

20 、本次决议的有效期

公司本次发行可转债预案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审 议之日起计算。本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以 中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核

准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可

行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投 资项目可行性分析报告》。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（五）审议通过《关于收购广东满贯包装有限公司 76.60% 股权的议案》 公司拟以本次通过发行可转换公司债券方式所募集部分资金 12,256 万元人 民币收购广东满贯包装有限公司 76.60%股权，拟以公司自有资金先期支付本次 转让价款，并拟通过公开发行可转债募集资金置换先期已向黎泽棉先生支付的转 让款，本次收购完成后，满贯包装将成为公司控股子公司。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海 证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英 联包装股份有限公司关于收购广东满贯包装有限公司 76.60%股权的公告》（公告 编号：2018-094）。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过《关于公司建设智能生产基地的议案》

公司拟投资建设智能生产基地项目，项目预计总投资人民币 57,026.00 万元， 其中拟通过公开发行可转换公司债券募集资金 9,144.00 万元，其余部分由公司自 筹资金投入。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海 证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英 联包装股份有限公司关于投资建设智能生产基地的公告》（公告编号：2018-095）。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

公司编制了《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报 告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司前次募集资金使用 情况的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI0560 号）。具体内容详见公司同日在指 定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补

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措施及相关承诺的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于公开发行可转转公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承 诺的公告》（公告编号：2018-096）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 9 、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《广东英联包装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票.

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

• 1、第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

广东英联包装股份有限公司 监事会 二〇一八年九月二日

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