Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 2, 2018

广东英联包装股份有限公司

公开发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告

二零一八年八月

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一、 本次募集资金的使用计划

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 21,400 万元（含 21,400 万元），募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称		投资总额	拟投入募集资金总额
1	收购满贯包装76.60%的股权		12,256.00	12,256.00
2	智能生产基地建设	土建工程	21,915.00	9,144.00
		其他	35,111.00	-
合计			69,282.00	21,400.00

注：智能生产基地建设项目总投资57,026 万元，其中：土建工程21,915 万元、设备购置 费29,990 万元（均为英联股份现有生产设备、在建工程转固及IPO 募投涉及的生产设备）、 基本预备费1,557 万元、铺底流动资金3,564 万元，本次募投项目智能生产基地项目拟投 入募集资金仅用于土建工程。

若本次发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的 优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资 金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、 募集资金投资项目的基本情况

（一）收购满贯包装 76.60% 的股权

1 、项目基本情况

（1）满贯包装基本情况

公司名称：	广东满贯包装有限公司
法定代表人：	黎泽棉
成立日期：	2002年2月1日
注册资本：	5,000万元
住所：	东莞市中堂镇三涌村南潢路32号
经营范围：	生产、销售、网上销售：包装制品、包装材料（不含危险化学品）、预包 装食品、机械设备；金属材料加工、销售；节能技术和资源再生技术研发 及技术转让；货物进出口、技术进出口。
股权结构	黎泽棉持有76.60%股权；东莞市满棠实业投资有限公司持有19.50%股权； 杜锦胜持有3.90%股权。
统一社会信用	91441900736152744L

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代码/注册号

（2）满贯包装历史沿革

①2002 年 2 月，满贯包装设立

2001 年 12 月 6 日，满贯包装签订《公司章程》，注册资本 50 万元，杜锦胜 以货币出资 25 万元，占注册资本 50%；祁丹峰以货币出资 25 万元，占注册资本 50%。

2002 年 1 月 25 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具“华联验字（2002） 032 号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。

2002 年 2 月 1 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商设立登记。 满贯包装设立时，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	杜锦胜	25.00	50.00
2	祁丹峰	25.00	50.00
合计		50.00	100.00

②2005 年 8 月，第一次股权转让

2005 年 8 月 2 日，经股东协商并经满贯包装股东会审议通过，股东杜锦胜 将其持有公司 50%股权以人民币 25 万元转让给自然人王志伟，并由王志伟担任 公司法定代表人。

2005 年 8 月 24 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	王志伟	25.00	50.00
2	祁丹峰	25.00	50.00
合计		50.00	100.00

③2009 年 10 月，第二次股权转让

2009 年 10 月 15 日，经股东协商并经满贯包装股东会审议通过，股东王志 伟将其持有公司 50%股权以人民币 25 万元转让给自然人黎泽棉，股东祁丹峰将 其持有公司 50%股权以人民币 25 万元转让给自然人祝建创。

2009 年 10 月 20 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登

记。

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本次股权转让完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	黎泽棉	25.00	50.00
2	祝建创	25.00	50.00
合计		50.00	100.00

④2013 年 8 月，第一次增资

2013 年 8 月 27 日，满贯包装注册资本由人民币 50 万元变更为人民币 500 万元，其中股东黎泽棉由原来出资人民币 25 万元增至人民币 285 万元，占注册 资本 57%；股东祝建创由原来出资人民币 25 万元增至人民币 215 万元，占注册 资本的 43%。

2013 年 8 月 26 日，东莞华利会计师事务所出具华利验字（2013）第 1355 号《验资报告》，对上述出资情况予以验证。

2013 年 8 月 30 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次增资完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	黎泽棉	285.00	57.00
2	祝建创	215.00	43.00
合计		500.00	100.00

⑤2014 年 9 月，第三次股权转让

2014 年 9 月 4 日，经股东协商并经满贯包装股东会审议通过，股东祝建创 将其持有公司 21.8%股权以人民币 109 万元转让给黎泽棉。

本次股权转让完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	黎泽棉	394.00	78.80
2	祝建创	106.00	21.20
合计		500.00	100.00

⑥2014 年 10 月，第四次股权转让

2014 年 10 月 22 日，经股东协商并经满贯包装股东会审议通过，股东祝建 创将其持有公司 20%的股权以人民币 100 万元转让给东莞市满棠实业投资有限 公司（以下简称“满棠投资”），将其持有公司 1.2%的股权以人民币 6 万元转让给

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自然人张智强；股东黎泽棉将其持有公司 4.8%股权以人民币 24 万元转让给自然 人张智强，将其持有公司 6%的股权以人民币 30 万元转让给自然人许永明。

2014 年 10 月 27 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登

记。

本次股权转让完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	黎泽棉	340.00	68.00
2	满棠投资	100.00	20.00
3	张智强	30.00	6.00
4	许永明	30.00	6.00
合计		500.00	100.00

⑦2014 年 12 月，第五次股权转让

2014 年 12 月 1 日，经股东协商并经满贯包装股东会审议通过，股东许永明 将其持有公司 6%的股权以人民币 30 万元转让给杜锦胜。

2014 年 12 月 9 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	黎泽棉	340.00	68.00
2	满棠投资	100.00	20.00
3	张智强	30.00	6.00
4	杜锦胜	30.00	6.00
合计		500.00	100.00

⑧2015 年 4 月，第六次股权转让

2015 年 4 月 20 日，经股东协商并经满贯包装股东会审议通过，股东杜锦胜 将其持有公司 1%的股权以人民币 5 万元转让给黎泽棉；股东张智强将其持有公 司 1%的股权以人民币 5 万元转让给黎泽棉；股东张智强将其持有公司 5%的股 权以人民币 25 万元转让给满棠投资。

• 2015 年 4 月 21 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

序号

股东姓名 出资额 出资比例（ % ）

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1	黎泽棉	350.00	70.00
2	满棠投资	125.00	25.00
3	杜锦胜	25.00	5.00
合计		500.00	100.00

⑨2015 年 4 月，第七次股权转让

2015 年 4 月 28 日，经股东协商并经满贯包装股东会审议通过，股东黎泽棉 将其持有公司 8%的股权以人民币 40 万元转让给满棠投资，将其持有公司 5%的 股权以人民币 25 万元转让给自然人谢会伟，将其持有公司 3%的股权以人民币 15 万元转让给自然人方强。

2015 年 4 月 30 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	黎泽棉	270.00	54.00
2	满棠投资	165.00	33.00
3	杜锦胜	25.00	5.00
4	谢会伟	25.00	5.00
5	方强	15.00	3.00
合计		500.00	100.00

⑩2015 年 7 月，第八次股权转让

2015 年 7 月 7 日，经股东协商并经满贯包装股东会审议通过，股东谢会伟 将其持有公司 5%的股权以人民币 25 万元转让给黎泽棉。

2015 年 7 月 7 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	黎泽棉	295.00	59.00
2	满棠投资	165.00	33.00
3	杜锦胜	25.00	5.00
4	方强	15.00	3.00
合计		500.00	100.00

⑪2016 年 11 月，第二次增资

2016 年 11 月 3 日，经股东协商并经满贯包装股东会审议通过，公司注册资 本由人民币 500 万元变更为人民币 2,500 万元。本次新增注册资本人民币 2,000

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万元，其中黎泽棉以货币出资方式认缴出资人民币 1,180 万元向公司增资，股东 杜锦胜以货币出资方式认缴出资人民币 100 万元向公司增资，股东满棠投资以货 币出资方式认缴出资人民币 660 万元向公司增资，股东方强以货币出资方式认缴 出资人民币 60 万元向公司增资。本次增资完成后，满贯包装注册资本由 500 万 元变更为 2,500 万元。

2016 年 11 月 9 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次增资完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	黎泽棉	1,475.00	59.00
2	满棠投资	825.00	33.00
3	杜锦胜	125.00	5.00
4	方强	75.00	3.00
合计		2,500.00	100.00

⑫2017 年 1 月，第九次股权转让与第三次增资

2016 年 12 月 23 日，经股东协商并经满贯包装股东会审议通过，股东方强 将其持有公司 3%的股权以人民币 75 万元转让给黎泽棉；公司注册资本由人民币 2,500 万元变更为人民币 3,300 万元。本次新增注册资本人民币 800 万元，其中 股东黎泽棉以货币出资方式认缴出资人民币 760 万元向公司增资，股东杜锦胜以 货币出资方式认缴出资人民币 40 万元向公司增资，并于 2018 年 12 月 31 日前缴 足。本次增资完成后，满贯包装注册资本由 2,500 万元变更为 3,300 万元。 2017 年 1 月 19 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权变更完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	黎泽棉	2,310.00	70.00
2	满棠投资	825.00	25.00
3	杜锦胜	165.00	5.00
合计		3,300.00	100.00

⑬2017 年 12 月，第四次增资

2017 年 11 月 10 日，公司股东会决议同意分配利润人民币 750 万元，同时 以分配后各股东同比例增加注册资本人民币 600 万元，其中黎泽棉以分得的利润 转增资本方式出资人民币 420 万元，杜锦胜以分得的利润转增资本方式出资人民

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币 30 万元，满棠投资以分得的利润转增资本方式出资人民币 150 万元。本次增 资完成后，满贯包装注册资本由 3,300 万元变更为 3,900 万元。

2017 年 12 月 12 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登 记。

本次增资完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	黎泽棉	2,730.00	70.00
2	满棠投资	975.00	25.00
3	杜锦胜	195.00	5.00
合计		3,900.00	100.00

⑭2017 年 12 月，第五次增资

2017 年 11 月 27 日，公司股东会决议同意广东满好投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“满好投资”）以货币方式出资人民币 2,200 万元，占注册资本 22%， 其中新增注册资本 1,100 万元，新增资本公积 1,100 万元。本次增资完成后，公 司注册资本由人民币 3,900 万元变更为人民币 5,000 万元。

2017 年 12 月 20 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登 记。

本次增资完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例（%）
1	黎泽棉	2,730.00	54.60
2	满棠投资	975.00	19.50
3	杜锦胜	195.00	3.90
4	满好投资	1,100.00	22.00
合计		5,000.00	100.00

⑮2018 年8 月，第十次股权转让

2018 年 8 月 18 日，经股东协商并经满贯包装股东会审议通过，股东满好投 资将其持有公司 22%的股权以人民币 2,200 万元转让给黎泽棉。

2018 年 8 月 28 日，满贯包装在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，各股东的出资及持股情况如下：

单位：万元

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股东姓名

出资额 出资比例（ % ）

序号

1 黎泽棉 2 满棠投资 3 杜锦胜 合计	黎泽棉	3,830.00	76.60
	满棠投资	975.00	19.50
	杜锦胜	195.00	3.90
		5,000.00	100.00

（3）主营业务情况

满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、生产和销售的高新技术企业， 产品涵盖奶粉和饮料等多个门类，是中国奶粉易撕盖行业的领导者。满贯包装目 前核心产品是奶粉易撕盖，为 2013 年国内首创，目前产量约为 2 亿片，在国内 奶粉行业已占有市场份额 60-65%。满贯包装产品质量稳定，已通过 SGS 的 FSSC22000-2011 和 ISO 9001-2008 的体系认证。多年的高品质为满贯包装赢得 了良好的声誉，伊利、蒙牛、贝因美、圣元、飞鹤、澳优、三元均为满贯包装的 忠实客户。

（4）资产权属情况

截至本报告公告日，满贯包装的股权清晰，不存在对外担保、委托理财等情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

满贯包装实际控制人黎泽棉先生所持有 995 万股满贯包装的股权（股份占比 19.90%）处于质押状态，黎泽棉先生承诺：在收讫第一期股权转让款后按照《股 权转让协议》之约定解除上述股权的质押。除了上述股权质押的情况之外，不存 在其他股权质押情况。

（5）主要财务数据

①合并报表

单位：元

		单位：元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
总资产	226,468,399.99	179,132,168.43
净资产	86,730,723.98	74,302,546.12
项目	2018 年1-6 月	2017 年度
营业收入	108,251,851.93	160,584,567.26
净利润	10,760,116.00	15,969,182.85

②母公司报表

单位：元

		单位：元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
总资产	225,847,554.60	165,017,279.68
净资产	86,101,796.58	73,898,569.56

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项目	2018 年1-6 月	2017 年度
营业收入	108,203,984.90	160,537,889.42
净利润	11,065,165.16	16,065,206.29

注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第ZI50101 号《审计报告》审验确认。

（6）对外投资

截至本报告出具日，满贯包装持有台山市满贯包装科技有限公司（以下简称 “台山满贯”）51%股权，持有东莞市美满食品科技有限公司（以下简称“美满食 品”）100%股权，持有广东满贯（集团）香港有限公司（以下简称“香港满贯”） 100%股权。基本情况如下：

① 台山满贯

公司名称：	台山满贯包装科技有限公司
法定代表人：	李钦荣
成立日期：	2017年10月20日
注册资本：	3,000万元
住所：	台山市四九镇长龙工业区9号车间一
经营范围：	金属包装技术的研究、开发；生产、销售：包装材料；国内贸易；自营和 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
股权结构	广东满贯包装有限公司持有51%股权，台山市凯德利投资有限公司持有 49%股权
统一社会信用 代码/注册号	91440781MA4X8C44N

注：台山满贯设立后无实际经营活动，截至本报告公告日，正在申请注销中。

②东莞美满

公司名称：	东莞市美满食品科技有限公司
董事：	李敬原
成立日期：	2017年08月31日
注册资本：	238.00万人民币
住所：	东莞市中堂镇三涌村南潢路32号
股权结构	广东满贯包装有限公司持有100%股权

注：截至本报告公告日，东莞美满设立后无实际经营活动，正在申请注销中。

③香港满贯

公司名称： 广东满贯（集团）香港有限公司

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董事：	黎泽棉
成立日期：	2017年7月7日
注册资本：	300万港元
住所：	广东省东莞市望牛墩镇望牛墩四坊二巷3号
股权结构	广东满贯包装有限公司持有100%股权

（7）标的资产的评估情况

根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评 报字（2018）第 3009 号评估报告，福建联合中和评估对满贯包装股权价值按照 收益法评估，截至 2018 年 6 月 30 日，满贯包装的股权评估价值为 16,938.42 万 元，较账面净资产评估增值 8,265.35 万元，增值率 95.30%。

（8）附条件生效的股权转让协议摘要

“ 第三条 股权转让款及支付安排

3.1 经双方协商，本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲 方聘请的独立且具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有 限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字（2018）第 3009 号”《资产评估 报告》所反映的目标公司全部股权价值为定价参考依据。

3.2 根据“闽联合中和评报字（2018）第 3009 号”《资产评估报告书》，截 至评估基准日，目标公司全部股权评估价值为 16,938.42 万元，参考该评估值并 经协商，甲乙双方同意按 16,000 万元确定目标公司全部股权价值，并同意甲方 以总价款 12,256 万元的价格受让标的股权。

3.3 甲方根据本协议的约定以自有资金向乙方先期支付本次转让之转让款， 并拟通过公开发行可转债募集资金置换甲方先期已向乙方支付的转让款。双方确 认，甲方可转债之安排及后续可能发生的变动将不影响本次转让的效力。

3.4 转让款支付及标的股权的交割安排

3.4.1 第一期股权转让款

①双方同意，本协议生效之日起 5 个工作日内，甲乙双方配合目标公司完成 第一期标的股权的过户手续。乙方保证，其过户至甲方名下的第一期标的股权的 比例应不低于目标公司全部股权的 51%。

②甲方同意，第一期标的股权过户至甲方名下，并且目标公司已向主管税务

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机关足额补缴所欠企业所得税税款和相应滞纳金（其中所欠企业所得税款 1,942,268.04 元，滞纳金以税务局计算确认的金额为准）之日起 15 个工作日内， 甲方根据乙方实际过户给甲方的第一期标的股权的比例按下述计算公式向乙方 指定账户支付第一期股权转让款：

目标公司全部股权价值（16,000 万元）*实际过户给甲方的第一期标的股权 的比例-代扣代缴的个人所得税款

甲方同意，目标公司在缴清所欠企业所得税税款后，若因主管税务机关原因 致使目标公司无法及时完成相应滞纳金缴纳手续的，则甲方同意在满足本款第② 项所述之其他付款条件的前提下，按上述公式先予向乙方支第一期股权转让款。 基于此，乙方承诺，目标公司此前欠缴企业所得税税款（1,942,268.04 元）致使 未来产生多少金额的滞纳金均将由乙方个人承担。乙方应按目标公司届时实际向 主管税务机关缴纳之滞纳金数额，在目标公司完成缴纳手续之日起 5 个工作日内 以现金形式补偿予目标公司。若因上述欠缴企业所得税税款事宜致使未来目标公 司被主管税务机关处罚的，则该等处罚所产生的任何经济负担或损失亦将由乙方 全额承担。

③第一期股权转让款的用途

乙方承诺，其将按下述顺序及用途使用第一期标的股权转让款：

A．2,000 万元出借予目标公司，用于偿还目标公司的银行借款，1,200 万元 用于偿还乙方欠廖沛兴的个人借款，并解除乙方所持剩余标的股权的质押。

B．向目标公司缴足欠缴的 635 万元出资款。

C．偿还乙方向目标公司的 375 万元借款。

D．补偿目标公司此前因欠缴税款而额外支付的滞纳金，滞纳金以税务机关 确定的目标公司实际缴纳的金额为准。

若因本协议第 3.4.1 款第②项最后一款所述之原因致使目标公司未能及时完 成在相应滞纳金缴纳手续的，甲方同意按本协议第 3.4.1 款第②项最后一款所述 之原则，允许乙方在目标公司实际缴纳相应滞纳金后向以现金形式向目标公司补 足。

E．剩余款项用于支付乙方此前受让目标公司股权、满好投资出资份额、满 棠投资股权而尚欠支付的转让款。

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3.4.2 第二期股权转让款

①双方同意，下述条件全部成就后，甲方按下述计算公式向乙方指定账户支 付第二期股权转让款：

本次转让总价款（12,256 万元）-目标公司全部股权价值（16,000 万元）* 实际过户给甲方的第一期标的股权的比例-代扣代缴的个人所得税款

A．第二期标的股权（指乙方所持除已过户给甲方的第一期标的股权外的剩 余标的股权）已过户至甲方名下。标的股权已全部登记至甲方名下。

B．乙方认缴的注册资本已全额缴足，且已向甲方提供有关银行支付凭证， 并经甲方或其聘请的专业团队确认。

C．乙方对目标公司的借款已全额清偿，并经甲方或其聘请的专业团队确认。

D．乙方已经补偿给目标公司欠缴税金实际支付的滞纳金，并经甲方或其聘 请的专业团队确认。

若因本协议第 3.4.1 款第②项最后一款所述之原因致使目标公司仍未能完成 滞纳金缴纳手续的，则甲方同意在满足本款第①项所述之其他付款条件的前下， 先予向乙方支付第二期标的股权转让款，相应滞纳金（或后续可能产生的罚金） 的缴纳原则按本协议第 3.4.1 款第②项最后一款所述执行。此外，甲乙双方均同 意，无论何种原因，目标公司最迟应不晚于 2018 年 12 月 31 日前完成相应滞纳 金的缴纳手续。

E．乙方此前受让目标公司股权、满好投资出资份额、满棠投资股权所需支 付的转让款已足额支付，有关出让方就转让事宜已接受甲方聘请的专业团队访谈 且访谈结果获得专业团队的认可。

F．目标公司各项财务及非财务事项已按要求规范或整改（包括但不限于租 赁物业瑕疵问题，社保公积金缴纳问题等）且已获得甲方或其聘请的专业团队的 认可。

②各方确认，上述条件全部成就后 15 个工作日内，甲方向乙方指定账户支 付第二期股权转让款。

若 2018 年 11 月 15 日之前乙方仍未能完成本款第①项所述之事项的（滞纳 金缴纳原则按本协议第 3.4.1 款第②项最后一款所述之原则执行），构成对本协议 的违约，乙方应按本次转让总价款的 20%向甲方承担违约责任，若因此为甲方造

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成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。

③乙方承诺，在2019 年3 月17 日之前，以其本人或其配偶名义至少使用不 少于2,000 万元现金自二级市场购入英联股份股票，并承诺自足额使用不少于 2,000 万元现金购入英联股份股票之日起5 个工作日内，将已购入且登记在乙方 或其配偶名下之英联股份股票质押予丙方并完成有关质押登记手续。作为甲方实 际控制人之一，为确保本次转让的顺利实施，丙方同意配合乙方或其配偶办理上 述拟购入英联股份股票的质押登记手续。

乙方承诺，若以其配偶名义购买英联股份股票的，则乙方确保其配偶须同时 遵守上述购入时限及购入资金要求。乙方或其配偶违反本款约定，未按期购入英 联股份股票或虽购入，但资金使用未足2,000 万元，或其配偶未按乙方指示完成 购入要求或未配合办理质押手续的，则乙方应按本次转让总价款的20%向甲方承 担违约责任，若因此为甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。

3.5 本次转让所涉及之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有 缴付义务的部分。”

“ 第七条 业绩承诺及补偿

7.1 乙方承诺：目标公司 2018 年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低的数 据）不低于 1,800 万元，2019 年度净利润不低于 2,000 万元，2020 年度净利润不 低于 2,200 万元。上述净利润须经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所 审计确定。

7.2 甲乙双方同意，由乙方承担对甲方的全部利润补偿义务。

7.3 如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润 数低于乙方在本条 7.1 款承诺净利润数的，则乙方应在当年度目标公司专项审核 报告出具之日起的 30 日内，向甲方进行补偿。补偿金额的计算方式为：

本期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 - 现的净利润数）÷6,000 万元×12,256 万元 累计已补偿金额（结果若为负数，则本 期应补偿的金额为零）。

7.4 发生本条 7.3 款约定的业绩承诺补偿情形的，甲方根据自身需求选择时 间向乙方发出业绩承诺补偿的书面通知。乙方应自收到书面通知后 30 日内按下

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述顺序完成向甲方的业绩补偿义务：

7.4.1 乙方应以自有资金向甲方进行补偿，具体金额按甲方发出的书面通知 为准。

7.4.2 上述不足以支付业绩补偿款的，乙方根据本协议第 3.4.2 款第③项的约 定，以其自身或配偶已购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。

业绩承诺期间内，乙方若需以其自身或其配偶已购入之英联股份股票进行补 偿的，丙方须配合乙方或其配偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 的要求共同办理与所需补偿金额等值的英联股份股票（以届时英联股份票在二级 市场的每股价格测算需解质押的股份数量）的解质押手续，乙方或其配偶应在甲 方的指示下出售该等已解除质押的英联股份股票，并将所获得的现金汇付至丙方 和乙方共同开设的共管账户，根据甲方指示以该共管账户内的现金向甲方进行补 偿。

7.4.3 若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的，以乙方所持剩余目标公司股 权向甲方进行补偿。

7.5 乙方未按本条约定按时足额向甲方履行业绩补偿义务的，乙方应按标的 股权转让总价款的 50%向甲方承担违约责任，若因此为甲方造成其他经济损失的， 乙方还应承担相应赔偿责任。

7.6 目标公司按本条第 7.1 款的要求实现业绩承诺的，则丙方配合乙方在当 年度目标公司专项审核报告出具之日起的 30 日内，按下述比例解除乙方所持英 联股份股票的质押手续：

①2018 年业绩承诺实现后，可解质押乙方所持英联股份股票的 30%；

②2019 年业绩承诺实现后，可解质押乙方所持英联股份股票的 30%；

③2020 年业绩承诺实现后，可解质押乙方所持英联股份股票的 40%。

7.7 如目标公司在未来三年即 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润总额 超过 7,800 万且 2020 年实现的净利润额不少于 3,200 万元，甲方同意将超出部分 的 50%作为奖励，由目标公司向截至 2020 年 12 月 31 日仍在目标公司留任的核 心管理层进行支付。奖励总金额不超过本次转让总价款的 20%，即不超过 2,451.2 万元。具体奖励方案由目标公司履行内部决策程序后报甲方备案方可实施。

7.8 甲方同意，目标公司根据本协议第 7.1 款约定实现业绩承诺，且甲方认

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为目标公司未来经营态势发展稳定的，则甲方愿意按目标公司届时的资产规模继 续收购目标公司剩余股权。”

2 、项目实施的前景和必要性

（1）易撕盖产品在国内市场逐步推广

铝箔易撕盖于上世纪 90 年代初问世，是金属盖包装行业的细分产品之一， 由马口铁或铝合金盖圈和铝箔盖面构成，采用热粘合将铁环内边缘与盖面外边缘 搭接形成易撕盖，主要应用于干粉类食品的包装盖，相较易开盖而言，在生产上 具有工艺简单、便于组装、节省材料（铝箔盖面厚度约为：0.06-0.09mm，铝质 易开盖厚度约为：0.22-0.25mm）等特点，在使用和外观上具有易撕便捷、开启 安全、质量轻盈、简洁美观等特点。目前铝箔易撕盖在国外的生产技术及生产设 备已趋向成熟，国外食品包装较为普及，中国国内市场及技术尚处于起步阶段， 鉴于铝箔易撕盖相对易开盖的诸多优势，未来势必在国内市场逐步推广，发展潜 力巨大。（2）英联股份整合易撕盖生产资源

英联股份是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启” 金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直致 力于为客户提供包括产品设计、模具开发、涂布印刷、生产制造、产品包装及物 流配送在内的全方位综合服务。经过多年发展，公司现已形成覆盖食品（含干粉）、 饮料、日化用品等多应用领域，是国内金属易开盖产品型号最为齐全、能够满足 客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装解决方案提供商。在干粉易 开盖细分市场，公司处于国内领先地位。

本次被收购标的满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、生产与销售的 高新技术企业。经过多年发展，产品涵盖奶粉和饮料等多个领域，尤其是奶粉易 撕盖在国内市场占有率居于行业前列。目前满贯包装奶粉易撕盖产量约为 2 亿片， 在国内奶粉行业已占有市场份额 60-65%。满贯包装产品质量稳定，已通过 SGS 的 FSSC22000-2011 和 ISO 9001-2008 的体系认证。多年的高品质为满贯包装赢 得了良好的声誉，伊利、蒙牛、贝因美、圣元、飞鹤、澳优、三元均为满贯包装 的忠实客户。英联股份目前已拥有 2 条奶粉易撕盖全自动生产线，多条其他易撕

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盖生产线，收购满贯包装后公司将导入其现有奶粉易撕盖客户资源，有助于减少 市场竞争，迅速在奶粉易撕盖这个细分市场上做大做强，在该细分市场领域占得 先机。

3 、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析

（1）董事会意见

截至本报告公告日，英联股份收购满贯包装 76.60%股权，定价公允、合理， 不存在损害上市公司利益的情况。

（2）独立董事意见

截至本报告公告日，英联股份收购满贯包装 76.60%股权，定价公允、合理， 不存在损害上市公司利益的情况。

（二）智能生产基地建设

1 、项目基本情况

本项目中，项目实施主体为汕头市英联金属科技有限公司（以下简称“汕头 英联”），汕头英联将在汕头市濠江区南山湾产业园区 C04 单元东南侧、东北侧 地块新建智能生产基地。待智能生产基地建设完毕后，公司将把原有厂区内所有 机器设备及工作人员迁移至新址，以作为公司未来业务开展所在地。

本项目规划建筑面积 114,024 ㎡，包括 66,836 ㎡的厂房及仓库、13,354 ㎡的 办公楼、8,450 ㎡的宿舍楼、308 ㎡的配套区域、12,538 ㎡的绿化、12,538 的道 路。其中，预留给拟收购标的公司满贯包装 19,736 ㎡，其中包括 14,000 ㎡的厂 房与仓库，其中 2,000 ㎡为十万级超净车间、2,736 ㎡的办公楼和 3,000 ㎡的宿舍 楼。

2 、项目投资概算

本项目计划投资总额为 57,026 万元，其中 53,461 万元用于建设投资，3,564 万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括建筑工程费 21,915 万元，设备购置 费 29,990 万元，均为英联股份现有生产设备、在建工程转固及 IPO 募投涉及的

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生产设备，基本预备费用 1,557 万元。

3 、项目前景及实施必要性

（1）项目前景

本项目建成后可有效提升公司生产用地的集约化程度，收购完成后，满贯包 装将搬迁至汕头英联的生产基地，且公司将对新建智能生产基地各生产车间的布 局进行重新规划，通过更为科学合理的车间布局，有利于提高公司的生产效率， 降低公司的经营成本，进而巩固公司产品生产短周期、快周转、低成本、高品质 的核心竞争优势。另一方面，在国家相关政策的号召下，本项目在新建智能生产 基地的规划中，将通过进一步提升生产线的自动化程度以及提前布局部分智能化 设施，为公司打造智能工厂奠定良好的基础。

（2）项目实施必要性

英联股份现有经营场地所属区域政府相关部门拟规划为商业和住宅区，公司 面临土地置换进行搬迁。为规避上述搬迁风险，公司已通过收购子公司汕头英联 取得工业土地，计划建设全新的智能生产基地并搬迁至该场地进行生产经营；此 外，出于业务和生产整合的考虑，本次拟收购的满贯包装部分易撕盖生产线也将 搬迁至汕头英联进行统一生产和经营，以方便管理和节约资源。

此外，公司建设智能工厂项目将对各条生产线各个工序的生产能力进行优化 协调，保证各工序之间可实现无缝衔接，使各条生产线均可实现高度自动化，为 未来各工序之间运作信息的共享互通建立高效有序的流程基础。此外，公司亦将 针对运输、仓储、打包等人力和时间损耗严重、智能化难度较小的环节优先进行 智能化改造。届时，公司总部基地将具备良好的智能化改造基础，并在未来业务 的发展过程中逐步实现生产全业务流程闭环管理的智能工厂新型运营模式，以达 到动态平衡、最优生产效益的运营目标，打造兼具高质量、高效益、可持续等优 点的发展模式。

4 、项目涉及的报批事项情况

本项目已取得汕头市濠江区发展规划局下发的《广东省企业投资备案登记证》 （投资项目统一代码：2018-440512-33-03-811331），环评批复尚在办理中。

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三、 募集资金运用对公司经营状况和财务状况的影响

本次募集资金运用对公司竞争力的提升和长远发展具有重要意义。募投项目 实施后对公司经营和财务状况影响如下：

（一）对公司经营状况的影响

本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业 紧密相关，上述项目的实施将进一步丰富公司产品种类，优化产品结构，扩大生 产规模，提高盈利水平，将进一步增强公司的核心竞争力，扩大市场份额，促进 公司持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的 利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产 后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入与净利润将大幅 提升，公司财务状况得到进一步优化与完善；公司总资产、净资产规模（转股后） 将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风 险能力。

四、 募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公 司的战略发展规划，投资项目具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投 资项目的实施，将进一步扩大公司的业务规模，完善公司产品结构，增强公司竞 争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资 项目是可行的。

广东英联包装股份有限公司

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