Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 10, 2018

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证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2018-004

广东英联包装股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议 于 2018 年 1 月 10 日召开，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计 划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2017 年第四次临时股东 大会授权，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司限 制性股票的授予日为 2018 年 1 月 10 日，向符合条件的 77 名激励对象授予 265.92 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

2017 年 12 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》，其主要内容如下：

• 1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票；

• 3、本激励计划涉及的激励对象共计 80 人，包括公司董事、高级管理人员、

• 核心骨干人员、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其 他员工。

4、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量 为 320 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,200 万股的 1.67%。其中， 首次授予限制性股票 270.88 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的

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84.65%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.41%；预留限制性股票 49.12 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 15.35%，占本激励计划草案公告 日公司股本总额的 0.26%。

• 5、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.95 元；

6、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成日起12 个月后的首个交易日起至首次 授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予完成日起24 个月后的首个交易日起至首次 授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个解除限售期	自首次授予完成日起36 个月后的首个交易日起至首次 授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留部分权益授予完成日起12 个月后的首个交易日 起至预留部分权益授予完成日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留部分权益授予完成日起24 个月后的首个交易日 起至预留部分权益授予完成日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	50%

7、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予权益第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年公司实现的营业收入 增长率不低于20%
首次授予权益第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年公司实现的营业收入 增长率不低于50%
预留权益第一个解除限售期
首次授予权益第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年公司实现的营业收入 增长率不低于70%
预留权益第二个解除限售期

注：以上“营业收入”均指上市公司营业收入。

8、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩 效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激

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励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行 解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已 获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2017 年 8 月 18 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了 《广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（预案）》，并于 2017 年 8 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

2、2017 年 12 月 11 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届第七 次监事会，审议通过了《关于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了 同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，上述文件已于 2017 年 12 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

3、2017 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 21 日，公司对 2017 年限制性股票激 励计划首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内， 未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对 2017 年限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于 2017 年 12 月 23 日公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名 单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017 年 12 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2017 年 12 月 28 日披露了《关于公 司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》。

5、2018 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会 第八次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授

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予限制性股票的议案》《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》， 确定以 2018 年 1 月 10 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 77 名激励对象 授予 265.92 万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授 予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说

明

1、鉴于 1 名激励对象因离职不再符合激励对象条件，以及 2 名激励对象自 愿放弃购买，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进 行调整，激励对象人数由 80 人调整为 77 人；本次激励计划拟授予的限制性股票 总数 320 万股不变，首次授予的限制性股票总数由 270.88 万股调整为 265.92 万 股，预留限制性股票总数由 49.12 万股调整为 54.08 万股，预留比例未超过本激 励计划拟授予权益总数的 20%。

2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的 《激励计划（草案）》的内容一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了 核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票 的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足。

五、限制性股票的授予情况

• 1、标的股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

• 2、限制性股票的授予日：2018 年 1 月 10 日。

• 3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 10.95 元/股。

• 4、授予限制性股票的对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共 77 名，

• 授予限制性股票共计 265.92 万股。

5、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
夏红明	董事、副总经理、董 事会秘书	19.20	6.00%	0.10%
郭桂强	副总经理	4.80	1.50%	0.03%
核心骨干人员（75人）		241.92	75.60%	1.26%
预留		54.08	16.90%	0.28%
合计		320.00	100.00%	1.67%

• 注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

• 6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要

求。

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六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计 准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。 董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 1 月 10 日，根据授予日的限制性 股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本为 930.07 万元，则 2018 年-2021 年限制 性股票成本摊销情况如下：

授予限制性股票 （万股）	限制性股票摊销 成本（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
265.92	930.07	544.15	285.88	93.49	6.55

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支， 股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不 会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效 促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票的情 况说明

经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个 月无买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

九、 独立董事及监事会意见

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（一）独立董事意见

1、根据股东大会授权，董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划首次授 予日为 2018 年 1 月 10 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草 案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励 对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的 激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合 法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于 公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案 回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 1 月 10 日，向 77 名激励对象授予 265.92 万股限制性股票。 （二）监事会意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划所涉激励对象名单进行核查后认为： 1、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象 名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括

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独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女）。

• 4、上述人员均不存在下述任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

• 5、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性 文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

十、法律意见书结论性意见

上海嘉坦律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划向激 励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励对象 的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确 定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激 励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规 定的限制性股票的授予条件已经满足。

十一、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为，英联股份本次限制性股 票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授 予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号— —股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，英联股份不存在不符合公司限制 性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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十二、备查文件

• 1、广东英联包装股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

• 2、广东英联包装股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

3、 广东英联包装股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计 划激励对象名单的审核意见及公示情况说明；

4、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关 事项的独立意见；

• 5、上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股

• 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整和授予事项之法律意见书》；

6、上海信公企业管理咨询有限公司出具的《关于广东英联包装股份有限公

司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一八年一月十日

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