Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

上海信公企业管理咨询有限公司 关于

广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二零一七年十二月

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ................................................................................................................................ 3 第二章 释 义 ................................................................................................................................ 5 第三章 基本假设 ........................................................................................................................... 6 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................................... 7 一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7 二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 7 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 7 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................................. 10 五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 10 六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 14 第五章 独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 15 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 15 二、英联股份实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 15 三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 16 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 17 五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 18 六、股权激励计划对英联股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 21 七、对英联股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 21 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 22 九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 22 十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 23 第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 24 一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 24 二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 24

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第一章 声 明

上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任 “ ” “ ” “ ” 广东英联包装股份有限公司（以下简称 英联股份 或 上市公司 、 公司 ）本 次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本 独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，在英联股份提供有关资料的基础上，发 表独立财务顾问意见，以供英联股份全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英联股份提供，英联股份已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；英联股份及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能到得到有权部门 的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对英联股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
英联股份、上市公司、公司	指	广东英联包装股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	指	广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公企业管理咨询有限公司关于广东英联包装股 份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立 财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询	指	上海信公企业管理咨询有限公司
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、核心骨干人员、公司认为应当激励的对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自 激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《广东英联包装股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）英联股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 限制性股票激励计划的主要内容

英联股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定，经第二届董事会第九次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 320 万股，占本激励计划 草案公告日公司股本总额 19,200 万股的 1.67%。其中，首次授予限制性股票 270.88 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 84.65%，占本激励计划草 案公告日公司股本总额的 1.41%；预留限制性股票 49.12 万股，占本激励计划拟 授出限制性股票总数的 15.35%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁

售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应 为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述 工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管 理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激 励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

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授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股 票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予 其限制性股票。

（三）限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同 的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票 完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便 享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票 红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象 因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售 时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返 还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回 购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

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（四）解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首 次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首 次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个解除限售期	自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首 次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

第二个解除限售期 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首 次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首 次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止	第二个解除限售期 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首 次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首 次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止	40% 30%
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留部分权益授予完成日起12 个月后的首个交易 日起至预留部分权益授予完成日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留部分权益授予完成日起24 个月后的首个交易 日起至预留部分权益授予完成日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	50%

（五）禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。离职半年后的 12 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份 数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

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四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为 10.95 元/股。即满足授予条件后，激励 对象可以每股 10.95 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）17.34 元的 50%，为每股 8.68 元。

2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价 21.90 元的 50%，为每股 10.95 元。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且 不低于下列价格较高者：

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易 均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%。

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交 易均价的 50%。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；

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反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能 解除限售。

• 1、公司未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购 注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限 制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司按授予价格回购注销。

• 3、公司层面业绩考核条件：

本激励计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励 计划业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
首次授予权益第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2017 年公司实现的 营业收入增长率不低于20%
首次授予权益第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2018 年公司实现的 营业收入增长率不低于50%
预留权益第一个解除限售期
首次授予权益第三个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年公司实现的 营业收入增长率不低于70%
预留权益第二个解除限售期

注： 以上“营业收入”均指上市公司营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励 对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销， 回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度 绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年 度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级 为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序 进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对 应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回 购注销。

具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的经营业绩考核和 个人层面的绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规 定。本计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡 量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不 断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。结合公司未来三年的战 略目标以扩大规模为导向，最终确定使用营业收入增长率作为公司层面业绩考

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核指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票 激励计划设定了以 2016 年营业收入为基数，2017 年-2019 年公司营业收入增长 率分别不低于 20%、50%、70%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核要求，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股 票激励计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、英联股份于 2017 年 2 月 7 日在深圳证券交易所中小板上市交易，股票 代码“002846”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以 下不得实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、英联股份 2017 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励 对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励 数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授 予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授 予日、锁定期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激 励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：英联股份本次股权激励计划符合《管理办 法》等相关政策、法规的规定。

二、英联股份实行股权激励计划可行性的核查意见

1 、激励计划符合相关政策法规的规定

英联股份聘请的上海嘉坦律师事务所出具的法律意见书认为：

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（1）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

（2）《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》的规定；

（3）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；

（4）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的 规定；

（5）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计 划履行了信息披露义务；

（6）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；

（7）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在 违反有关法律、行政法规的情形；

（8）拟作为激励对象的董事或与之有关联关系的董事在董事会审议本次激 励计划相关议案时已经根据《公司法》、《管理办法》及公司章程的规定进行 了回避。

本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司 法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章 程的规定履行相应的程序和信息披露义务。

因此，根据律师意见，英联股份的股权激励计划符合法律、法规的规定， 在法律上是可行的。

2 、股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符 合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：英联股份本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、激励对象范围和资格的核查意见

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英联股份本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司，下同）任 职的董事、高级管理人员、核心骨干人员共计 80 人，占公司截至 2017 年 11 月 30 日在册员工总人数（含子公司）473 人的 16.91%。

根据本次激励计划的规定：

（1）激励对象由英联股份董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会 核实确定；

（2）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工 作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同；

（3）激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶 及直系亲属；

（4）下列人员不得成为激励对象：

最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：英联股份股权激励计划所涉及的激励对象

在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见

1 、股权激励计划的权益授出总额度情况

本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为英联股份向激励对

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象定向增发的公司A股普通股。

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 320 万股，占本激励计划 草案公告日公司股本总额 19,200 万股的 1.67%。其中，首次授予限制性股票 270.88 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 84.65%，占本激励计划草 案公告日公司股本总额的 1.41%；预留限制性股票 49.12 万股，占本激励计划拟 授出限制性股票总数的 15.35%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.26%。

英联股份本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数未超过英联股份 股本总额的 10%，符合《管理办法》的相关规定。

2 、股权激励计划的权益授出额度分配

英联股份本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过 公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：英联股份股权激励计划的权益授出总额度 及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。

五、对公司实施股权激励计划的财务意见

（一）股权激励计划的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定，英联股份将按照下列会计处理方法对公司股 权激励计划的成本进行计量和核算：

1、授予日

确认股本和资本公积；同时，就回购义务确认负债。

2、限售期内的每个资产负债表日

据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本

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“ - ” 费用，同时确认所有者权益 资本公积 其他资本公积 ，不确认其后续公允价值 变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售 ，结转解除限售日 “ - ” 前每个资产负债表日确认的 资本公积 其他资本公积 ；如果全部或部分股票未 被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定 价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用 该模型以 2017 年 12 月 11 日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了 预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

• 1、标的股价：17.44 元（2017 年 12 月 11 日收盘价）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期 限）

3、历史波动率：39.05%（金属与玻璃容器指数近三年的年化波动率）

4、无风险利率： 1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（二）限制性股票的公允价值测算

1 、限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值 确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 对本次限制性股票的公允价值进行测算

根据计算参数，公司对拟首次授予的 270.88 万股限制性股票的总成本进行 了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 878.85 万元。

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2 、股权激励计划实施对英联股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响

（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值 确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况， 按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并选择适当的估值模型对限制性股 票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的 270.88 万股限制性 股票，总成本为 878.85 万元。

假设公司 2017 年 12 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的 解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2018 年-2020 年限制性股 票成本摊销情况如下：

单位：万元

			单位：万元
限制性股票摊销成本	2018 年	2019 年	2020 年
878.85	562.68	242.65	73.51

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑 激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划 带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

根据本激励计划中对营业收入指标考核的设定，以 2016 年营业收入为基 数，2017 年公司实现的营业收入增长率不低于 20%，2018 年公司实现的营业收 入增长率不低于 50%， 2019 年公司实现的营业收入增长率不低于 70%，则 2017 年-2019 年公司应实现的营业收入分别为 40,758.99 万元、50,948.74 万元、 57,741.91 万元。

（2）本激励计划对公司现金流的影响

若本次股权激励计划首次授予的 270.88 万股限制性股票全部解除限售，则 英联股份将向激励对象发行 270.88 万股股票，所募集资金累计金额约为 2,966.14 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

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股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提 升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业 绩造成实质性的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：英联股份针对本次激励计划进行的财务测 算符合《管理办法》和《会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示： 本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价 模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定 期报告中予以披露。

六、股权激励计划对英联股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

英联股份制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地 保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予 的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司认为应当 激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，这些激励对象对公 司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励 对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、 核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上 市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极 的影响。

此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了英联股份定向发行的股票， 在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

经核查，本独立财务顾问认为：英联股份股权激励计划的实施将对上市公 司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。

七、对英联股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有 关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”

英联股份出具承诺：“不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划 购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担

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保。”

经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，英联股份没有为激励对象依 激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。

八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、英联股份2017年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办 法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规 和规范性文件的规定。

2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。

3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束。只有当英联股份的收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益， 因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护 了现有股东的利益。

4、英联股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度 仅占公司总股本的1.67%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对 公司股本扩张产生较大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：英联股份股权激励计划不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

1 、本次激励计划的绩效考核体系分析

英联股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人 绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形；

（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形；

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（3）英联股份采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。“营业收入”作 为企业的基准指标，反映了公司的资产营运质量、经营管理能力等。

（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。 上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工 作业绩。

2 、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

英联股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章 程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办 法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面 的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、 考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有 较强的可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：英联股份设置的股权激励绩效考核体系和 制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核 体系和考核管理办法是合理的。

十、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是 为了便于论证分析，而从《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计 划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方， 请投资者以英联股份公告的原文为准。

2、作为英联股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，英 联股份股权激励计划的实施尚需英联股份股东大会审议通过。

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第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、广东英联包装股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

• 3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于公司2017年限制性股票激励计

• 划（草案）的独立意见

• 4、广东英联包装股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

• 5、广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单

• 6、《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理

• 办法》

• 7、《上海嘉坦律师事务所律师事务所关于广东英联包装股份有限公司2017

• 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

• 8、《广东英联包装股份有限公司章程》

• 9、《公司2017年限制性股票激励计划草案自查表》

• 10、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

广东英联包装股份有限公司

注册地址：广东省汕头市濠江区达南路中段

办公地址：广东省汕头市濠江区达南路中段

电话：0754-89816108

传真：0754-89816105

联系人：夏红明

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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于广东英联包装股 份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司

2017 年 12 月 11 日

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