Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 8, 2021

中信证券股份有限公司

关于广东英联包装股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或者“保荐机构”）作为广 东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或者“公司”）公开发行可转 换公司债券并在中小板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对英联股份 2020 年度募 集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1 、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3236 号”文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”） 于 2017 年 1 月 19 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股 面值 1 元，每股发行价人民币 8.33 元。共募集资金人民币 249,900,000.00 元，扣 除与发行相关的费用 31,430,000.00 元，募集资金净额为 218,470,000.00 元。

截至 2017 年 1 月 25 日，上述募集资金已全部到达公司并入账，经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第 ZI10030 号《验资报告》验证 确认。

2 、公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318号”文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保 荐”）于2019年10月21日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）214 万张，每张面值100元，每张发行价人民币100元。期限6年。共募集资金人民币

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214,000,000.00元，扣除与发行相关的费用共计11,246,603.77元，募集资金净额为 202,753,396.23元。

截至 2019 年 10 月 25 日，上述募集资金已全部到达公司并入账，经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2019]第 ZI410680 号《验证报告》 验证确认。

（二）募集资金的使用和结余情况

1 、首次公开发行股票

（1）以前年度募集资金使用情况：截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金 账户累计使用募集资金 221,988,517.85 元，其中：公司以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金 50,159,639.53 元，直接投入募集资金项目 171,828,878.32 元。

（2）本年度募集资金使用情况：截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发 行股票募集资金账户 2020 年度合计减少的金额为 10,150,978.89 元，具体情况如 下：1）本年度募集资金直接投入募集资金项目使用的金额为 10,163,042.04 元； 2）本年度募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出的净额为 12,063.15 元；3） 收回闲置募集资金暂时补充流动资金 7,000,000.00 元。

（3）结余情况：截至 2020 年 12 月 31 日，存放于募集资金专户中的募集资 金余额为人民币 0.00 元。

2 、公开发行可转换公司债券

（1）以前年度募集资金使用情况：截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金 账户累计使用募集资金 202,818,793.15 元，其中：公司以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金 161,783,525.33 元，直接投入募集资金项目 41,035,267.82 元。

（2）本年度募集资金使用情况：截至 2020 年 12 月 31 日，公司公开发行可 转债募集资金账户 2020 年度合计减少的金额为 29,871,360.99 元，具体情况如下： 1）本年度使用直接投入募集资金项目的金额为 29,935,267.82 元；2）本年度募 集资金账户产生利息收入扣除手续费支出的净额为 63,906.83 元。

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（3）结余情况：截至 2020 年 12 月 31 日，存放于募集资金专户中的募集资 金余额为人民币 57,866.81 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者 的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开 发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》， 结合公司实际情况，制定了《广东英联包装股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“管理制度”）。该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通 过，并经公司第三届董事会第四次会议审议修订。

1 、首次公开发行股票

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户 存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并在 2017 年 2 月 23 日连同保荐机构国海证券分别与中国工商银行股份有限公司汕头达濠 支行、中国农业银行股份有限公司汕头大华支行和中国民生银行股份有限公司汕 头分行签订了《首次公开发行股票项目募集资金专户存储三方监管协议》。上述 监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。

2 、公开发行可转换公司债券变更保荐机构后重新签订协议

公司因聘请长江保荐担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐 机构国海证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由长江保荐 承接完成。公司在 2018 年 12 月 10 日分别与保荐机构长江保荐以及募集资金存 放银行中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕 头金凤支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《首次公开发行股 票项目募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所

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监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3 、公开发行可转换公司债券

公司于 2019 年 10 月 16 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资 金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。根据《管理制度》的要求，并结 合公司经营需要，公司及本次发行可转债募集资金所投资智能生产基地建设项目 之实施主体全资子公司汕头市英联金属科技有限公司（以下简称“汕头英联”） 已在中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国民生银行股份有限公司汕头 分行根据实际使用及监管需要开设募集资金专项账户，并于 2019 年 11 月 11 日 会同保荐机构长江保荐与上述开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。 上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。

具体内容详见公司分别于 2017 年 2 月 24 日、2018 年 10 月 13 日、2018 年 12 月 12 日、2019 年 11 月 12 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关 公告。

4 、非公开发行股票变更保荐机构后重新签订协议

公司因聘请中信证券担任公司非公开发行 A 股股票的保荐机构，原保荐机 构长江保荐未完成的对公司的持续督导工作将由中信证券承接完成。公司分别与 保荐机构中信证券以及首次公开发行股票募集资金存放银行中国工商银行股份 有限公司汕头达濠支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行和公开发行可转换 公司债券募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募 集资金三方监管协议》；公司及全资子公司汕头英联分别与保荐机构中信证券以 及公开发行可转债募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行 重新签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监 管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

具体内容详见公司于 2020 年 6 月 23 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证 券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

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露的相关公告。

（二）募集资金专户存储情况

1 、首次公开发行股票

截至 2020 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额 （注1）	截止日余额	存储方式
中国工商银行汕头达濠支行 （注4）	2003021129200054192		0.00	已注销
		165,372,300.00
中国民生银行汕头分行（注 3）	699230335	50,000,000.00	0.00	已注销
中国农业银行汕头大华支行 （注2）	44101401040027730	20,027,700.00	0.00	已注销
合计		235,400,000.00	0.00

注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用16,930,000.00元。

注2：2019年4 月1日公司在中国农业银行股份有限公司汕头大华支行开设的募集资金专户（账号为 44101401040027730）余额为0元，办理了注销手续。

注3：2020年10月23日公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设的募集资金专户（账号为699230335） 余额为0元，办理了注销手续。

注4：2020年10月27日公司在中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行开设的募集资金专户（账号为 2003021129200054192）余额为0元，办理了注销手续。

2 、公开发行可转换公司债券

截至 2020 年 12 月 31 日，公开发行可转债募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额 （注）	截止日余额	存储方式
中国工商银行汕头达濠 支行	2003021129200080728		43,208.19	活期
		4,246,603.77
中国民生银行汕头分行	631514892	111,313,396.23	14,658.30	活期
中国工商银行汕头达濠 支行	2003021129200080852	91,440,000.00	0.32	活期
合计		207,000,000.00	57,866.81

注：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,246,603.77元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

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1 、首次公开发行股票

本报告期内，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1《首次公开发 行股票募集资金使用情况对照表》。

2 、公开发行可转换公司债券

本报告期内，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表 2《公开发行可 转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。 （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1 、首次公开发行股票

经 2017 年 3 月 24 日公司第二届董事会第三次会议通过《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司以募集资金 50,159,639.53 元置换 截至 2017 年 2 月 23 日预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距 离募集资金到账时间未超过 6 个月。

金额单位：人民币元

				金额单位：人民币元
先期投入项目	先期投入金额	募集资金置换 先期投入金额	置换日期	所履行的决策程序
生产基地建设项目	32,516,142.73		2017.3.27	第二届董事会第三次会议
		32,516,142.73
干粉易开盖的技术 改造项目	17,643,496.80	17,643,496.80	2017.3.27	第二届董事会第三次会议
合计	50,159,639.53	50,159,639.53	/

2 、公开发行可转换公司债券

经 2019 年 11 月 13 日公司第二届董事会第二十九次会议通过《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金 161,783,525.33 元置换截至 2019 年 11 月 13 日预先投入募投项目的自筹资金，本

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次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、首次公开发行股票

公司于 2019 年 3 月 19 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 2,000.00 万元（含本数）暂时补 充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限自董事会审议批准之 日起不超过 12 个月。根据公司实际资金需求，公司实际使用闲置募集资金人民 币 1,900.00 万元暂时补充流动资金。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已归还全部闲置募集资金至公司募集资金专 用账户，募集资金补充流动资金余额为 0.00 万元。

2 、公开发行可转换公司债券

公司本年度未使用公开发行可转债的募集资金暂时补充流动资金。

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

1 、首次公开发行股票

公司本年度首次公开发行股票的全部募集资金账户已注销。

2 、公开发行可转换公司债券

剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

（九）募集资金使用的其他情况

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1 、首次公开发行股票

公司不存在使用首次公开发行股票募集资金的其他情况。

2 、公开发行可转换公司债券

公司于 2019 年 11 月 13 日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供委托贷款 的议案》，同意公司使用公开发行可转债募集资金 9,144 万元向全资子公司汕头 英联提供委托贷款，用于实施本次可转债募投项目智能生产基地建设，贷款期限 2 年，贷款年利率为 6.50%。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对英联股份募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅 公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资 金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施 情况，并与公司高级管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募 集资金监管协议。截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况与已披 露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规 使用募集资金的情形。

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附表 1 ：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：广东英联包装股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

编制单位：广东英联包装股份有限公司	编制单位：广东英联包装股份有限公司	编制单位：广东英联包装股份有限公司	2020年度	2020年度	2020年度		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			21,847.00			本年度投入募 集资金总额	1,016.30
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募 集资金总额	22,198.85
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金额	截止期末累计 投入金额(2)	截止期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
生产基地建设项目	否	19,844.23	19,844.23	1,016.30	20,195.37	101.77	2020年9月 30 日	2,845.30	不适用	否
干粉易开盖的技术改造 项目	否	2,002.77	2,002.77	0.00	2,003.48	100.04	2018年12 月31 日	755.38	是	否
承诺投资项目小计		21,847.00	21,847.00	1,016.30	22,198.85			3,600.68
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	不适用
项目可行性发生重大变 化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	无
募集资金投资项目实施 地点变更情况	无
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	21,847.00	21,847.00	21,847.00	本年度投入募 集资金总额	1,016.30	1,016.30	1,016.30	1,016.30
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募 集资金总额	22,198.85
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金额	截止期末累计 投入金额(2)	截止期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	经2017年3月24日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第三次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以 募集资金50,159,639.53 元置换截至2017 年2 月23日预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6 个月。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	公司于2019年3月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2,000 万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12 个月。截 至2020 年12 月31日，公司已归还全部闲置募集资金至公司募集资金专用账户，募集资金补充流动资金余额为0.00 万元。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用 途及去向	公司本年度首次公开发行股票的全部募集资金账户已注销。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

注 1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

注 2：干粉易开盖的技术改造项目截至 2020 年 12 月 31 日已投入的募集资金为 2,003.48 万元，超过募集后承诺投资金额 2,002.77 万元，超出承诺的投入金额是由募集资金账户存 款产生的利息收入。

注 3：生产基地建设项目截至 2020 年 12 月 31 日已投入的募集资金为 20,195.37 万元，超过募集后承诺投资金额 19,844.23 万元，超出承诺的投入金额是由募集资金账户存款产生 的利息收入。

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附表 2 ：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：广东英联包装股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

编制单位：广东英联包装股份有限公司	编制单位：广东英联包装股份有限公司	编制单位：广东英联包装股份有限公司	2020年度	2020年度	2020年度		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			20,275.34			本年度投入募 集资金总额	2,993.53
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募 集资金总额	20,281.88
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金额	截止期末累计 投入金额(2)	截止期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
收购满贯包装76.60%的 股权	否	11,131.34	11,131.34	0.00	11,131.34	100.00	不适用	1,546.43	否	否
智能生产基地建设-土建 工程	否	9,144.00	9,144.00	2,993.53	9,150.54	100.07	2021年10 月21 日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		20,275.34	20,275.34	2,993.53	20,281.88
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	报告期内由于大型奶粉罐厂自建易开盖生产线而减少外采数量，奶粉易撕盖竞争加剧，同时新生婴儿数量进一步下滑，导致奶粉总需求量有一定的下滑
项目可行性发生重大变 化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	无
募集资金投资项目实施 地点变更情况	无
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	20,275.34	20,275.34	20,275.34	本年度投入募 集资金总额	2,993.53	2,993.53	2,993.53	2,993.53
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募 集资金总额	20,281.88
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金额	截止期末累计 投入金额(2)	截止期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	经2019年11月13日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第二十九次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公 司以募集资金161,783,525.33元置换截至2019 年11月13日预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6 个 月。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用 途及去向	剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

注 1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

注 2：智能生产基地建设项目的机器设备系由公司现有生产设备、在建工程转固及首发募投涉及的生产设备搬迁而来，公司的产能规模和效益情况基本保持不变，不存在新增生产 线导致产能和效益增加的情况。

注 3：智能生产基地建设-土建工程项目截至 2020 年 12 月 31 日已投入的募集资金为 9,150.54 万元，超过募集后承诺投资金额 9,144.00 万元，超出承诺的投入金额是募集资金账户 存款产生的利息收入。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

戴五七 史松祥

中信证券股份有限公司 年 月 日

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