Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 8, 2021

中信证券股份有限公司

关于广东满贯包装有限公司

2020 年业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东 英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或“公司”）公开发行可转换公 司债券并在中小板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关规定，对英联股份公开发行可转换公司债券收购标的之广东满贯包装有限 公司（以下简称“广东满贯”）2020 年业绩承诺的实现情况进行了审慎核查， 核查情况及核查意见如下：

一、交易概况

2018 年 8 月，公司与广东满贯股东黎泽棉（以下简称“乙方”）、翁伟武 （以下简称“丙方”）签署了《广东英联包装股份有限公司与黎泽棉关于广东满 贯包装有限公司 76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股 权转让协议》”），公司以 12,256 万元的价格购买黎泽棉持有的广东满贯 76.60% 的股权，并以自有资金先期支付本次转让之转让款，并通过公开发行可转债募集 资金置换先期已支付的转让款。公司支付现金及发行可转债购买广东满贯 76.60% 股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已经公司 2018 年第三次临 时股东大会审议通过。

2018 年 9 月 26 日，广东满贯已就本次交易第一期标的股权过户事宜办理完 成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局新核发的工商营业执照。 2018 年 11 月 28 日，广东满贯已就本次交易第二期标的股权过户事宜办理完成 工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局新核发的工商营业执照。公 司分别于 2018 年 9 月 22 日、2018 年 12 月 21 日向交易对方支付第一期、第二 期股权款，交易完成后公司持有广东满贯 76.60%的股权。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318 号”文核准，并经深圳证

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券交易所同意，公司于 2019 年 10 月 21 日公开发行面值 214,000,000.00 元的可 转债，期限 6 年。并已完成以募集资金 111,313,396.23 元置换预先投入收购满贯 包装 76.60%的股权项目的自筹资金事宜。

具体内容详见公司分别于 2018 年 9 月 3 日、2019 年 11 月 14 日在指定信息 披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、承诺情况

上述《股权转让协议》中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：

（一）盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度共三个会计年度。

（二）标的公司的承诺盈利数为：目标公司 2018 年度净利润不低于 1,800 万元，2019 年度净利润不低于 2,000 万元，2020 年度净利润不低于 2,200 万元。 上述净利润为扣除非经常性损益前后孰低的数据，须经公司认可的具有证券从业 资格的会计师事务所审计确定。

如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润低于 上述承诺净利润的，则乙方应在当年度广东满贯专项审核报告出具之日起的 30 日内，向甲方进行补偿。

（三）补偿的计算公式

1、2018 年至 2020 年补偿金额的确定

本期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末广东满 贯累计实现净利润数）÷6,000 万元×12,256 万元—累计已补偿金额（结果若为 负数，则本期应补偿的金额为零）。

2、2018 年至 2020 年补偿金额的结算

（1）乙方应以自有资金向甲方进行补偿，具体金额按甲方发出的书面通知 为准。

（2）上述不足以支付业绩补偿款的，乙方根据本协议的约定，以其自身或 配偶已购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。

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业绩承诺期间内，乙方若需以其自身或其配偶已购入之英联股份股票进行补 偿的，丙方须配合乙方或其配偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 的要求共同办理与所需补偿金额等值的英联股份股票（以届时英联股份股票在二 级市场的每股价格测算需解质押的股份数量）的解质押手续，乙方或其配偶应在 甲方的指示下出售该等已解除质押的英联股份股票，并将所获得的现金汇付至丙 方和乙方共同开设的共管账户，根据甲方指示以该共管账户内的现金向甲方进行 补偿。

（3）若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的，以乙方所持剩余目标公司股 权向甲方进行补偿。

（4）乙方未按本条约定按时足额向甲方履行业绩补偿义务的，乙方应按标 的股权转让总价款的 50%向甲方承担违约费任，若因此为甲方造成其他经济损失 的，乙方还应承担相应赔偿责任。

（5）目标公司按上述要求实现业绩承诺的，则丙方配合乙方或其配偶在当 年度目标公司专项审核报告出具之日起的 30 日内，按下述比例解除乙方或其配 偶所持英联股份股票的质押手续：

1. 2018 年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的 30%；

2. 2019 年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的 30%；

3. 2020 年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的 40%。

（四）业绩奖励方案

如目标公司在未来三年即 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润总额超过 7,800 万且 2020 年实现的净利润额不少于 3,200 万元，甲方同意将超出部分的 50% 作为奖励，由目标公司向截至 2020 年 12 月 31 日仍在目标公司留任的核心管理 层进行支付。奖励总金额不超过本次转让总价款的 20%，即不超过 2,451.20 万元。 具体奖励方案由目标公司履行内部决策程序后报甲方备案方可实施。

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三、广东满贯 2020 年度业绩承诺实现情况

（一）广东满贯 2020 年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	备注	金额
广东满贯2020年度净利润	1	16,819,709.90
2020年度实现的非经常性损益的金额	2	1,355,360.45
2020年度扣非后净利润	3=1-2	15,464,349.45
2020年度实际扣非后净利润	4=3	15,464,349.45
2018年度及2019年度实际扣非后累计净利润（注1）	5	48,209,771.33
截至2020年期末累计实际扣非后净利润	6=4+5	63,674,120.78
截至2020年期末乙方累计承诺扣非后净利润	7	60,000,000.00
2020年累计承诺扣非后净利润	8	60,000,000.00
2018年度及2019年度累计已补偿金额	9
2020年补偿计算基数	10
2020年度应补偿金额	11（如6＜7，则11=（7-6）/6,000万元*12,256 万元-9；否则为0）
累计应补偿金额	12（如6＜7，则12=（7-6）/6,000万元*12,256 万元；否则为0）
2020年净利润与扣非后净利润较低金额	13（如1＞4，则13=4，否则13=1）	15,464,349.45
累计超出承诺金额	14=6-7	3,674,120.78

注 1：根据扣除非经常性损益前后孰低的原则，2018 年度及 2019 年度累计实现的实际 扣非后净利润为 48,209,771.33 元。

广东满贯 2020 年度实际净利润为 15,464,349.45 元，与交易对方 2020 年度 承诺净利润金额 22,000,000.00 元相比较，广东满贯 2020 年度实际净利润未达到 业绩承诺要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对此事项出具了《广东英 联包装股份有限公司关于广东满贯包装有限公司 2020 年业绩承诺实现情况的专 项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZI10017 号）。

广东满贯实际净利润与业绩承诺目标存在差异，主要原因是：广东满贯的主 营产品为奶粉易撕盖，报告期内由于大型奶粉罐厂自建易开盖生产线而减少外采 数量，奶粉易撕盖竞争加剧，同时新生婴儿数量进一步下滑，导致奶粉总需求量 有一定的下滑。

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（二）公司拟采取的措施

广东满贯 2020 年度的业绩承诺未完成，因前述业绩承诺既包含对标的公司 在业绩承诺期间（2018 年、2019 年及 2020 年）当年度的净利润的要求，亦包含 标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年三年累计实现净利润的要求，依据前述业 绩承诺条款的约定，是对标的公司承诺年度内累计实现净利润未达到业绩承诺指 标进行补偿，根据上述公式计算，广东满贯相应补偿金额为 0 元。

四、履行的审议程序情况

2021 年 2 月 5 日，英联股份第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第 十次会议审议通过了《关于广东满贯包装有限公司 2020 年业绩承诺实现情况的 议案》，公司独立董事发表了同意意见。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了广东满贯 2020 年度财务报告和审计报告。经核查，保荐机 构认为：广东满贯 2020 年度实际净利润低于承诺净利润，2020 年度实际净利润 未达到业绩承诺要求。截至 2020 年末，因广东满贯累计实现净利润数大于累计 承诺净利润数，根据补偿计算公式本期应补偿的金额为零。因此业绩承诺主体无 须对公司进行补偿。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东满贯包装有限公司 2020 年 业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

戴五七

史松祥

中信证券股份有限公司 年 月 日

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