GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Aug 21, 2018

广东依顿电子科技股份有限公司（2018）

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证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2018-049

广东依顿电子科技股份有限公司 2016 年股权激励计划第二期股票期权可行权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

• 股票期权拟行权数量：1,141,200 份

• 本次行权股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股

• 本次行权方式：自主行权

• 本次行权起始日期：2018 年 8 月 27 日

一、股权激励计划股票期权批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行的程序

1、公司于 2016 年 4 月 8 日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届 监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次 股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意 见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

2、公司于 2016 年 5 月 5 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了激励计划 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激 励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划 所必须的相关事宜。

（二）股票期权激励计划授予情况

公司于 2016 年 5 月 31 日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制进行调整的议案》以及 《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2016 年 5 月 31

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日作为公司股权激励权益授予日，向 372 名股票期权激励对象授予 352 万份股票 期权，行权价格为 24.58 元/股。

名称	授予日期	授予价格 （元/股）	授予股票期 权数量（万 份）	授予激励 对象人数 （人）
2016年股票期 权激励计划	2016年5月31日	24.58	352	372

（三）股票期权授予后的调整情况

1、公司于 2017 年 4 月 25 日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监 事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议 案》，鉴于激励对象离职等原因，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调 整为 218 人，股票期权总数由 352 万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公 司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事 对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 出具相关法律意见书。

2、公司于 2017 年 5 月 20 日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》， 公司股权激励计划授予登记的股票期权共计 219.8 万份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成登记。

3、公司于 2017 年 5 月 23 日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监 事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益 的议案》、《关于公司 2016 年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第 一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司 4 名股票期权激励对象离职， 公司拟将上述 4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4 万份全部予 以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未 行权的股票期权数量由 219.8 万 份调整为 216.4 万 份。公司监事会对调整后的 激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独 立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

4、公司于 2017 年 6 月 13 日分别召开第四届董事会第五次会议和第五届监 事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行 权价格、回购价格及数量的议案》及《关于调整公司股票期权与限制性股票激励 计划第一期可行权日及解锁日的议案》，同意公司实施 2016 年年度权益分派后，

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股票期权的行权价格由 24.58 元/股调整为 11.79 元/股，数量由 216.4 万份增加至 432.8 万份，公司第一期行权的股票期权可行权起始日调整为 2017 年 7 月 5 日。

5、公司于2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事 会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权 价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年半年度利润分配方案已实施完毕， 公司股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股，限制性股票的回购价格由 4.995元/股调整为 4.745 元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议 案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购 注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意 见书。

6、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会 第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的 议案》，同意公司将第一期到期尚未行权的23.3522万份股票期权全部予以注销； 同意公司将32名离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权 共计 31.44万份全部予以注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京 市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

如下表：

序号		取/注销未行权期权	取/注销未行权期权	剩余未行权股票数量 （万份）
	数量（万份）	人数	调整原因
1	132.2	154	激励对象离职等	219.8
2	3.4	4	激励对象离职	216.4
3	54.7922	32	第一期期权到期未 行权、激励对象离职	228.24

注：序号 2 与序号 3 所示“剩余未行权股票数量”的变化，因公司实施 2016 年年度利 润分配及资本公积转增股本方案、第一期股票期权进入自主行权、董事会决议注销离职激励 对象所持的 54.7922 万份股票期权所致。

7、公司于2018年8月13日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励 计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完 毕，公司股票期权行权价格由11.54元/股调整为11.24元/股，限制性股票的回购价 格由4.745元/股调整为 4.445 元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意 见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律

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师事务所出具相关法律意见书。

（四）股票期权的可行权情况

1、公司于 2017 年 5 月 23 日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监 事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划第一期股票期权 符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司 2016 年股 权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满 足。公司第一期股票期权已于 2017 年 7 月 5 日进入行权期，行权有效日期为 2017 年 7 月 5 日-2018 年 5 月 30 日。

2、公司于 2018 年 6 月 4 日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事 会第十次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计划第二期股票期权符 合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司 2016 年股权 激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。 根据公司激励计划的行权/解锁安排，第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授 期权/限制性股票数量比例为 30%，即公司 543 名限制性股票激励对象第二期可 解锁的限制性股票共计 5,411,520 股；公司 182 名股票期权激励对象第二期可行 权的股票期权共计 1,141,200 份。

二、股权激励计划股票期权行权条件

（一）股票期权行权条件已达成情况说明

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的要 求，公司激励对象第二个行权期行权条件达成情况如下：

激励计划规定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足激励计 划规定的行权条件
2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高 级管理人员情形；	激励对象未发生前述情形，满足激 励计划规定的行权条件

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④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定 的。
3、第二个行权期公司业绩考核要求： 以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利 润增长率不低于20%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依 据。	公司2012-2014年归属上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均 值为333,182,424.44元，2017年归 属上市公司股东扣除非经常性损益 后的净利润为558,358,910.56元， 相比2012-2014年净利润均值，净 利润增长率为67.58%。 满足激励计划规定的行权条件。
4、第二个行权期激励对象个人业绩考核要求 根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核 结果共有A、B、C三档。若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩 效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。 激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度 股票期权的可行权额度才可按照个人可行权比例行 权，未行权部分由公司统一注销。 激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度 股票期权的可行权额度不可行权，股票期权由公司统 一注销。	经核查，第二个行权期公司符合资 格的激励对象个人业绩考核指均合 格，未出现个人绩效考核指标不合 格的情形。 股票期权激励对象考核结果如下： 评价 标准 人数 （人） 当期可行 权比例 A 181 100% B 1 100% 合计 182 上述激励对象满足激励计划规定的 行权条件，当期权益可100%行权。

综上，公司 2016 年股权激励计划第二期股票期权的行权条件均已满足，根 据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例 为 30%，即公司 182 名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计 1,141,200 份可进行第二期股票期权行权。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2016 年 5 月 31 日

（二）行权数量：1,141,200 份

（三）行权人数：182 人

（四）行权价格：11.24 元/股

（五）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主 办券商

（六）股票来源：向授予对象发行股票

（七）行权安排：经审核，公司 2016 年股权激励计划第二期股票期权行权 有效日期为 2018 年 8 月 27 日-2019 年 5 月 30 日，行权所得股票可于行权日（T

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日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（八）激励对象名单及行权情况：

姓名	职务	可行权数量	占股票期权激励 计划总量的比例	占授予时总股本 的比例
中层管理人员、核心 技术（业务）骨干等 （182人）		1,141,200	30%	0.23%
总计		1,141,200	30%	0.23%

注：持有公司期权的激励对象中不含公司董事、高级管理人员，期权激励对象行权后持 有公司股份转让不受比例和时间的限制。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会经审核后认为：除被取消激励对象资格的人员之外，本次可行权/解 锁的激励对象名单与公司第三届董事会第二十次会议审议确认并于 2016 年 5 月 31 日披露的被授予权益的激励对象名单一致，激励对象可行权与解锁资格合 法有效。

鉴于公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性 股票的解锁条件均已满足，根据公司激励计划的行权/解锁安排，第二个行权/解 锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例为30%，公司监事会同意 公司543名限制性股票激励对象第二期可解锁的限制性股票共计5,411,520股；同 意公司182名股票期权激励对象第二期可行权的股票期权共计1,141,200份。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

（一）根据股权激励计划，本次可行权数量为 1,141,200 份，如第二个行权 期激励对象全部行权完毕，公司净资产将因此增加 12,827,088 元 ，其中：总股 本增加 1,141,200 股，资本公积增加 11,685,888 元。由于本次可行权股份占公司 总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产收益率不产生重大影响。

（二）股票期权的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授 予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损 益中列示。

本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes

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期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方 法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股 票期权的定价造成影响。

公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为 1434.16 万元， 费用摊分结果为：2016 年为 862.85 万元；2017 年为 404.02 万元；2018 年为 107.16 万元；2019 年为 60.13 万元，具体以会计师审计数据为准,本次股票期权 激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

本所认为：

1、公司 2016 年股权激励计划第二期股票期权的行权与第二期限制性股票的 解锁相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章 程》及《股票激励计划》的有关规定。

2、公司 2016 年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股 票的解锁条件均已经满足，公司可以按照《股票激励计划》进行第二期行权/解 锁。

3、公司董事会关于 2016 年股权激励计划第二期股票期权的行权与第二期限 制性股票的解锁有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《公司章程》及《股 票激励计划》的有关规定，合法、有效。

七、公告备查附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见

2、监事会书面核查意见

3、法律意见书

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会 2018 年 8 月 22 日

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