GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Remuneration Information 2016

Apr 8, 2016

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地址：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所 34 层 3407 单元 电话：(86-755) 2398-2200 传真：(86-755) 2398-2211 邮编：518038

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于广东依顿电子科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划

之

法律意见书

二零一六年四月

目 录

一、关于依顿电子实行本计划的主体资格 ................................................... 4 二、关于本计划的合法合规性 ....................................................................... 6 三、本计划应履行的法定程序 ..................................................................... 25 四、本计划涉及的信息披露 ......................................................................... 27 五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................ 27 六、结论意见 ................................................................................................. 28

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

依顿电子、公司	指	广东依顿电子科技股份有限公司
本计划、本次激励计 划、本次股权激励计 划	指	依顿电子实行的股票期权与限制性股票激励计划
《激励计划草案》	指	《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《备忘录1号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》	指	《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》	指	《股权激励有关事项备忘录3号》
《备忘录1-3号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关 事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	依顿电子目前适用的《广东依顿电子科技股份有限 公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	如无特别说明，均指人民币元
本所	指	北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于广东依顿电子科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书

致：广东依顿电子科技股份有限公司

北京竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东依顿电子科技股 份有限公司（以下简称“公司”或“依顿电子”）的委托，就依顿电子实行本次股权激 励计划有关事项（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项 备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简 称“《备忘录 3 号》”）（《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》统称为“《备 忘录 1-3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。

本所就本法律意见书的声明事项如下：

1、 本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所仅就与本计划有关的法律问题发表意见，并不对本计划涉及的股票价值、 考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

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3、 本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具 法律意见。对于出具本法律意见书关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖于有关政府部门、依顿电子或者其他有关当事人出具的证明文件出具法律意见。

4、 本所出具本法律意见书已得到依顿电子的如下保证：依顿电子已向本所提供 了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有 材料的副本或者复印件与正本或者原件一致，并无隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。

5、 本所同意将本法律意见书作为依顿电子实行本计划所必备的法律文件之一， 随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

6、 本所同意依顿电子在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对 所引用的内容再次审阅并确认。

7、 本法律意见书仅供依顿电子为实行本计划之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所根据《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对依顿电子提供的有关文件 和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于依顿电子实行本计划的主体资格

（一）依顿电子是依法设立的外商投资股份有限公司

1、2007 年 11 月 19 日中国商务部以商资批[2007]1891 号《商务部关于同意依顿 （广东）电子科技有限公司转制为股份有限公司的批复》，批准发行人设立。依据 2007 年 11 月 20 日大华天诚会计师事务所出具的深华验字（2007）[132]号《验资报告》验 证，发起人的出资已经足额缴纳。2007 年 12 月 12 日发行人获得广东省工商行政管理 局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 440000400006809。

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2、经中国证监会“证监许可[2014]577 号”文核准，公司公开发行不超过 9,000 万股人民币普通股（A 股），并于 2014 年 6 月 18 日在上交所上市交易（股票代码： 603328）。因此，公司属于其 A 股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的 上市公司。

根据依顿电子目前持有的《法人营业执照》，公司目前的基本情况如下：

企业名称	广东依顿电子科技股份有限公司
统一社会信用代码	91440000721185260Y
公司类型	股份有限公司(中外合资、上市)
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	依顿电子
住所	广东省中山市三角镇高平化工区
法定代表人	李永强
注册资本	48900万人民币元
公司类型	股份有限公司(中外合资、上市)
	生产经营线路板、HDI（即高密度互连积层板）印刷线路板、液晶 显示器及其附件、覆铜板。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)
经营范围
成立日期	2000年03月02日
登记机关	广东省工商行政管理局

根据上述核查情况，本所认为，依顿电子是一家依法设立并有效存续的上市股份 有限公司。

（二）经本所核查，依顿电子自设立以来历年均通过了工商行政管理部门的工商 年检，并已提交了 2013 年、2014 年的年度报告。根据有关法律、法规、规范性文件 以及公司章程的规定，该公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企 业法人。

（三）依顿电子不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》规定的不 得实行股权激励计划、不得推出股权激励计划草案的情形

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根据公司说明并经本所核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，依顿电子是一家依法设立并有效存续的上市股份有限公司，其 不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划、不得推出股权激励计划草案的情 形，具备实行本计划的主体资格。

二、关于本计划的合法合规性

根据依顿电子于 2016 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的 《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划草案》”），公司本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励 计划两部分，具体如下：

（一）本次股权激励计划的目的

根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步建立、健 全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动依顿电子中高层管理人员及核 心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展。可见，本次股权激励计划已明确规定了实 行目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项之规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

• 1、根据《激励计划草案》之规定，本次股权激励计划的激励对象的确定依据如下： （1）激励对象确定的法律依据

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本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事及高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业 务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

2、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对象的范围包 括公司董事、高级管理人员，公司中层管理人员，公司核心技术（业务）骨干共计1220 人。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股公司任职并已与公司签 署劳动合同，其中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。

经依顿电子、激励对象的确认并经本所核查，本次股权激励计划的激励对象中， 不包括公司独立董事、监事、持股 5%以上的公司主要股东及其配偶和直系近亲属。 所有激励对象除参加公司的股权激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司的股权 激励计划。

根据公司说明、激励对象的确认并经本所核查，本次激励计划不存在《管理办法》 第八条规定的禁止获授股权激励的情形：

（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

综上，本所认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围， 激励对象合法合规，符合《管理办法》第八条、第十三条第（二）项以及《备忘录 1 号》第二条、第七条和《备忘录 2 号》第一条以及《备忘录 3 号》第七条之规定。

（三）本次激励计划的激励方式

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根据《激励计划草案》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计 划两部分。

综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划所确定的激励方式符合《管理办法》 之相关规定。

（四）本次激励计划的股票来源

根据《激励计划草案》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计 划两部分，所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。本次激励计划关 于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十一条的规定。

（五）本次激励计划的标的股票的总数和比例

1、股票期权激励计划

股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权375万份，约占本激励计划签署时公 司股本总额48900万股的0.77%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期 内以行权价格购买1股公司股票的权利。

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授权益占授 予期权总数的 比例
		获授的股票期 权数量（万份）		占目前股本总 额的比例
姓名	职务
中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（454人）		375	100%	0.77%
合计		375	100%	0.77%

2、限制性股票激励计划

本计划拟向激励对象授予1125万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本 总额48900万股的2.30%。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性 占目前股本总

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		股票数量(万 股)	股票总数的比 例	额的比例
唐润光	董事、副总经 理	40	3.56%	0.08%
林海	董事会秘书	20	1.78%	0.04%
金鏖	财务负责人	12	1.07%	0.02%
刘玉静	副总经理	5	0.44%	0.01%
中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（762人）		1048	93.16%	2.14%
合计		1125	100%	2.30%

公司全部有效的本次激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过 公司股本总额的 1%。

综上所述，本所认为，本次激励计划的标的股票的总数和比例符合《管理办法》 第十二条及《备忘录 2 号》第四条的规定。

（六）股票期权激励计划

1 、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

• （1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起四年。

（2）授予日

授予日在股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日 应为自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会 对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下 列区间日：

• A. 定期报告公布前30日；

• B. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• C. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

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（3）等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，股票期权激励计划等待期为12 个月。

（4）可行权日

在股票期权激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行

权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• A. 公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告

• 日期的，自原预约公告日前30日起算；

• B. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• C. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• D. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《股票

上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到股票期权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权 授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。授予股票期权行权期及各期行权时间 安排如表所示：

		可行权数量占 获授期权数量 比例
行权期	行权时间
第一个行权 期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权 期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权 期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

股票期权激励计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公 司注销。

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（5）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。股票期权激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：

A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。

C. 股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上所述，本所认为，公司股票期权激励计划中关于股票期权的有效期、授予日、 等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条、 第二十七条及《备忘录1号》第六条的规定。

2 、股票期权的行权价格及其确定方法

（1）授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为25.03元。

（2）授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• A. 股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价25.03元；

• B. 股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价

• 22.48元。

综上所述，本所认为，股票期权激励计划中关于股票期权的行权价格及其确定方法 符合《管理办法》第二十四条的规定。

3 、激励对象授予、行权的条件

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（1）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• A. 公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

B. 激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（2）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

• A. 公司业绩考核要求

股票期权激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效

考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权 期	以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低 于15%；
第二个行权 期	以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低 于20%；
第三个行权 期	以2012-2014年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低 于25%。

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润为计量依据。

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由股票期权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负。

B．个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档。若激 励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格； 若激励对象上一年度个人绩效考核为 C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票期权的可行权额度才可按照 个人可行权比例行权，未行权部分由公司统一注销。

激励对象在上一年度绩效考核考核不合格，则当年度股票期权的可行权额度不可 行权，由公司统一注销。

综上所述，本所认为，公司股票期权激励计划中关于股票期权的授予和行权条件符 合《管理办法》第七条、第八条、第九条及《备忘录2号》第三条的规定。

4 、股票期权激励计划的调整方法和程序

（1）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分 红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

A. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整 后的股票期权数量。

B. 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

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• 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票 期权数量。

• C. 缩股

Q＝Q0×n

• 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股

• 票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• （2）行权价格的调整方法

• 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等

• 事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• A. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）

• 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• B. 配股

• P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

• 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n

• 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价 格。

• C. 缩股

• P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

• D. 派息

P＝P0-V

• 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经

• 派息调整后，P 仍须大于1。

• E. 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。

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（3）根据《激励计划草案》之规定，股票期权激励计划调整的程序为：公司股东 大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数 量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划 的规定向公司董事会出具专业意见。

综上所述，本所认为，公司股票期权激励计划对股票期权数量和行权价格的调整方 法和程序的相关规定符合《管理办法》第二十五条的规定。

（七）限制性股票激励计划

1 、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起4年。

（2）授予日

授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会 审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、 公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• A. 定期报告公布前30日；

• B. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• C. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （3）锁定期

限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对 象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、 股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

（4）解锁期

解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限 制性股票数量比
解锁安排	解锁时间

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		例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（5）禁售期

限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。

C. 在限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上所述，本所认为，公司限制性股票激励计划中关于限制性股票的有效期、授予 日、锁定期、解锁日、禁售期之规定符合《管理办法》第十七条和第十八条、《备忘录1 号》第三条和第六条的规定。

2 、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）授予价格

限制性股票的授予价格为每股11.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.44 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）授予价格的确定方法

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授予价格依据《激励计划草案》摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20 个 交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.87元的50%确定，为每股11.44元。 综上所述，本所认为，限制性股票激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的 确定方法符合《管理办法》第十八条及《备忘录1号》第三条的规定。

• 3 、限制性股票的授予与解锁条件

• （1）限制性股票的授予条件同期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授 予条件未达成，则不能授予限制性股票。

• （2）限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。

• A. 授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁 期	以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不 低于15%；
第二个解锁 期	以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不 低于20%；
第三个解锁 期	以2012-2014年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不 低于25%。

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润为计量依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。

B. 个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C 三档。若激励 对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若

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激励对象上一年度个人绩效考核为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激 励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票的可解锁额度才可解锁，未解 锁部分由公司统一回购注销。

解锁期考核不合格，则当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购 注销。

综上所述，本所认为，限制性股票激励计划已明确规定了限制性股票的授予条件及 解锁条件，符合《管理办法》第十三条第（七）项和第十七条之规定，其内容符合《备 忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第一款和《备忘录3号》第三条之规定。

4 、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（1）限制性股票数量的调整方法

若在本《激励计划草案》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对 限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• A. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

• B. 配股

• Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限 制性股票数量。

• C. 缩股 Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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（2）授予价格的调整方法

若在《激励计划草案》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• A. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• B. 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为

配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

• C. 缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

• D. 派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 派息调整后，P 仍须大于1。

• E. 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 （3）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价 格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制 性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

综上所述，本所认为，公司限制性股票激励计划对限制性股票数量和授予价格的调 整方法和程序的相关规定符合《管理办法》的相关规定。

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（八）公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序

根据《激励计划草案》之规定，股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与 解锁程序如下：

1、股票期权与限制性股票的授予

股东大会审议通过限制性股票激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议 书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票 期权与限制性股票授予事宜。

2、股票期权行权程序

（1）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格， 并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的 交易信息等。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审 查确认；

（3）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所 提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

（5）公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

• 3、限制性股票解锁程序

（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的 激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销 其持有的该次解锁对应的限制性股票。

（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份 的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所认为，本次限制性股票激励计划已明确规定了授予、解锁程序，符 合《管理办法》第十三条第（九）项及其他相关规定。

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（九）激励对象的资金来源

根据《激励计划草案》及公司独立董事出具的《广东依顿电子科技股份有限公司独 立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。据此，本计划涉及的激励对象的资金来源符合《管理办法》第 十条的规定。

（十）公司 / 激励对象各自的权利义务

根据《激励计划草案》之规定，就本次股权激励计划，公司及激励对象各自的权利 义务如下：

1 、公司的权利与义务

（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考 核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注 销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

（2）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披 露等义务。

（4）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对 象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

2 、激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的 发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。

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（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应 有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励 对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股 票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本 计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相 应会计处理。

（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它 税费。

（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。

综上所述，本所认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利 义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第十三条第（十）项和其他有关法律 法规之规定。

（十一）公司 / 激励对象发生异动的处理

1 、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• （4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终 止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司 按本激励计划的规定回购注销。

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2 、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的， 其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激 励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳 动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准 行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划 在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行 权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定 回购注销。

（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考 核条件是否纳入解锁条件。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

A. 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获 准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行 权的期权作废。

限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

B. 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已 获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定 回购注销。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

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激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完 成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人 代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条 件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票 期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司按本激励计划的规定回购注销。

（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

综上所述，本所认为，本次股权激励计划已明确规定了公司发生异动的处理措施（即 本次股权激励计划的变更、终止情形），该等措施不存在违反法律法规的情形，符合《管 理办法》第七条、第十三条第（十一）项、第（十二）项和第十四条之规定。

（十二）限制性股票回购注销原则

根据《激励计划草案》之规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价 格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公 司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送 股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股：P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

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（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的 股数与配股前公司总股本的比例）

（4）派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格， 经派息调整后，P 仍须大于 1。

• 2、回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价

格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东 大会审议批准。

3、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁 后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的 过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

综上所述，本所认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规的情形， 符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规。

（十三）本次股权激励计划内容完整性

根据《激励计划草案》，本所认为，该草案已对本次股权激励计划的目的、激励对 象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定或说明， 内容完整，符合《管理办法》第十三条之规定。

综上所述，本所认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《管理办法》 以及《备忘录 1-3 号》等有关规定。

三、本计划应履行的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序

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经本所核查，就本次股权激励计划，依顿电子已履行了以下法定程序：

1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》，并将该《激励计划草案》提 交公司第三届董事会第十七次会议审议。

2、2016 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要 的议案》、《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限 制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2016 年 4 月 8 日，公司独立董事刘章林、王子谋、陈柳钦就第三届董事会第十 七次会议相关事项发表了同意的独立意见，认为公司实施激励计划有利于上市公司的持 续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施本次股票期权与限制性 股票激励计划。

4、2016 年 4 月 8 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广 东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议 案》、《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法〉的议案》和《关于核实<广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划激励对象名单>议案》。

综上所述，本所认为，依顿电子为实施本次激励计划已履行的上述法定程序符合《管 理办法》第二十八条、第二十九条的规定。

（二）本次股权激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，依顿电子尚需履行以下主要 程序：

• 1、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议本次股权激励计划；公司在发出召

• 开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；

• 2、公司独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 3、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激

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励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

4、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到上海证券交 易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限 于授予、行权、登记）。

综上，本所认为，依顿电子已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的程序， 符合《管理办法》第二十八条、第二十九条之规定；但是，公司还应根据《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。

四、本计划涉及的信息披露

根据《管理办法》第三十条之规定，依顿电子应当在董事会审议通过本次股权激励 计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事 意见等与本次股权激励计划有关的材料。

此外，随着本计划的进展，依顿电子还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本股权激励计划履行其他相关的持续信息披 露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

经核查本次股权激励计划，本所认为：

1、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以 及《备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住 优秀人才，充分调动依顿电子管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力；

• 3 本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存

• 在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；

4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对 象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益 直接挂钩。

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因此，依顿电子本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

六、结论意见

综上所述，本所认为，依顿电子具备实施本次股权激励计划的主体资格，本次股权 激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关规定；就本次股权激励计划，依 顿电子已经履行了现阶段应当履行的法定程序；本次股权激励计划不存在损害公司及全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划尚需经公司股东大会 批准后方可实施。

本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（下接本法律意见书签署页）

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（本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于广东依顿电子科技股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

负责人： 周璇

经办律师：

周璇 张小卫

签署日期： 2016 年 4 月 8 日

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