GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2021

Nov 25, 2021

广东依顿电子科技股份有限公司（2021）

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证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2021-044

广东依顿电子科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于公司股东结构已发生变更，为完善公司治理结构，根据生产经营的实际 情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。相应修订方案已经公司第五 届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。 具体内容如下：

一 、《公司章程》修订内容如下：

修订前： 拟修订后： 第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长 或总经理 为公司法 人。 定代表人。

第三十九条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

公司首次公开发行股票前，公司的 发起人依顿投资有限公司持有公司 98%的股权，为公司控股股东。李永强、 李永胜、李铭浚共同拥有公司的控制 权，是公司的实际控制人。李永强、李 永胜、李铭浚三兄弟分别持有 High Tree Limited 33.33%的股权，High Tree Limited 持有依顿投资有限公司 100% 的股权，依顿投资有限公司持有公司 98%的股权。李永强、李永胜、李铭浚 间接支配依顿投资有限公司持有的公 司股份的表决权。李永强、李永胜、李 铭浚三兄弟签署了《一致行动协议》，

第三十九条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。

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对其通过 High Tree Limited 和依顿投资 有限公司持有公司股权所涉及的事项 采取一致行动。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。

第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为: 广东中山市三角镇高平工业 区公司会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议 与网络投票相结合的方式召开，为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以本人投票或者依法委托 他人投票，两者具有同等法律效力。

第八十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。

公司股东大会全面采用网络投票 方式。 第一百零六条 董事会由8 名董事 组成，其中独立董事3 人，设董事长1 人和副董事长 1 人。

第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购和出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重

第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为: 广东中山市三角镇高平工业 区公司会议室 或者股东大会通知中确 定的地点 。

股东大会将设置会场，以现场会议 与网络投票相结合的方式召开，为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以本人投票或者依法委托 他人投票，两者具有同等法律效力。

第八十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。

第一百零六条 董事会由 9 名董事 组成，其中独立董事3 人，设董事长1 人和副董事长 1 人。

第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购和出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重

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大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会可以对公司在一年内 购买、出售重大资产以及投资项目（包 括但不限于股权投资、项目投资、风险 投资、收购兼并）在公司最近一期经审 计总资产 10%以上至公司最近一期经 审计总资产 30%的事项做出决策。 对于超过上述范围的购买、出售重 大资产以及投资项目，应当报股东大会 批准。如属于在上述范围内但法律、法 规规定须报股东大会批准的投资事项， 应报股东大会批准。

（二）依照法律法规的要求，在以 下范围内决定公司的资产抵押及对外 担保事项：

1、为本公司借款提供不超过最近 一期经审计净资产 30%的资产抵押； 2、本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,不超过最近一期经审计 净资产的 50%前提下的担保；

3、本公司的对外担保总额，不超 过最近一期经审计总资产的 30%的担 保；

4、为资产负债率不超过 70%的担 保对象提供的担保；

5、单笔担保额不超过最近一期经 审计净资产 10%的担保。

大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

（一） 对于主营业务投资， 董事会 可以对公司在一年内购买、出售重大资 产以及投资项目（包括但不限于股权投 资、项目投资、风险投资、收购兼并） 在公司最近一期经审计总资产 10%以 上至公司最近一期经审计总资产 30% 的事项做出决策。

对于超过上述范围的购买、出售重 大资产以及投资项目，应当报股东大会 批准。如属于在上述范围内但法律、法 规规定须报股东大会批准的投资事项， 应报股东大会批准。

（二）对于非主营业务投资，董事 会可以对公司在一年内单次或一个自 然年度内累计不超过人民币 1 亿元的投 资做出决策。公司投资非主营业务前须 取得独立董事的同意意见。

公司投资非主营业务单次或一个 自然年度内累计超过人民币 1 亿元的， 须经公司股东大会审议通过。非主营业 务系指除印刷线路板的生产和销售以 外的业务。

（三）依照法律法规的要求，在以 下范围内决定公司的资产抵押及对外 担保事项：

1、为本公司借款提供不超过最近 一期经审计净资产 30%的资产抵押；

2、本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,不超过最近一期经审计 净资产的 50%前提下的担保；

3、本公司的对外担保总额，不超 过最近一期经审计总资产的 30%的担 保；

4、为资产负债率不超过 70%的担

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保对象提供的担保；

5、单笔担保额不超过最近一期经 审计净资产 10%的担保。 （四）公司日常性关联交易由年度 股东大会授权，超过人民币 500 万元的 非日常性关联交易须经公司股东大会 审议通过。日常性关联交易指公司和关 联方之间发生的购买原材料、燃料、动 力，销售产品、商品，提供或者接受劳 务，委托或者受托销售；在关联人财务 公司存款；与关联人共同投资。

第一百一十八条 除本章程另有规 第一百一十八条 除本章程另有规 定外，董事会会议应有过半数的董事出 定外，董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会做出决议，必须经 席方可举行。董事会做出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。

董事会在其权限范围内对担保事 公司非公开发行股票事宜须经董 项做出决议，除公司全体董事过半数同 事会审议通过并经独立董事发表独立 意外，还必须经出席会议的2/3 以上董 意见。 事的同意。 公司对公司及其子公司以外的主

公司对公司及其子公司以外的主 体提供担保，应取得独立董事的事前认 可后，提交董事会审议。 董事会在其权 限范围内对担保事项做出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席 会议的 3/4 以上董事的同意。

第一百二十条 董事会决议表决方 式为：举手表决等方式。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条 董事会决议表决方 式为： 书面投票 方式。每名董事有一票 表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真、 邮件等 有效通讯方式 进行并作出决议，并由参 会董事签字。

第一百二十四条 公司设总经理1 第一百二十四条 公司设总经理1 名，副总经理3 人，由董事会聘任或解 名，副总经理 若干名 ，由董事会聘任或 聘。 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责

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人、董事会秘书和董事会确定的人员为 人、董事会秘书和董事会确定的人员为 公司高级管理人员。 公司高级管理人员。 第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列职 职权: 权: 一 一 ( ) 应当对董事会编制的公司证 ( ) 应当对董事会编制的公司证 券发行文件和定期报告进行审核并提 券发行文件和定期报告进行审核并提 出书面审核意见；监事应当签署书面确 出书面审核意见；监事应当签署书面确 认意见； 认意见； (二)检查公司财务； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公 (三)对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为 (四)当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管 损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； 理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董 (五)提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大 持股东大会职责时召集和主持股东大 会； 会；

(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一 ( 七 ) 审议公司对外担保事项； 条的规定，对董事、高级管理人员提起 ( 八 ) 聘请重大交易或实物出资所涉 诉讼； 及中介机构，应由监事会审议通过后再 (八)发现公司经营情况异常，可以 提交董事会审议； 进行调查；必要时，可以聘请会计师事 ( 九 ) 投资非主营业务事项，应由监 务所、律师事务所等专业机构协助其工 事会审议通过后再提交董事会审议； 作，费用由公司承担。 ( 十 ) 非公开发行股票事宜，应由监

( 十 ) 非公开发行股票事宜，应由监

事会审议通过后再提交董事会审议；

(十一)依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；

(十二)发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。

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( 十三 ) 股东大会决议或《公司章程》 规定的其他职权。

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。 修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。

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董 事 会 2021 年 11 月 26 日

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