GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2019

Apr 23, 2019

广东依顿电子科技股份有限公司（2019）

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证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2019-015

广东依顿电子科技股份有限公司 关于修订《公司章程》等4 个制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据 2018 年 10 月 26 日 公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉 的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规 定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》和《审计委员会工作细则》的部分条款进行修订。相应修订方案已 经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，《公司章程》、《股东大会议事规 则》及《董事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。 具体内容如下：

一 、《公司章程》修订内容如下：

一、《公司章程》修订内容如下：
修订前：		拟修订后：
第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。		第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份 的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励 ； （四）股东因对股东大会作 出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东

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		权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。		第二十四条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。
第二十五条公司因本章程第二十三 条第（一）项至第(三)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依 照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。		第二十五条公司因本章程第二十 三条第（一）项、 第（二 ）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六) 项规定的情形 收购本公司股份的，应当经公司2/3 以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、 第(四) 项情形的，应当在6 个月内转让 或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计 划； „„		第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计 划； „„

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（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划 或员工持 （十六）审议需股东大会审议的关联 股计划 ； 交易； （十六）审议需股东大会审议的关联 （十七）审议法律、行政法规、部门 交易； 规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）对公司因本章程第二十三条 一 的其他事项。 第（ ）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十八） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过: 特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本； „„ „„ (五)股权激励计划； (五)股权激励计划 或员工持股计划 ； (六)法律、行政法规或本章程规定 （六）公司因本章程第二十三条第 一 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （ ）项、第（二）项规定的情形收购本 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 公司股份； 的其他事项。 (七) 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职 权: 权: （一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会 报告工作； 报告工作； „„ „„ （七）拟订公司重大收购、回购本公 （七）拟订公司重大收购、 公司因本 一 司股票或者合并、分立和解散及变更公司 章程第二十三条第（ ）、（二）项规定的 形式的方案； 情形收购本公司股份 或者合并、分立和解 „„ 散及变更公司形式的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章 „„ 或本章程授予的其他职权。 （十七）决定公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形回购公司股份的事项；上述第（十七）

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			项须经三分之二以上董事出席的董事会 决议。 （十八） 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
	第四十四条本公司召开股东大会的 地点为: 广东中山市三角镇高平工业区 公司会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络等其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。		第四十四条本公司召开股东大会的 地点为: 广东中山市三角镇高平工业区 公司会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开 ，为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东可以本人投票或者依法委托他 人投票，两者具有同等法律效力。
	第六十八条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体 。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司召开股东大会应坚持朴素从简 的原则，不得给予出席会议的股东（或代 理人）额外的经济利益。		第六十八条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 公司召开股东大会应坚持朴素从简 的原则，不得给予出席会议的股东（或代 理人）额外的经济利益。 股东大会对董事会授权时应遵循依 法维护公司股东的合法权益，严格执行法 律、法规的规定，确保公司的高效运作和 科学决策的原则。股东大会不得将法定由 股东大会行使的职权授予董事会行使。
	第七十八条 „„ 公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。		第七十八条 „„ 公司及股东大会召集人 不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
	第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 „„		第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 „„

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（三）持有或合并持有公司发行在外 （三）持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数3%以上的股东有权提 有表决权股份总数3%以上的股东有权提 出董事和拟由股东代表出任的监事候选 出 非独立 董事和拟由股东代表出任的监 人。有权提名的股东应按照章程规定的任 事候选人。有权提名的股东应按照章程规 职资格和人数，向董事会及监事会提出候 定的任职资格和人数，向董事会及监事会 选人的名单，同时提供各候选人的简历和 提出候选人的名单，同时提供各候选人的 基本情况。 简历和基本情况。

董事会应将董事会提出的董事候选 董事会应将董事会提出的董事候选 人、监事会提出的监事会候选人和有权提 人、监事会提出的监事会候选人和有权提 名的股东提出的董事、监事候选人分别以 名的股东提出的董事、监事候选人分别以 单独的提案，提请股东大会审议。公司应 单独的提案，提请股东大会审议。公司应 在股东大会召开前披露各候选人的简历 在股东大会召开前披露各候选人的 详细 和基本情况，保证股东在投票时对候选人 资料 ，保证股东在投票时对候选人有足够 有足够的了解。 的了解。

股东大会选举两名及以上董事、监事 股东大会选举两名及以上董事、监事 时实行累积投票制。 时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。

独立董事和非独立董事实行分开选 举、分开投票。

前款所称累积投票制是指股东大会 选举 两名以上及以上董事或监事时，股东 一 所持每 股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。其操作细则如下：

一 参加股东大会的股东所持每 股份 拥有与应选出董事、监事人数相等的投票 权，股东拥有的投票表决权总数等于其所 持有的股份与应选董事、监事人数的乘 积。股东可以将其拥有的全部投票表决权 一 集中投向某 位或几位董事、监事候选 人，也可以将其拥有的全部投票表决权进 行分配，分别投向各位董事、监事候选人。 独立董事和非独立董事实行分开选 举、分开投票。

董事或监事候选人以获得投票表决 权数的多少决定是否当选，得票多者当

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选。同时，每位当选董事或监事获得的投 票表决权数不得低于出席股东大会股东 一 所持股份总数的二分之 。

第一百一十八条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会在其权限范围内对担保事项 做出决议，除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的2/3 以上董事的 同意。

第一百一十八条 除本章程另有规定 外， 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会做出决议，必须经全体董 事的过半数通过。

董事会在其权限范围内对担保事项 做出决议，除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的2/3 以上董事的 同意。

第一百二十一条 董事会会议，应由 第一百二十一条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，可以 董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应 书面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行 为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议， 使董事的权利。 独立董事不得委托非独立 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 董事代为投票。 董事未出席董事会会议， 议上的投票权。 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事 、监事 以外其 务的人员，不得担任公司的高级管理人 他 行政 职务的人员，不得担任公司的高级 员。 管理人员。

第一百三十三条 公司设董事会秘 第一百三十三条 公司设董事会秘 书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 备 及 文件保管 、 公司股东资料管理 、 办理 理信息披露事务等事宜。 信息披露事务 、投资者关系工作 等事宜。 „„ „„

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

二、《股东大会议事规则》修订内容如下：

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修订前：		拟修订后：
第三条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； „„ （十五）审议股权激励计划； （十六）审议需股东大会审议的关联 交易； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。		第三条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； „„ （十五）审议股权激励计划或员工持 股计划 ； （十六）审议需股东大会审议的关联 交易； （十七）对公司因公司章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份作出决议； （十八） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
第二十一条公司应当在公司住所地 或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。		第二十一条公司应当在公司住所地 或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 与网络投票相结合的方式召开 ，为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东可以本人投票或者依法委托他 人投票，两者具有同等法律效力。
第三十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： „„ （五）股权激励计划；		第三十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： „„ (五)股权激励计划或员工持股计

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（六）法律、行政法规或公司章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。		划 ； （六）公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份； (七) 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第四十二条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 „„ 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。		第四十二条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 „„ 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司及 股东大会召集人 不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。

三 、《董事会议事规则》修订内容如下：

修订前：		拟修订后：
第二十八条董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向大会 报告工作； „„ （七）拟订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； „„ （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。		第二十八条董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向大会 报告工作； „„ （七）拟订公司重大收购、公司因公 司章程第二十三条第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份 或者合并、分立和 解散及变更公司形式的方案； „„ （十七）决定公司因本章程第二十三

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		条第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形回购公司股份的事项；上述第（十七） 项须经三分之二以上董事出席的董事会 决议。 （十八） 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
第三十条公司董事会按照股东大会 的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 „„ 审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。		第三十条公司董事会按照股东大会 的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 „„ 审计委员会的召集人应当为 会计专 业人士。
第三十三条审计委员会的主要职责 是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实 施； 3、负责内部审计与外部审计之间的 沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。		第三十三条审计委员会的主要职责 是： 1、监督及评估外部审计工作， 提议 聘请或更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计之间的协调 ； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司内部控制； 5、负责法律法规、公司章程和董事 会授权的其他事项。
第三十四条提名委员会的主要职责 是： 1、研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选； 3、对董事候选人和高级管理人选进 行审查并提出建议。		第三十四条提名委员会的主要职责 是： 1、研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议； 2、遴选 合格的董事和高级管理人员 的人选； 3、对董事候选人和高级管理人选进 行审核 并提出建议。
第五十六条1/2以上的与会董事或2		第五十六条1/2 以上的与会董事或

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名以上独立董事认为提案不明确、不具 两名及以上独立董事认为资料不完整或 体，或者因会议材料不充分等其他事由导 者论证不充分的,可以联名书面向董事会 致其无法对有关事项做出判断时，会议主 提出延期召开会议或者延期审议该事项, 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表 董事会应当予以采纳,公司应当及时披露 决。 相关情况。 提议暂缓表决的董事应当对提案再 提议暂缓表决的董事应当对提案再 次提交审议应满足的条件提出明确要求。 次提交审议应满足的条件提出明确要求。

除上述部分条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。

四、《审计委员会工作细则》修订内容如下：

修订前：	拟修订后：
第四条 审计委员会委员的组成： „„ （三）审计委员会设召集人一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；召 集人在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 „„	第四条 审计委员会委员的组成： „„ （三）审计委员会设召集人一名，由独立 董事委员担任，审计委员会的召集人应当 为 会计专业人士，负责主持委员会工作； 召集人在委员内选举，并报请董事会批准 产生。 „„
第五条 审计委员会对董事会负责，委员 会的提案提交董事会审议决定。审计委员 会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导公司内部审计工作； （三）监督公司的内部审计制度及其实 施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内控制度，对重大关联交	第五条 审计委员会对董事会负责，委员 会的提案提交董事会审议决定。审计委员 会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作， 提议聘 请或更换外部审计机构； （二）监督及评估 内部审计工作； （三）监督公司的内部审计制度及其实 施； （四）负责内部审计与外部审计之间的协 调 ； （五）审核公司的财务信息及其披露；

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易进行审计； （六） 监督及评估公司内部控制 ，对重大 „„ 关联交易进行审计； „„ （十）公司董事会授予的其他事宜 （十一）审计委员会应配合监事会的监事 （十） 负责法律法规、公司章程和董事会 审计活动。 授权的其他事项； （十一）审计委员会应配合监事会的监事 审计活动。

除上述部分条款修订外，《审计委员会工作细则》的其他内容不变。 修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《审 计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。

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董 事 会 2019 年 4 月 24 日

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