GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2017

Apr 12, 2017

广东依顿电子科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为加强广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大 信息内部报告工作，明确公司各部门、子公司及孙公司内部信息报告程序和有效 管理，确保公司及时、准确、真实、完整的披露所有对公司和公司股票交易价格 可能产生较大影响的信息，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和规范 性文件的要求，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司各职能部门、子公司及孙公司。

第三条 本制度所称“信息报告义务人”（以下简称“报告人”）包括： （一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）公司各部门、子公司及孙公司负责人；

（三）公司股东、实际控制人及持股5%以上的股东；

（四）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。

第四条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司和公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告 义务的有关人员，应及时将有关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室 （以下简称“董办”）报告的制度。

第五条 董办是公司信息披露的管理部门，公司信息披露的日常管理工作由 董事会秘书直接负责。

第六条 报告人应在本制度规定的第一时间内向董办履行信息报告义务，并 保证所提供的相关文件资料真实、准确、完整，报告人对所报告信息的后果承担 责任；董办应及时将有关信息向公司董事长、董事会秘书报告。

第二章 重大信息的范围

第七条 本制度所称重大信息是指对公司和公司股票交易价格可能产生较大 影响的信息，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大 变更事项及其他重大事件，但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。

第八条 应报告信息按照有关法律、法规等规范性文件的规定属于免于披露 的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。

第九条 重大交易事项包括但不限于下列事项：

• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）转让或者受让研究与开发项目；

• （十）签订许可使用协议；

（十一）中国证监会、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十条 关联交易事项指与关联方发生的交易，包括但不限于下列事项：

• （一）本制度第九条规定的交易事项；

• （二）购买原材料、燃料、动力；

• （三）销售产品、商品；

• （四）提供或者接受劳务；

• （五）委托或者受托销售；

• （六）关联双方共同投资；

• （七）在关联人财务公司存贷款；

  • （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

  • 第十一条 重大风险情形包括但不限于下列情形：

  • （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

  • （二）发生重大债务，未清偿到期重大债务或者重大债券到期未获清偿；

  • （三）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

  • （四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  • （五）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政，刑事处罚；

  • （六）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

  • （七）主要或全部业务陷入停顿；

• （八）生产经营情况或者生产经营环境发生重大变化（包括产品价格、原材

• 料采购价格和方式发生重大变化等）；

  • （九）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• （十）获得大额政府补贴等额外收益，计提大额资产减值准备或者发生可能

• 对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （十一）法定代表人或总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因

• 涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

• （十二）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票

• 交易价格产生较大影响的情形或事件；

  • （十三）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 第十二条 重大变更事项包括但不限于下列事项：

• （一）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地

• 址和主要联系电话等事项发生变更；

  • （二）经营范围发生重大变更；

  • （三）会计政策或会计估计发生变更；

• （四）公司法定代表人、董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出

• 辞职或发生变动；

  • （五）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

  • （六）新颁布的法律、法规、规章或行业政策对公司经营产生重大影响；

  • （七）持股公司5%以上股份的股东受到法院裁定禁止其转让所持本公司股

份；

• （八）持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、

• 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  • （九）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他情形。

  • 第十三条 其他重大事项包括但不限于下列事项：

  • （一）公司业绩预告、业绩快报及其修正；

  • （二）利润分配及资本公积金转增股本；

  • （三）股票交易异常波动和澄清事项；

  • （四）变更募集资金投资项目；

  • （五）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

  • （六）诉讼和仲裁事项；

  • （七）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他重大事项。

第三章 重大信息的报告标准

第十四条 重大交易事项（对外提供担保除外）的报告标准为：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100 万元；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近 一个会计年度经审计业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

  • （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。

  • 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 第十五条 涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计公司净资产

• 10％以上的重大诉讼，仲裁事项应当及时报告。

第十六条 关联交易、对外担保、行政处罚、对外捐赠及生产事故等事项无

论金额大小都必须报告。

第十七条 购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 额或者成交金额在连续12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%，也应当报告。

第十八条 重大交易事项虽未达到第十四条规定的标准，但报告人根据判断 可能会对公司和公司股票交易价格产生较大影响的，也应当报告。

第四章 重大信息内部报告程序

第十九条 董办为公司重大信息接收的联络机构。

第二十条 对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项， 报告人应以书面形式向公司董事长、董事会秘书或者董办提供重大信息报告表， 包括但不限于重大信息内容、重大信息对公司生产经营及经营业绩的影响、解决 措施等。

第二十一条 报告重大信息需履行必要的内部审批程序：

（一）公司各部门重大信息资料经负责人审核签字后由部门联络人向董办报 送；

（二）各子公司、孙公司重大信息资料经各子公司、孙公司负责人审核签字 后由各子公司、孙公司联络人向董办报送；

（三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或授权人审核签 字后向董办报送。

第二十二条 董办在收到报告人报送的信息后，建立重大信息内部报告档案， 并对报告进行统计分析后及时向董事会秘书汇报。

第二十三条 董事会秘书对信息报告审批后，将需要履行信息披露义务的信 息报告报董事长审批后对外披露；对需要提交董事会、监事会及股东大会批准的 重要事项，提交董事会、监事会及股东大会审议后对外披露。

第二十四条 董办应及时将信息报告的处理情况反馈报告人。

第五章 重大信息内部报告责任认定

第二十五条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的负责人，负责向报告人 收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他 社会各界的沟通与联络。

第二十六条 公司任何部门、子公司及孙公司均不得以公司名义对外披露信 息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第二十七条 公司重大信息报告义务人应根据其任职部门的实际情况，制定 相应的内部事项报告程序，并根据该程序要求指定联络人，负责本部门、子公司 及孙公司重大信息的传递、整理及与公司董办的联络工作。

第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员作为信息报告义务人，不但负 有重大信息报告的义务，还应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

第二十九条 对以上所指重大事项的报告时点为事件发生之时或公司各能部 门、子公司及孙公司相关人员知晓此事的24 小时内。

第三十条 若出现贻误重大事项报告的情况，并因此导致信息披露违规的， 公司将追究有关报告人的责任。

第六章 附 则

第三十一条 本制度规定的报告人的通知方式包括书面文件、电子邮件及传 真等形式。

第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、 法规、规章处理。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起执行， 修订时亦同。

广东依顿电子科技股份有限公司

2017 年4 月

附件：重大信息内部报告表

广东依顿电子科技股份有限公司重大信息内部报告表

部门/子、孙公司名称		指定联络人
报告日期		联系电话
重大事项简述
重大事项可能对公司生产经营、经营业绩的影响
解决措施

经办人： 负责人：